证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-087
湖南国科微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议于 2022 年 12 月 23 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生
主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以
通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
售期解除限售条件成就的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成
就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名。可解除限售的限制性股票
数量为 774,040 股，占公司目前总股本的 0.3562%。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司
告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意
见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具专业意见。内容
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联
董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 13 人在本
次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励
资格，公司拟回购上述 13 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 66,100 股限
制性股票并予以注销，回购价格为 54.60 元/股。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，独
立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业
意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2022 年 12 月 19 日完成 2021 年向特定对象发行股票的股份上市登
记，本次向特定对象发行股票的数量为 35,258,918 股，发行完成后公司股份总
数由 182,057,294 股增加至 217,316,212 股，注册资本由 182,057,294 元增加至
同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 13
人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 13
人已获授予但尚未解除限售的共计 66,100 股限制性股票并予以注销。此次回购
注销后，公司股份总数将由 217,316,212 股减少至 217,250,112 股，注册资本由
该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专
人办理工商登记相关手续。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程
修订对照表》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
支付发行费用的自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160 号）同意注册，公司向
特定对象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股面值为人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 65.08 元，募集资金总额人民币 2,294,650,383.44
元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33 元，实际募集资金净额为人民币
为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入。截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先
投入募投项目的实际投资金额为人民币 34,029.71 万元，以自筹资金支付的发行
费用为人民币 204.35 万元。
综上，公司以自筹资金预先投入/支付的金额合计为人民币 34,234.06 万
元，公司拟对前述已通过自筹资金投入/支付的资金以募集资金进行置换。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及会计师事务所就本议案分别
出具了核查意见及鉴证报告，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
募集资金等额置换的议案》
在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司根据实际情况先
以自有资金支付募集资金投资项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的
募集资金投资项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资
金账户。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案出具了核查意见，内
容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司的全资孙公司国科微电子有限公司（ GOKE MICROELECTRONICS
LIMITED）（以下简称“国科有限”）拟与存储颗粒代理商发生采购存储颗粒等
交易，为保证业务的顺利开展，拟由公司为国科有限在存储颗粒代理商采购存
储颗粒而产生的债务【包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、
违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等】提供
连带责任担保。本次担保额度有效期限为 1 年，或至下次股东大会审议新授权
为止。本次担保额度为人民币 2,000 万元整，在担保有效期内此担保额度可循
环使用。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全
资孙公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司自 2019 年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以
来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了
公司各项审计工作。建议续聘其为公司 2022 年度审计机构，并提请股东大会授
权董事会根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费
用，聘期一年。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘
公司 2022 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2023 年 1 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会。此次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
见》；
特此公告。
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