常熟市天银机电股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《常
熟市天银机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第五条 如公司在前条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本
规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之
日起 5 日内公告召开股东大会的通知。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 5
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东在向董事会请求召开临时股东大会时，单独或者合计持有公司 10%以上
股份不满连续 90 日的，应在持有公司 10%以上股份满连续 90 日后，按本条的规
定重新向董事会请求召开临时股东大会，如董事会和监事会在本条规定的时间内
仍未发出召开临时股东大会的通知，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
并向深圳证券交易所备案。
在前述股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会拒不提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个工作日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为
股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有的公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大
会会议。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明
原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、法规、
监管机构的规定和要求，向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会的召集人及公司应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人
员及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司或召集人应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会并行使表决权，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示代理人有效身份证件、个人股东签字确认的身份证明文件复印件和授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法
定代表人的资格证明文件及其依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出
请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
需要在股东大会上接受质询的，不得请假。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则的规定使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
独立董事应当就履职情况向公司年度股东大会提交述职报告，亲自或委托其
他独立董事对上一年度的履职情况进行说明。
第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人及见证律
师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重
大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事
或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票；股东或者其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票
的，对该等提案的投票均不视为有效投票，表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 及以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 及以上通过。
第四十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更公司章程规定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及公司股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附则
第五十一条 本规则所称公告，是指在《公司章程》规定的中国证监会指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行
政法规、部门规章、证券交易所相关规则、《公司章程》的规定相抵触的，以该
等规定为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。
第五十四条 本规则的修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生
效。
第五十五条 本规则由公司董事会解释。
第五十六条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
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