海南双成药业股份有限公司
相关制度修订对照说明（2022 年 12 月）
经海南双成药业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，拟对
公司《投资者关系管理制度》、
《董事会秘书工作细则》、
《董事会审计委员会年报
工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，其中《董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
一、《投资者关系管理制度》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
为加强海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为加强海南双成药业股份有限公司（以下
与现有投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 简称“公司”）与现有投资者和潜在投资者（以下
之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 统称“投资者”）之间的有效沟通，促进公司完善
切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权
治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小
益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关
投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司
系，完善公司治理结构，实现公司诚信自律、规范运
法》( 以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和
作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司投
国公司法》( 以下简称“《公司法》”) 、《中华人
资者关系管理工作指引》和《深圳证券交易所上市
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
市公司与投资者关系工作指引》和《深圳证券交易所
作》以及《海南双成药业股份有限公司公司章程》
中小企业板上市公司规范运作指引》以及《海南双成
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
司的实际情况，特制定本制度。
程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权
流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投 利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，
序号 修订前内容 修订后内容
资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企
工作。 业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护
投资者目的的相关活动。
第二条 公司开展投资者关系管理工作的目的是： 删除，并对条款编号进行相应变更。
（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资
者对公司的进一步了解和熟悉；
（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市
（三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四） 促进公司价值最大化和股东利益最大化并举的
投资理念；
（五） 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第三条 投资者关系管理的基本原则： 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是：
（一） 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外， （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依
公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 法履行信息披露义务的基础上开展，应遵守国家法
（二） 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法 律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规
规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息 则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德
披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 规范和行为准则。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，
有关规定及时予以披露。 活动创造机会、提供便利。
（三） 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系
所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者
（四） 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、 诉求。
真实和准确，避免过度宣传和误导。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动
（五） 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时， 中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，
公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 营造健康良好的市场生态。
序号 修订前内容 修订后内容
（六） 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、
建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性
互动。
第十一条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通 第五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内
的内容主要包括： 容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展 （一）公司的发展战略；
规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露内容；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时 （三）公司的经营管理信息；
公告； （四）公司的环境、社会和治理信息；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营 （五）公司的文化建设；
业绩、股利分配等； （七）投资者诉求处理信息；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投 （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外 （九）公司的其他相关信息。
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
增加，并对条款编号进行相应变更。 第六条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已
公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露
或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事
项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开
披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关
注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说
明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正
式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄
序号 修订前内容 修订后内容
露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条
件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第十二条 公告，包括定期报告和临时报告 第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投
（一） 公司根据法律、法规和证券监管部门、深圳证 资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、
券交易所规定所应进行披露的信息必须在第一时间在 电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，
证券监管部门、深圳证券交易所指定的报刊和网站上 利用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、证
刊登。 券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东
（二） 公司不得先于指定报纸和指定网站在其他公共 大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来
式代替公司公告。公司及时关注媒体的宣传报道，必 通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时
要时可适当回应。 发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
（三） 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者
公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大
方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协
商。
第十八条 电话咨询 第八条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮
（一） 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可 箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线
利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资
（二） 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电 者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要
时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
询电话号码。如有变更，要及时在正式公告中进行披
露，并尽快在公司网站公布。
第十九条 电子邮件沟通
（一） 公司应设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资
者可通过邮件向公司询问、了解情况，公司也可通过
信箱回复或解答有关问题。
序号 修订前内容 修订后内容
（二） 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带
普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投
资者专栏中以显著方式刊载。
（三） 公司应在定期报告中和公司网站上对外公布邮
箱地址。如有变更，应及时在正式公告中进行披露，
并尽快在公司网站公布。
第十七条 现场参观 第九条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司
（一） 公司应该积极安排投资者、分析师及基金经理 现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排
等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未
（二） 现场参观实行预约制度，由公司统筹安排，公 公开披露的重大信息。
司应制定合理的参观路线，妥善地安排参观过程。未
经允许，禁止一切录像、拍照。
（三） 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关
投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导，以避
免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信
息。
第十六条 一对一沟通 第十条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照
（一） 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、 法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平
财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等 地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并 完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误
听取相关建议。 导性陈述或者重大遗漏。
（二） 在一对一沟通中，公司应平等对待投资者，为
中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。
（三） 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披
露，公司可将一对一沟通的影像和文字记录资料在公
司网站上公布，还可适当邀请媒体进行报道。
第十三条 股东大会 第十一条 公司应当充分考虑股东大会召开的时
（一） 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会 间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东
序号 修订前内容 修订后内容
的安排组织工作。 大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董
（二） 公司应该努力为中小股东参加股东大会创造条 事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。
件，在召开时间和地点等方面充分考虑以便股东参加。 股东大会应当提供网络投票的方式。
在条件许可的情况下，可利用互联网对股东大会进行 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东
直播。 大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
（三） 为提高股东大会的透明度，根据情况，公司可
邀请媒体对股东大会进行报道。
第二章 自愿性信息披露 第十二条 除依法履行信息披露义务外，公司应当
第四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和
按照中国证监会、深交所的规定积极召开投资者说
方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信
明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。
息以外的信息。
投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、
第五条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面
重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总
向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个
经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开
人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选
说明原因。
择性信息披露。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披
第六条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动
露说明会情况，具体由各证券交易所规定。投资者
中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划
说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场
及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者
召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。
作出理性的投资判断和决策。
第十三条 存在下列情形的，公司应当按照中国证
第七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，
监会、深交所的规定召开投资者说明会：
应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要
提示投资者可能出现的不确定性和风险。
说明原因；
第八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重
化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已
组；
披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波
进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持
动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质
第九条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发
疑；
布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向交
序号 修订前内容 修订后内容
易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 （五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证
监会、深交所的规定，及时召开业绩说明会，对公
司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说
明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提
问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、
语音等形式。
第十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及
投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠
纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项
活动，公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申
请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配
合。
第十六条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承
担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
第十四条 公司网站 第十七条 公司在官方网站设立投资者关系管理专
（一） 公司在公司网站（www.shuangchengmed.com） 栏，用于发布和更新投资者关系管理工作相关信
上设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投 息。
资者查询。 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒
（二） 公司网站内容应及时更新，并将历史信息与当 体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公
避免对投资者产生误导，满足投资者对公司信息的需 义务。
求。
（三） 公司不得在公司网站上转载传媒对公司的有关
报告以及分析师对公司的分析报告，以避免和防止对
投资者的投资决策产生影响，及因此有可能引起承担
序号 修订前内容 修订后内容
或被追究的相关责任。
第十五条 分析师会议、业绩说明会和路演活动 第十八条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分
（一） 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或公 析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时
司认为必要的其他时候举行分析师会议、业绩说明会 编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易和公
或路演活动。 司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以
（二） 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公 下内容：
司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未 （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重 （二）交流内容及具体问答记录；
大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信 （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说
息。 明；
（三） 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司 （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档
应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外 等附件（如有）；
披露。 （五）本所要求的其他内容。
第二十条 档案制度 第十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的
公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投 档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内
资者关系活动档案至少应包括以下内容： 容：
…… ……
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的
方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、
活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善
保管，保存期限不得少于3年。
第二十一条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量 第二十条 公司在年度报告、半年度报告披露前三
未公开重大信息。
第二十二条 如果由公司出资委托分析师或其他独立 第二十二条 公司应当建立、健全投资者关系管理
机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析 活动相关制度及程序，保证信息披露的公平性：
报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成” （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至
的字样。 少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人
序号 修订前内容 修订后内容
员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大
信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接
受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予
以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、
方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中
谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司
应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以
披露；
（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公
开。
第二十三条 公司应当对以非正式公告方式向外界
传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程
序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布
会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；
直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博
客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式
与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分
析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
本所认定的其他形式。
第二十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理 第二十四条 董事会秘书负责组织和协调投资
事务负责人。公司证券投资部为投资者关系管理工作 者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及
的职能部门，由董事会秘书领导，负责组织、协调公 董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行
司投资者关系管理的日常事务。 投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司证券
…… 部为投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘
书领导，负责组织、协调公司投资者关系管理的日
序号 修订前内容 修订后内容
常事务。
……
增加，并对条款编号进行相应变更。 第二十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者
关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或
者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大
性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗
漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成
不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券
及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第二十五条 投资者关系工作的主要职责是： 第二十六条 公司投资者关系管理工作的主要职责
（一） 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数 包括：
量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、 （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
建议和报道等各类信息并及时反馈给董事会及管理 （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活
层。 动；
（二） 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议
举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、 等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资 （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠
者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的 道和平台；
参与度。 （五）保障投资者依法行使股东权利；
序号 修订前内容 修订后内容
（三） 公共关系。建立并维护与深圳证券交易所、行 （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合
业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好 法权益的相关工作；
的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动
股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生 等情况；
后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极 （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
维护公司的公共形象。
（四） 有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十七条 公司从事投资者关系工作的人员需要具 第二十八条 公司从事投资者关系工作的人员需要
备以下素质和技能： 具备以下素质和技能：
（一） 全面了解公司各方面情况。 （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三） 具有良好的沟通和协调能力。 （三）良好的沟通和协调能力；
（四） 具有良好的品行，诚实信用。 （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十八条 公司董事会秘书应当以适当的方式 第二十九条 投资者关系管理工作人员应当具备履
对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、 行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养。
其他相关人员进行投资者关系管理相关知识培训；在 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监
开展机构推介会以及分析师说明会等大型的投资者关 事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理
系活动时，还应当组织专门培训。 的系统培训，增强其对相关法律法规、深交所相关
规则和公司规章制度的理解。
第二十九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的 删除，并对条款编号进行相应变更。
档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担；
（四）其他内容。
第三十条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时
向投资者公开致歉：
序号 修订前内容 修订后内容
（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；
（二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过且自公司 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过且
施。 市之日起实施，修改时亦同。
二、《董事会秘书工作细则》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为明确海南双成药业股份有限公司（以下简称 第一条 为明确海南双成药业股份有限公司（以下
“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范 简称“公司”或“本公司”
）董事会秘书的职责权
董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和
、《海南双成药业股份有限公司章 国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交
程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定 易所股票上市规则》、
《海南双成药业股份有限公司
本工作细则。 章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公
董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程 司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘 行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理
书。 人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第四条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保 第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，
管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书负责保管董事会印章。
第五条 董事会秘书履行以下职责： 第五条 董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
议记录上签字； 定；
序号 修订前内容 修订后内容
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录； 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 介机构、媒体等之间的信息沟通；
到有关记录和文件； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
法规、公司章程对其设定的责任； 议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）促使董事会依法行使职权，在董事会违反法律 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
法规、公司章程有关规定做出决议时，及时提出异议， 大信息泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称
如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议 “深交所”）报告并公告；
记录上，并将该会议记录提交公司全体董事和监事； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
（七）公司股权管理； 督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（八）有关法律、法规、规章规定的其他职责。对于 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予 律法规、深交所股票上市规则及深交所其他规定要
配合。 求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
规、深交所股票上市规则、深交所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘 删除，并对条款编号进行相应变更。
交董事会会议审议。
序号 修订前内容 修订后内容
验。董事会秘书的任职资格为： 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证
权事务等工作三年以上； 书。
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业
道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事 第十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董
会秘书： 事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年 的；
的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
通报批评的； 者三次以上通报批评；
（四）公司章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （四）本公司现任监事；
（五）本公司现任监事； （五）法律、法规、规范性文件及公司章程认定不
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其 适合担任董事会秘书的其他情形。
他人员。
第十三条 除董事长、总经理外的公司董事和高级管理 第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
人员可以兼任董事会秘书。 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
增加，并对条款编号进行相应变更。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
序号 修订前内容 修订后内容
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，
聘任 1 名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参考本工作细则第十条、
第十一条执行。
第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后
应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关
董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职
条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历
证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包
括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及
时向深交所提交变更后的资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深
交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
序号 修订前内容 修订后内容
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第十条、第十一条所规定情
形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深交所其他规定或者公司章
程，给公司、投资者造成重大损失。
三、《董事会审计委员会年报工作规程》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为了进一步完善海南双成药业股份有限公司 第一条 为了进一步完善海南双成药业股份有限
（以下简称“公司”）法人治理结构，强化公司审计委 公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化公
员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员 司审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，
会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权 确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监
益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年 督，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理
度财务报告审计的相关规定，特制定《海南双成药业股 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
份有限公司审计委员会年报工作规程》（以下简称“工 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
作规程”）。 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》关于上市公司年度财务报告审计
的相关规定，结合公司年报编制和披露工作实际
情况，特制定《海南双成药业股份有限公司审计
委员会年报工作规程》（以下简称“工作规程”）
。
第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程 第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露
中，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 过程中，应当按照有关法律、法规、规范性文件
程》的要求，积极履行审计委员会的职责，充分发挥审 和《公司章程》的要求，积极履行审计委员会的
计委员会的审计、监督作用，勤勉尽责的开展工作。 职责，充分发挥审计委员会的审计、监督作用，
序号 修订前内容 修订后内容
勤勉尽责的开展工作。审计委员会对董事会负责，
委员会形成的决议需提交董事会审议。
第十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委 删除，并对条款编号进行相应变更。
员不得买卖公司股票。
四、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括
作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他 年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息
个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影 披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩
响时的追究与处理制度。 快报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部
本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作
中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或
其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成
不良社会影响时的追究与处理制度。
增加，并对条款编号进行相应变更。 第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处
理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原
因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责
任追究调查的；
（三）明知错误，仍不纠正处理致使危害结果扩
大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的
情形的。
序号 修订前内容 修订后内容
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免
于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于
处理的情形的。
第八条 追究责任的形式： 第十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要
：
增加，并对条款编号进行相应变更。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员以及与
年报编制、信息披露有关的人员出现责任追究的
经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具
体确定。
增加，并对条款编号进行相应变更。
第十三条 公司季度报告、半年报的信息披露重大
差错的责任追究参照本制度规定执行。
五、《内部审计制度》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为充分发挥审计的监督管理作用，有效开展审 第一条 为充分发挥审计的监督管理作用，有效开
有效性，保证公司财务收支、经济活动的真实、合法和 的完整性、有效性，保证公司财务收支、经济活
序号 修订前内容 修订后内容
有效，根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于 动的真实、合法和有效，根据《中华人民共和国
内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》
、财政部 审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、
《内部会计控制规范》、
《深圳证券交易所上市公司内部 《中国内部审计准则》、财政部《内部会计控制规
控制指引》
，结合海南双成药业股份有限公司(以下简称 范》、
《公司章程》等相关规定，结合海南双成药
“公司”)的实际情况，制定本制度。 业股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称被审计对象，为公司各部门、
控股子公司、分公司及相关责任人员。
第五条 公司内部设立审计机构，配备专职内部审计人 第六条 公司内部设立审计机构，配备专职内部审
员，在审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依 计人员，在审计委员会领导下，负责公司内部审
照国家法律、行政法规、政策和企业规章制度，独立行 计工作，依照国家法律、行政法规、政策和企业
使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。当遇 规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员
有重大、复杂的审计项目任务时，有权要求有关人员与 会负责并报告工作。审计部应当保持独立性，不
审计人员共同组成专项审计组。必要时经有关领导批准 得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办
可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审计或 公。当遇有重大、复杂的审计项目任务时，有权
对被审计单位的审计结果只出具审计报告，提出审计意 必要时经有关领导批准可聘请外部人员或借助社
见和建议，不负责意见和建议的具体落实。公司董事会 会审计机构进行专题审计或专案审计。内部审计
对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。 工作依据“只查不究”的原则开展，对被审计单
位的审计结果只出具审计报告，提出审计意见和
建议，不负责意见和建议的具体落实。公司董事
会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终
裁定权。
第二十一条 审计机构对重要的审计项目，应实行后续 第二十二条 审计机构对重要的审计项目，应实行
工作和执行审计决定的情况。 根据管理层的处理意见及时进行整改。
六、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照说明
序号 修订前内容 修订后内容
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管 删除，并对条款编号进行相应变更。
的薪酬管理制度。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬 第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考
体实施。 的具体实施。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员的年度薪 第七条 公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬范
酬范围如下： 围如下：
职务 基本薪酬（万元） 绩效薪酬 职务 基本薪酬（万元） 绩效薪酬
董事长 ≤300 根据公司 董事长 ≤300 根据公司
经营情况
其他非独立董事 ≤100 及个人年 其他非独立董事 ≤200 及个人年
终考核结 终考核结
监事 ≤50 监事 ≤50
果确定。 果确定。
高级管理人员 ≤200 高级管理人员 ≤200
…… ……
第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划
第八条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪
等对董事、监事及高级管理人员进行激励，激励
酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公
司实际情况发放的奖金或奖励等。
度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相
关指标。相关事项根据有关法律、法规等确定。
增加，并对条款编号进行相应变更。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员出席公司会
理费用，可在公司据实报销。
除上述条款外，上述公司《投资者关系管理制度》、
《董事会秘书工作细则》、
《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内部审计制度》、
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》中的其他条款内
容不变。
海南双成药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十三日
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