海南双成药业股份有限公司 董事会秘书工作细则
海南双成药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2010 年 11 月制订 2017 年 8 月第一次修订 2022 年 12 月第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为明确海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《海南双成药业股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关
规定，适用于董事会秘书。
第二章 职 责
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
勉义务。
第四条 公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，董事会秘书负责保管董事会
印章。
第五条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深交所股票上市
规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深交所股票上市规则、
深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
第七条 在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案
的意见并签字后传真给董事会秘书。
以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董
事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后以
电子方式确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将通讯表决的原
件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董
事会秘书应将董事寄回的签字文件作为本次董事会的档案保管。
第八条 董事会秘书应积极配合，为董事（包括独立董事）、监事履行职责
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提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独
立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
第三章 任职资格
第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）法律、法规、规范性文件及公司章程认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十三条 董事会秘书由董事长长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
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第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任1名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表的任职条件参考本工作细则第十条、第十一条执行。
第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
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（一）出现本工作细则第十条、第十一条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深交所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成
重大损失。
第五章 考核与奖惩
第二十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。
第二十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或公司章程，应
依法承担相应的责任。
第二十二条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、证券交易所的规定、
公司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司
应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公
司章程执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，
按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之次日起实施。
海南双成药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月
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