证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-069
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
总股本的 0.0253%，回购价格为 9.21 元/股、9.4391 元/股，涉及 2 名激励对象，
回购资金总额 2,028,215.90 元。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为
公司深圳分公司办理完成注销手续。
一、 本次股权激励计划相关情况介绍
“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望
乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议
案。2020 年 12 月 16 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定
信息披露媒体披露了上述董事会会议决议公告、独立董事对相关事项的独立意见、
监事会会议决议公告。
的法律意见书。
名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部网站进行了公示，公
示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021 年 1 月 18 日，公司监事会
发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
摘要的议案》
考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、
解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。公司于 2021 年 1 月 23 日披露了股
东大会决议公告。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的核查情况，披露了《新希望乳业股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计
划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于
向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单(授予日)的核查意见》。
予登记完成的公告》，公司于 2021 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予
限制性股票 1,356 万股，于 2021 年 5 月 12 日上市。
十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销 4 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股
票合计 47 万股。2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过
了前述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 47 万股。公司于
公司指定信息披露媒体披露了上述事项。
售的合计 47 万股限制性股票的回购及注销，具体详见公司于 2022 年 7 月 4 日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露的《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司
为满足解除限售条件的 34 名激励对象办理第一个解除限售期的 387.6 万股限制
性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为 9.21 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所就本次解除
限售事项出具了法律意见书。公司于 2022 年 8 月 9 日披露了相关公告。
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020 年限制性股票
激励计划所授予 34 名激励对象的 387.6 万股限制性股票自 2022 年 8 月 22 日
解除限售上市流通。
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 2 名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股，并提
交股东大会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）
律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于 2022 年 10 月 31
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述事
项。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 2 名激励对象所
获授予但未解除限售的限制性股票合计 21.9 万股。公司于 2022 年 11 月 19 日
披露了该次股东大会的决议公告。
二、 本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象 2
人分别因主动离职、协商离职已不再具有参与激励计划资格，该 2 人已获授但尚
未解除限售的限制性股票共 21.9 万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励
计划授予的限制性股票数量由 1,309 万股变更为 1,287.1 万股，激励对象人数由
本次回购注销限制性股票合计 21.9 万股，占公司本次回购注销前总股本的
（二）回购注销的价格
根据 2020 年限制性股票激励计划关于激励对象发生变化的处理规定，公司
本次回购注销限制性股票的回购价格以授予价格经过调整后确定，第二届董事会
第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格的议案》，据此本次因激励对象主动离职而回购的价格为 9.21 元/股，因
激励对象协商离职而回购的价格为 9.4391 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为 2,028,215.90 元，资金来源为公司自有资金。
（四）验资情况
四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 11 月 25
日止注册资本及股本变更的情况进行了审验，并出具川华信验（2022）第 0113
号验资报告，审验结果为：截至 2022 年 11 月 25 日止，公司变更后的注册资本
为人民币 866,582,827.00 元，股本为人民币 866,582,827.00 元。
（五）回购注销完成情况
截至本公告披露之日，公司本次限制性股票回购注销事宜已于中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、 本次回购注销完成后的公司股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 866,801,827 股变更至 866,582,827
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 本次变动 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 22,006,272 2.5388 -219,000 21,787,272 2.5142
其中：高管锁定股 12,792,272 1.4758 12,792,272 1.4762
股权激励限售股 9,214,000 1.0630 -219,000 8,995,000 1.0380
二、无限售条件流通股 844,795,555 97.4612 844,795,555 97.4858
总股本 866,801,827 100.0000 -219,000 866,582,827 100.0000
注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
数据为准。
四、 本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《激
励计划》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。
五、 备查文件
验（2022）第 0113 号）；
本结构表。
特此公告。
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