浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2022]第 19 号，以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性
的原则对《问询函》涉及的相关事项进行核查并发表意见。具体如下：
问题 2
你公司 2021 年年度报告显示：你公司目前已成为全球销量第一的电解电容
器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容
器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。你公司在国
内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔
膜纸领域技术全国领先。凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，主要
产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材主要从事电气及
工业用配套材料的生产，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸
等。
报告书显示，你公司将通过出售电解电容器纸相关资产获得现金 4.8 亿元。
根据天健会计师出具的你公司 2021 年度审计报告（天健审〔2022〕1388 号）和
《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393 号），你公司 2021 年营业
收入备考数较实际数减少了 63,338.03 万元，变动幅度 34.62%；归属于母公司
股东的净利润较少了 3,115.55 万元，变动幅度 33.13%；每股收益由 0.20 元下
降至 0.13 元。其中凯恩特纸 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别为
凯恩新材 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别为 21,537.03 万元和
年开始停止生产经营；二级电站 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别
为 954.06 万元和 657.80 万元，净利润分别为 466.08 万元和 304.36 万元。另外，
你公司截至 2022 年三季度货币资金余额为 4.39 亿元，资产负债率为 22.33%。
请你公司：
（1）结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司
营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸
垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额
支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利
于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，
资产收益率较低”与你公司 2021 年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行
业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合
理性；
（3）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
请独立财务顾问、独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为：
务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能
力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司 2021 年年报中
发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作
为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于
前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
问题 7
报告书显示，自评估基准日起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩特纸股
权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享有或承
担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其持股比
例享有或承担。
请你公司结合前述标的资产的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期
损益安排的原因及合理性，是否符合你公司利益和中小股东合法权益。请独立财
务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为：
上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害
公司利益和中小股东合法权益的情形。
问题 8
报告书显示，本次重大资产出售完成后凯恩特纸、八达纸业和二级电站不再
是你公司的子公司，凯恩新材成为你公司参股公司。
请你公司：
（1）说明是否截至回函日你公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩
新材存在担保和财务资助，本次交易后是否可能形成违规关联担保和财务资助，
以及你公司拟采取的应对措施（如有），同时做出特别风险提示（如适用）；
（2）说明截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对你公司
应付账款、其他应付款的金额、账期及付款安排，是否存在超过协议约定付款期
限的情形，如是，说明交易背景、超期未支付的原因、拟支付时间。
请独立董事、独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
经核查，我们认为：
存在担保和财务资助。
施，并在重组报告书中进行了披露。
应付账款、其他应付款余额为 0 元，不存在超过协议约定付款期限的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事关于重组问询函回复
相关问题的独立意见签署页）
独立董事签署：
龚志忠 杨 帆 胡小龙
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