国浩律师（上海）事务所
关 于
海南航空控股股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
致：海南航空控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所律师”）接受海南航空控股股份
有限公司（以下简称“海航控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任海航
控股非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就海航控股本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出
具本法律意见书。
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第一部分 律师应声明的事项
一、本所律师已对海航控股本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材
料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有
关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人
的陈述和说明。
二、本所律师已获得海航控股的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处。
三、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师仅就与海航控股本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发
行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
六、本所同意本法律意见书作为海航控股本次发行必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供海航控股本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。
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第二部分 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请股东大会审议。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》、
《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》、《关于〈海南航空控股股份有限公司未来三年（2022
年—2024 年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会批准海南瀚巍投
资有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及
本次非公开发行的各项议案。
（二）中国证监会的核准
可申请受理单》（受理序号：222435）。中国证监会依法对公司提交的非公开发
行 A 股股票的行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形
式，决定对该行政许可申请予以受理。
可项目审查一次反馈意见通知书》（222435 号）。海航控股已会同中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）、本所律师和普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对反馈意见的有关事项进行了认真
核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。已对反馈意见逐条书
面回复，并提交中国证监会予以审核。
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控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3140 号），核准公
司非公开发行不超过 9,972,838,277 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量；批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
本所律师核查后认为，海航控股本次非公开发行已经依法取得了公司内部
必要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，海航控股本次非公开发行已履
行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的过程和结果
中信证券担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。根据本次发行的相
关决议和发行方案，本次非公开发行系向公司董事会、股东大会会议决议确定的
特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况
如下：
（一）本次发行的发行对象
根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为海南瀚巍投
资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），系公司控股股东海南方大航空发展有限
公司（以下简称“方大航空”）之控股子公司海航航空集团有限公司（以下简称
“海航航空集团”）设立的全资子公司。瀚巍投资以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
经本所律师核查，瀚巍投资不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管
理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关私募备案手续。
本次发行对象瀚巍投资已在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》和
《海南瀚巍投资有限公司承诺函》中承诺，其本次认购资金来源于自有或自筹资
金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员
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提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益
等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
同时，根据公司于 2022 年 8 月 12 日发布的《关于本次非公开发行 A 股股
票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告》，海航控股承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或补偿的情形。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2022 年第六次临时股东大会决议、
第九届董事会第三十一次会议决议等相关决议内容。
（二）本次发行的相关协议
发行人与瀚巍投资于 2022 年 8 月 11 日签订了《附条件生效的非公开发行
股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），就瀚巍投资认购公司本次非公
开发行相关事宜作出了具体约定。
本所律师核查后认为，发行人与发行对象签署的《认购合同》约定的生效条
件已经成就，该合同合法、有效。
（三）本次发行的发行价格及发行数量
根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及第九届董事会第三十一次会
议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会
议决议公告日（即 2022 年 8 月 12 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 1.09
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进
行除权、除息处理。
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根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议及第九届董事会第三十一次会
议决议以及中国证监会《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]3140 号）核准，本次非公开发行股票的数量 为
如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送
股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，则本次发行数量将
按照相关规定进行调整。
本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》
《实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司第九届董事会第三十
一次会议决议、2022 年第六次临时股东大会决议等相关决议内容、以及主承销
商向中国证监会报送的《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“发行方案”）的要求。
根据《发行方案》，以本次发行的发行价格计算，本次发行对象的认购具体
情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
总计 9,972,838,277 10,870,393,721.93
（四）本次非公开发行的缴款、验资情况
发行人和主承销商中信证券在确定配售结果后，于 2022 年 12 月 19 日向本
次发行的认购对象发出《海南航空控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
截至 2022 年 12 月 20 日，发行对象将认购资金 10,870,393,721.93 元全额汇
入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 12 月 21 日出具的《验资报告》（普
华永道中天验字（2022）第 0988 号），发行对象缴纳认购款项已经到位，共计
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项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2022 年 12 月 21
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（普华永
道中天验字（2022）第 1033 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,972,838,277 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 1.09 元，募集资金总额为 10,870,393,721.93 元；截至 2022
年 12 月 20 日止，发行人已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资 金
含税），实际募集资金净额人民币 10,865,586,755.56 元。其中新增注册资本人民
币 9,972,838,277 元，增加资本公积人民币 892,748,478.56 元。
本所律师核查认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实
施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定及发行人与发行对象签署的《认
购合同》的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
海航控股本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人与发
行对象就本次发行已签署的股份认购协议合法、有效；本次发行的发行价格、发
行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次非公开发行涉及的法律
文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管
理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规
定。海航控股尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于海南航空控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 施念清 律师
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邬文昊 律师
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