国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为沃顿科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“沃顿科技”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐
机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2022 年修订）》和公司募集资金管理制度等相关规定，
对沃顿科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕2754 号）核准，沃顿科技本次非公开发行人民
币普通股（A 股）50,621,118 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 8.05 元，募集资金总额为 407,499,999.90 元，扣除发行费用（不含增值
税）5,104,359.55 元后，募集资金净额为 402,395,640.35 元。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对沃顿科技本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了大华验字[2022]000852 号《验资报告》。公司本次发行股份募集的资
金已存储于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金
三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第六届董事会第三十次会议、2021 年第三次临时股东大会决议，
公司本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 拟投入募集资金金额
合计 53,688.00 40,750.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，
在本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置
换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足
部分由上市公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前，已由沃顿科技利用自筹资金先行投
入。截至 2022 年 12 月 1 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 10,857.05 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 自筹资金预 募集资金拟
序号 募投项目名称 项目总投资额
金额 先投入金额 置换金额
沙文工业园三期
项目
偿还公司债务及
补充流动资金
合计 53,688.00 40,750.00 10,857.05 10,857.05
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实施情况
在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计 10,857.05 万元。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专
项审核，并出具了大华核字[2022]0014385 号《沃顿科技股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，具体置换情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投入 募集资金拟置换
序号 募投项目名称 拟使用募集资金额
金额 金额
沙文工业园三期
项目
偿还公司债务及
补充流动资金
合计 40,750.00 10,857.05 10,857.05
五、公司履行的内部决策程序情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。
六、独立董事独立意见
公司为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位
之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。经审核，公司拟使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的金额为 10,857.05 万元，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《沃顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2022]0014385 号），本次募集资金置换先
期投入的事项与《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中的安排一致，本次募
集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用
途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项
及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次募集资金置换先期投入事项。
七、会计师事务所核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]0014385 号《沃
顿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报
告》，认为沃顿科技编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规
范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了沃顿科技截止 2022 年 12 月 1
日以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程
序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0014385 号《沃顿科技股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，履行了
必要的法律程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等相关
法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情形。
因此，国海证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
法定代表人：
何春梅
保荐代表人：
唐彬 何 凡
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