上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十二月二十一日
上海上正恒泰律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证（因受新冠肺炎疫情的影
响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证），并发表法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
于召开国海证券股份有限公司临时股东大会的议案》，董事会授权董事长择机确
定公司临时股东大会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股
东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。2022 年 11 月 30 日，公司召开第
九届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为公司
第九届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选莫宏胜先生、赵妮妮女士为
公司第九届董事会非独立董事，并提交公司第九届董事会第十八次会议决议召开
的临时股东大会审议。公司定于 2022 年 12 月 21 日召开公司 2022 年第二次临时
股东大会。
公司已于 2022 年 12 月 1 日在《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的
时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2022 年 12 月 16 日，公司发出
本次股东大会的提示性公告。
年 12 月 21 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议
由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 21 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2022 年 12 月 21 日上午 09:15 至下午 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
代表股份 1,501,047,161 股，占公司股本总额的 27.5698％。参会股东均为股权
登记日（2022 年 12 月 15 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 21 人，代表股份 757,961,185 股，占上市公司总股份的 13.9215％。
高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
累积投票提案
议案：
非累积投票提案
案；
的议案；
的议案；
年修订）》的议案；
的议案；
的议案。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：
累积投票提案
议案：
表 决 情 况 ： 同 意 2,179,919,167 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
股东所持股份的 98.3744％。
表 决 情 况 ： 同 意 2,179,919,165 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
股东所持股份的 98.3744％。
非累积投票提案
本议案由股东大会特别决议审议通过，即由出席股东大会的所有股东（包括
股东代理人）所持股份总数的 2/3 以上通过。
表 决 情 况 ： 同 意 2,217,279,915 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
案；
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
的议案；
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
的议案；
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
年修订）》的议案；
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
的议案；
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
的议案。
表 决 情 况 ： 同 意 2,257,441,246 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
负责人： 周文平（签名）
二〇二二年十二月二十一日
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