证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－129
岭南生态文旅股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
或“上市公司”）原控股股东、原实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股
份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公
司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总
股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的
价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。
余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业
投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之
日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投
资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件
生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。
（3）如上市公司2022
年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公
司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
本次股份转让前，尹洪卫持有公司372,318,971股股份，占公司总股本的比例为
制人。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资持有公司84,260,000股股
份，拥有公司376,108,971股股份的表决权。2022年09月19日，公司召开第四届董事会
第四十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份的相关事项，同意公司向华盈产业
投资定向发行416,670,000股股份（最终数量以中国证监会核准的数量为准）。在后续
非公开发行完成后，华盈产业投资将进一步巩固对公司的控制权。
二、本次交易的进展情况及控制权变更完成情况
公司分别于2022年09月21日、2022年09月22日于巨潮资讯网披露了《关于控股股
东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编
号：2022-067）、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》
（公告编号：2022-068）《岭南股份简式权益变动报告书（尹洪卫）》《岭南股份详
式权益变动报告书（中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙））》及财务顾问核查意
见和法律意见书。
到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》
（公告编号：2022-094），本次交易事项已通过国家市场监督管理总局关于经营者集
中的审查。
山市国资委及火炬区管委会批复同意的公告》（公告编号：2022-095），中山火炬高
技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）向中山火炬公有资产经营集
团有限公司出具了《关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅
股份有限公司控制权的批复》；中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“中山国资委”）于向火炬区管委会出具了《中山市人民政府国有资产监督管理委员会
关于中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）收购岭南生态文旅股份有限公司股份的
意见》（中府国资函〔2022〕89 号）；本次公司控制权变更事项获得中山市国资委
及火炬区管委会批复同意。
记的公告》（公告编号：2022-108），公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司获悉，本次协议转让标的股份的过户登记手续已于2022年12月02日全部完成。
取得证券过户登记确认书的公告》（公告编号：2022-114），公司于2022年12月05日
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。
公司于2022年12月20日召开2022年第三次临时股东大会，完成新一届董事会、监
事会换届选举工作，公司第五届董事会共9名董事，华盈产业投资提名的3名非独立董
事及2名独立董事候选人均获股东大会审议通过；同日，公司召开第五届董事会第一
次会议、第五届监事会第一次会议，完成公司董事长、联席董事长、第五届董事会各
专门委员会委员选举工作，公司董事长由华盈产业投资提名的董事担任；完成公司高
级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表聘任工作；审议通过第五届监事会主席
人选。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2022年第三次临时股东大会决议
公告》《第五届董事会第一次会议决议公告》《第五届监事会第一次会议决议公告》
《关于完成董事会、监事会换届选举并聘任高级管理人员、内部审计负责人和证券事
务代表的公告》。
根据上述协议和推进工作，华盈产业投资已取得公司84,260,000股股份，拥有公
司376,108,971股股份的表决权，华盈产业投资控制的公司表决权的比例虽然不足50%，
但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过协议安排所享有的表
决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，华盈产业投资为公司控股股东；
经公司2022年第三次临时股东大会及第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一
次会议审议通过，《附条件生效的股份转让协议》之董事、监事、高级管理人员安排
均已落实到位，华盈产业投资对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定
了公司董事会半数以上成员的选任，火炬区管委会对公司具有较强控制力。据此，火
炬区管委会已通过华盈产业投资实施对公司的控制，符合《公司法》《上市公司收购
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，
火炬区管委会为公司实际控制人。本次交易暨控制权变更事项实施完成。
三、本次控制权变更后公司股权结构情况
公司于2022年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,684,910,695股（2022年12月6日）减少
至 1,679,306,845 股 。 以 下 控 制 权 变 更 后 股 权 结 构 图 中 股 份 占 比 ， 以 总 股 本
（一）本次控制权变更后公司股权结构：
（二）变更后的公司控股股东情况
企业名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司
出资额 200,000 万元
成立时间 2022-09-01
经营期限 长期
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项
经营范围
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（三）变更后的公司实际控制人情况
变更后公司实际控制人为火炬区管委会。
四、其他事项说明
本次交易符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在因本次股权转让而违反履行
承诺的情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
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