海南航空控股股份有限公司 收购报告书
海南航空控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海航控股、海控 B 股
股票代码：600221、900945
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
海南瀚巍投资有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
方威 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦
海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A
海南方大航空发展有限公司
栋 2 楼 217
大新华航空有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 10 楼东区
American Aviation LDC HNA Building,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C
海口恒禾电子科技有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 17 层
海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合
海南尚品易购电子商务有限公司
保税区联检大楼 701-4
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
海航飞翔航空俱乐部有限公司
大街 1 号 312 室
签署日期：2022 年 12 月
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规
和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海航控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航控股拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购海航控股非公开发行的 A 股股票，
瀚巍投资及其一致行动人持有海航控股的权益合计超过 30%，触发要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会
审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海航控股非公开发行 A 股股票事项已经上市公司第九
届董事会第三十一次会议、2022 年第六次临时股东大会审议通过，并取得中国
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证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《海南航空控股股份有限公司收购报告书》
海航控股、上市公司、公
指 海南航空控股股份有限公司
司、发行人
收购人、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
方威 指 方威先生为海航控股之实际控制人
北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子
方大国际 指
公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司
American Aviation LDC 指 大新华航空之全资子公司
尚品易购 指 海南尚品易购电子商务有限公司
恒禾电子 指 海口恒禾电子科技有限公司
飞翔俱乐部 指 海航飞翔航空俱乐部有限公司
易航科技 指 易航科技股份有限公司
新生飞翔 指 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
本次收购 指 瀚巍投资认购海航控股本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 海航控股2022年度非公开发行股票
《附条件生效的股份认 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公
指
购合同》 司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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释义项 指 释义内容
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 海南瀚巍投资有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
法定代表人 吴锋
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91460108MAA9A38W9H
设立日期 2022年5月31日
营业期限 2022年5月31日至长期
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务
经营范围
代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务
(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
联系电话 0898-65772426
（二）一致行动人基本情况
姓名 方威
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实
主要职业及职务
业有限公司董事长，江西方大钢铁集团有限公司董事。
现为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股
过去10年曾控股的境内外 份有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴-沈阳商业
上市公司情况 大厦（集团）股份有限公司、海南航空控股股份有限公司
实际控制人。曾为航锦科技股份有限公司（原名：方大锦
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化化工科技股份有限公司）实际控制人。
公司名称 海南方大航空发展有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217
法定代表人 敖新华
注册资本 3,000,000万元
统一社会信用代码 91460000MA5U1WEB5B
设立日期 2021年6月16日
营业期限 2021年6月16日至2071年6月16日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用
机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐
饮服务；保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器
驾驶员培训；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物
运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；
智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服
务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽
车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插
经营范围 电式混合动力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销
售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销
售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属
及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制
品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售；
国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；
信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦5层
联系电话 0898-68877515
公司名称 大新华航空有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
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法定代表人 陈明
注册资本 597,667.8397万元
统一社会信用代码 91460000760374515T
设立日期 2004年7月12日
营业期限 2004年7月12日至2036年7月11日
航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸
经营范围
服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区
联系电话 0898-68875291
名称 American Aviation LDC
类型 Exempted Limited Duration Company
International Corporation Services Ltd.
P.O. Box 472
Harbour Place, 2nd Floor
注册地址
George Town, Grand Cayman
Cayman Islands KY1-1106
法定代表人 Jiawang Wu
注册资本 US$50,000
统一社会信用代码 60543
设立日期 7 July 1995
营业期限 No
经营范围 Air transport-related services
通讯地址 HNA Building,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C 570203
联系电话 +3227752518
公司名称 海口恒禾电子科技有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层
法定代表人 杨希海
注册资本 44,994.16万元
统一社会信用代码 91460100552780025D
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设立日期 2010年5月7日
营业期限 2010年5月7日至2060年5月7日
计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资
管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置
许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；预付支付、
网络支付、移动支付（需第三方支付牌照）；市场营销策划，经济
信息咨询，旅游信息咨询;创意服务；技术推广；电子商务，第二类
增值电信业务中的信息服务业务。企业形象设计；设计、制作、代
理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，
会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用
品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及
经营范围 摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车
装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代
理；房产经纪；居间；基础电信业务；增值电信业务及移动通信业
务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装食品、
保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货；销售汽车家用电器、数码
产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销售的除外），旅
游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、
船票、飞机票等票务代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层
联系电话 0898-68875801
公司名称 海南尚品易购电子商务有限公司
类型 有限责任公司
海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大
注册地址
楼701-4
法定代表人 王艳丽
注册资本 14,200万元
统一社会信用代码 91460100MA5RC2GDXC
设立日期 2015年10月9日
营业期限 2015年10月9日至2065年10月9日
首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜及配件、丝巾、领
带、毛织品、棉织品、纺织品、皮革制品、工艺品、日用品、厨房
用具、文具用品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、
体育用品、美容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具（含童车）、
经营范围
婴幼儿奶粉、咖啡、参制品、谷物食品、保健食品、蜂王浆制剂、
尿不湿、钟、表带表链、转换插头、橄榄油、家用小五金、家用空
气净化器、一二类家用医疗器械、陶瓷制品、玻璃制品的网上销售
及进出口贸易，零售包装食品，计算机领域内的技术开发、技术咨
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询、技术转让、技术服务，互联网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容），基础软件服务，
应用软件服务，货运代理，代理、发布广告，产品设计。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大
通讯地址
楼701-4
联系电话 0898-68875915
公司名称 海航飞翔航空俱乐部有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人 张大龙
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91120118340934061R
设立日期 2015年6月4日
营业期限 2015年6月4日至长期
私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍
经营范围 照；个人娱乐飞行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
通讯地址 湖北省宜昌市夷陵区汉宜大道205号职教园行政楼14楼
联系电话 0717-6098781
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，海航航空集团为瀚巍投资的控股股东。海航航空集团
的基本情况如下：
公司名称 海航航空集团有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
法定代表人 丁拥政
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
注册资本 2,705,263.157895万元
统一社会信用代码 91460000681176537B
设立日期 2009年1月19日
营业期限 2009年1月19日至2059年1月19日
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用
机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定
或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油
料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培
训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；
保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持
服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相
经营范围
关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销
售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨
询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店
管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；
信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活
动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署日，方大集团为方大航空的控股股东。方大集团的基本情
况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91210100719656393Q
设立日期 2000年4月24日
营业期限 2000年4月24日至2030年4月23日
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销
经营范围
售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
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截至本报告书签署日，海航航空集团为大新华航空的控股股东。海航航空集
团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及
其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行
动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。
截至本报告书签署日，大新华航空为 American Aviation LDC 的控股股东。
大新华航空的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“3、大
新华航空有限公司”。
截至本报告书签署日，新生飞翔为恒禾电子的控股股东。新生飞翔的基本情
况如下：
公司名称 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
类型 其他股份有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦4层东侧
法定代表人 王磊
注册资本 81,173.4503万元
统一社会信用代码 91460000698934891L
设立日期 2010年2月12日
营业期限 2010年2月12日至2030年2月12日
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业
务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代
理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象
策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业
务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设
经营范围
备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、
日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品、
汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、计算机、软件及辅助
设备、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、婴
幼儿配方食品、保健品的销售，进出口贸易，旅游项目的开发及咨
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
询服务，票务代理服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署日，易航科技为尚品易购的控股股东。易航科技的基本情
况如下：
公司名称 易航科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼2301房
法定代表人 秦伟
注册资本 21,489.4683万元
统一社会信用代码 91460000708855514H
设立日期 1998年3月12日
营业期限 1998年3月12日至长期
计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机
通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商
务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据
中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息
经营范围 服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信
息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服
务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署日，海航航空集团为飞翔俱乐部的控股股东。海航航空集
团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及
其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行
动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、瀚巍投资的控股股东基本情况”。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
方威先生的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收
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购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、方威”。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人大新华航空、飞翔俱乐部的
控股股东为海航航空集团，一致行动人 American Aviation LDC 的控股股东为大
新华航空，一致行动人方大航空的控股股东为方大集团，一致行动人恒禾电子
的控股股东为新生飞翔，一致行动人尚品易购的控股股东为易航科技，收购人
及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资不存在控制其他企业的情形。
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（1）方威
截至本报告书签署日，除海航控股外，方威先生控制的核心企业及其主营业
务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
方大炭素新材料科技股份 石墨及炭素
有限公司（注2） 新材料
方大特钢科技股份有限公
司（注3）
江西方大钢铁集团有限公
司（注4）
东北制药集团股份有限公
司（注5）
中兴-沈阳商业大厦（集
团）股份有限公司（注6）
方大工业技术研究院有限
公司（注7）
方大养生院文化产业有限
公司（注8）
北京盛元鸿通置业投资有
限公司（注9）
北京方大炭素科技有限公
司（注10）
北方重工集团有限公司 机械制造与
（注11） 销售
天津一商集团有限公司
（注12）
海航航空集团有限公司 航空运输企
（注13） 业管理
注1：方威通过全资子公司方大国际持股99.20%。
注2：方威直接持股0.49%，通过方大集团持股40.05%，合计持股40.54%。
注3：方威通过方大集团全资子公司江西方大钢铁集团有限公司持股31.17%，通过江西方大钢
铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股7.54%，合计持股38.71%。
注4：方威通过方大集团持股100.00%。
注5：方威直接持股0.85%，通过方大集团持股22.94%，通过江西方大钢铁集团有限公司持股
注6：方威直接持股0.90%，通过方大集团持股15.34%，合计持股16.24%。
注7：方威通过方大集团持股100.00%。
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
注8：方威通过方大集团持股100.00%。
注9：方威通过方大集团持股100.00%。
注10：方威通过全资子公司方大国际持股95.00%，通过方大集团持股5.00%，合计持股100.00%。
注11：方威通过方大集团持股43.87%，通过江西方大钢铁集团有限公司的子公司持股6.03%，
合计持股49.90%。
注12：方威通过方大集团持股77.76%，通过江西萍钢实业股份有限公司的子公司萍乡萍钢安源
钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司分别持股12.34%、9.88%，通过方大国际的子公司上海
沪旭投资管理有限公司持股0.02%，合计持股100.00%。
注13：方威通过方大集团的子公司海南方大航空发展有限公司持股95.00%。
（2）海南方大航空发展有限公司
截至本报告书签署日，除海航控股外，方大航空控制的核心企业及其主营业
务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
航空运输企业
管理
（3）大新华航空有限公司
截至本报告书签署日，除 American Aviation LDC 外，大新华航空不存在控
制其他企业的情形。
（4）American Aviation LDC
截至本报告书签署日，American Aviation LDC 不存在控制其他企业的情形。
（5）海口恒禾电子科技有限公司
截至本报告书签署日，恒禾电子不存在控制其他企业的情形。
（6）海南尚品易购电子商务有限公司
截至本报告书签署日，尚品易购不存在控制其他企业的情形。
（7）海航飞翔航空俱乐部有限公司
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，飞翔俱乐部控制的核心企业及其主营业务情况如下表
所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
深圳兴航融投股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（1）方大集团
截至本报告书签署日，除方大航空外，方大集团控制的核心企业及其主营业
务情况请参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致
行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（三）收购人及其一致行动人及
各自控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情
况”之“2、一致行动人”之“（1）方威”。
（2）海航航空集团
截至本报告书签署日，除瀚巍投资、大新华航空、飞翔俱乐部外，海航航空
集团控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
金鹿（北京）公务航空有限公
司
货物运输代
理
软件和信息
技术服务
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
限公司
通用航空、航
空地面服务
注 1：海航航空集团拟转让其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）47.91%
股权，海航控股持有天津航空 47.82%股权，为天津航空参股股东，2022 年 12 月 14 日，海
航控股第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，
该事项尚需提交股东大会审议。本次交易完成后，海航航空集团将持有天津航空 0.09%股权。
注 2：海航航空集团直接持股 34.72%，通过重庆西部航空控股有限公司持股 36.31%，合计
持股 71.03%。
注 3：海航航空集团直接持股 43.20%，通过北京首都航空控股有限公司持股 56.80%，合计
持股 100.00%。
（3）大新华航空
截至本报告书签署日，除 American Aviation LDC 外，大新华航空不存在控
制其他企业的情形。
（4）新生飞翔
截至本报告书签署日，除恒禾电子外，新生飞翔控制的核心企业及其主营业
务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
安途商务旅行服务有限责
任公司
海航云端文化传媒（北
京）有限公司
（5）易航科技
截至本报告书签署日，除尚品易购外，易航科技控制的核心企业及其主营业
务情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
海南百成信息系统有限公 计算机软件和信息
司 技术服务
深圳易建智慧科技有限公 计算机软件和信息
司 技术服务
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状
况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。
方大集团成立于 2000 年 4 月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五
大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集
团，拥有员工总人数近 13 万人，2021 年度方大集团总资产超过 1,500 亿元、营
业收入超过 1,300 亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、
航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 15,884,140.72 12,111,165.48 10,199,212.51
总负债 8,964,127.56 5,798,634.98 4,922,539.49
所有者权益 6,920,013.16 6,312,530.50 5,276,673.02
营业收入 13,370,261.21 10,197,710.56 10,026,764.10
净利润 1,053,840.55 878,683.88 995,995.26
注：2019-2021 年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表
财务数据均为合并报表口径。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
一致行动人从事的主要业务请参见本报告书“第二节 收购人及其一致行动
人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。一致行动人最近三年财务
状况如下：
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
方大航空系 2021 年 6 月 16 日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，
方大航空的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021年度/2021年12月31日
总资产 3,155,132.57
总负债 801,019.57
所有者权益 2,354,113.00
营业收入 -
净利润 4,113.00
注：2021 年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务
数据均为单体口径。
最近三年，大新华航空的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 1,065,172.45 9,173,618.45 4,802,235.70
总负债 1,213,290.67 8,630,404.00 3,916,144.00
所有者权益 -148,118.21 543,214.46 886,091.70
营业收入 22,507.53 23,563.90 48,741.20
净利润 -401,535.84 -342,877.06 -199,494.90
注：2020-2021 年度/末财务数据未经审计，2019 年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
最近三年，American Aviation LDC 的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 25,238.81 25,358.76 25,726.51
总负债 - - -
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目
所有者权益 25,238.81 25,358.76 25,726.51
营业收入 - - -
净利润 -119.95 -367.75 243.31
注：2019-2021 年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
最近三年，恒禾电子的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 67,347.74 69,176.56 82,177.88
总负债 15,569.67 15,279.45 20,013.03
所有者权益 51,778.07 53,897.11 62,164.86
营业收入 15,348.60 18,217.36 28,666.89
净利润 -2,119.04 -8,267.75 6,323.88
注：2019-2021 年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
最近三年，尚品易购的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 8,793.03 10,845.29 11,456.79
总负债 435.78 681.98 791.82
所有者权益 8,357.25 10,163.30 10,664.97
营业收入 - 0.11 382.08
净利润 -1,854.05 -501.67 -2,164.06
注：2019-2020 年度/末财务数据未经审计，2021 年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
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最近三年，飞翔俱乐部的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
月31日 月31日 月31日
总资产 4,796.08 4,815.56 4,837.45
总负债 898.09 894.68 889.75
所有者权益 3,897.98 3,920.88 3,947.70
营业收入 - - -
净利润 -22.89 -24.08 -19.98
注：2019-2020 年度/末财务数据未经审计，2021 年度/末的财务数据已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉
讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内，瀚巍投资及其一致行动人未受到与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，除与破产重整相关案件外，瀚巍投资及其一致行动人
最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 性别 国籍
地 或者地区的居留权
执行董事、总经
理
截至本报告书签署日的最近五年之内，收购人现任董事、监事、高级管理人
员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，方大航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日的最近五年之内，方大航空现任董事、监事、高级管理
人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，大新华航空董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
马云鹏
（注）
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是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
张隆文
（注）
注：2022 年 10 月 20 日经大新华航空董事会审议通过，任命马云鹏总经理，解聘侯仲青总
经理，正在进行工商变更登记；2022 年 11 月 15 日经大新华航空股东会审议通过，选举马
云鹏、张隆文为新任董事，免去陈瑶、单滨原董事职务，正在进行工商变更登记。
针对海航控股 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的相关违法行为，对徐军给予警告并
处以 70 万元罚款；对陈明、张鸿清给予警告，并分别处以 50 万元罚款。 针对
万元、20 万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，大新华航空现任董事、监
事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，American Aviation LDC 董事、监事、高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日的最近五年之内，American Aviation LDC 现任董事、监
事、高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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截至本报告书签署日，恒禾电子董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
（〔2022〕63 号），
针对新生飞翔 2018 年 11 月至 2020 年 1 月的相关违法行为，对杨希海给予警告
并处以 15 万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，恒禾电子现任董事、监事、
高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，尚品易购董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
（〔2022〕59 号），
针对易航科技 2018 年 3 月至 2020 年 3 月的相关违法行为，对王艳丽给予警告
并处以 50 万元罚款。
除此之外，截至本报告书签署日的最近五年之内，尚品易购现任董事、监事、
高级管理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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截至本报告书签署日，飞翔俱乐部董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国籍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行董事兼总经
理
截至本报告书签署日的最近五年之内，飞翔俱乐部现任董事、监事、高级管
理人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除海航控股外，收购人及其一致行动人及各自控股
股东、实际控制人持有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的境内、
境外其他主要上市公司的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股份有 方大集团直接持股40.05%；方威直
限公司 接持股0.49%
方大集团通过江西方大钢铁集团有
簧有限公司持股7.54%
方大集团直接持股22.94%，通过江
中兴-沈阳商业大厦（集团） 方大集团直接持股15.34%；方威直
股份有限公司 接持股0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限公
司持股10.91%；方威直接持股0.26%
方大集团通过上海方大投资管理有
限责任公司持股7.95%
方大集团通过江西萍钢实业股份有
限公司持股9.89%
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
股份有限公司持股5.65%，通过江西
萍钢实业股份有限公司持股1.45%
海航航空集团通过天津航空有限责
任公司持股6.29%
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制
人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股方式
方大集团通过方大炭素新材料科技
萍钢实业股份有限公司持股1.45%
海航航空集团通过天津航空有限责
任公司持股6.29%
巴中中银富登村镇银行有限 方大集团通过四川省达州钢铁集团
责任公司 有限责任公司持股10%
方大集团通过中国新华航空集团有
限公司持股22.1%
安徽肥西农村商业银行股份 方大集团通过长安航空有限责任公
有限公司 司持股7.53%
海航航空集团直接持股3.86%；方大
安徽肥东农村商业银行股份
有限公司
股2.96%
天津滨海农村商业银行股份 海航航空集团通过天津航空有限责
有限公司 任公司持股6.29%
八、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，收购人瀚巍投资及其一致行动人方威先生、方大航
空、大新华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部
间的控制关系，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及
其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致
行动人的股权控制架构”。
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，方威先生、方大航空、大新
华航空、American Aviation LDC、恒禾电子、尚品易购与飞翔俱乐部为瀚巍投
资本次收购的一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开
发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公
司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场
信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提
升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障
上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
二、本次收购已履行的相关程序
部相关决策程序；
公开发行股票事宜，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发
出要约增持公司股份等议案；
同》；
开发行股票事宜，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份
等议案；
发行审核委员会审核通过；
控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140 号）。
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市
公司股份外，暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益
的股份的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来 12 个月内进行前
述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义
务。
收购人承诺认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定
期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满
后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权
益情况
本次收购前，上市公司股本总额 33,242,794,258 股，其中方大航空持有
司的实际控制人。此外，收购人瀚巍投资持有 574,028,176 股，持股比例 1.73%；
一致行动人方威先生个人持有 99,999,977 股，持股比例 0.30%；一致行动人大新
华航空持有 3,305,200,000 股，持股比例 9.94%；一致行动人 American Aviation
LDC 持有 216,086,402 股，持股比例 0.65%；一致行动人恒禾电子持有 4,783,841
股，持股比例 0.01%；一致行动人尚品易购持有 9,127,987 股，持股比例 0.03%；
一致行动人飞翔俱乐部持有 21,612,894 股，持股比例 0.07%。收购人及其一致行
动人合计持有上市公司 8,430,839,277 股，占上市公司总股本的 25.36%。
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
瀚巍投资 574,028,176 1.73% 10,546,866,453 24.41%
方威 99,999,977 0.30% 99,999,977 0.23%
方大航空 4,200,000,000 12.63% 4,200,000,000 9.72%
大新华航空 3,305,200,000 9.94% 3,305,200,000 7.65%
American
Aviation LDC
恒禾电子 4,783,841 0.01% 4,783,841 0.01%
尚品易购 9,127,987 0.03% 9,127,987 0.02%
飞翔俱乐部 21,612,894 0.07% 21,612,894 0.05%
合计 8,430,839,277 25.36% 18,403,677,554 42.59%
注：恒禾电子、尚品易购、飞翔俱乐部在海航控股及其十家子公司破产重整案中申报债权并
获得确认，按照破产重整普通债权的清偿安排将获得海航控股的股票，2022 年 12 月 12 日，
法院已出具协助执行通知书，相应股票将于近期划转至前述三家公司股票账户。
本次非公开发行，瀚巍投资将认购上市公司 9,972,838,277 股，认购后瀚巍
投资将持有上市公司股份 10,546,866,453 股，持股比例 24.41%，成为上市公司控
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股股东，方威先生仍为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人及其一
致行动人合计持有上市公司 18,403,677,554 股，占上市公司总股本的 42.59%。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人瀚巍投资以现金认购海航控股本次非公开发行的
股票。
三、本次收购所涉及交易合同的有关情况
司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同的
主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 9,972,838,277 股，不超过发行前甲方
总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第
九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调
整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数
因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的
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非公开发行 A 股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022
年 8 月 12 日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 1.09 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相
应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次发行价格将做相应调整。
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转
让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让
股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
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乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公
开发行 A 股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙
方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及甲方公司章程的相关规定。
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机
构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销
商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价
款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起 15 个工作日内，甲方应于证券登记结算
机构申请办理将标的股票登记于甲方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要
措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合
法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述
条件全部具备为生效前提：
的股票；
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
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（五）违约责任
的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任
何一方违约。
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终
止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不
能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限
制的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 8,430,839,277 股，
占上市公司总股本的 25.36%。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持
有海航控股股票的质押情况如下：
持股情况 质押情况
股东名称 持股数量 质押数量 占其持股数 占公司总股
持股比例
（股） （股） 量的比例 本的比例
瀚巍投资 574,028,176 1.73% - - -
方威 99,999,977 0.30% - - -
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持股情况 质押情况
股东名称 持股数量 质押数量 占其持股数 占公司总股
持股比例
（股） （股） 量的比例 本的比例
方大航空 4,200,000,000 12.63% 4,200,000,000 100.00% 12.63%
大新华航空 3,305,200,000 9.94% 100.00% 9.94%
（注）
American
Aviation 216,086,402 0.65% 170,000,000 78.67% 0.51%
LDC
恒禾电子 4,783,841 0.01% - - -
尚品易购 9,127,987 0.03% - - -
飞翔俱乐部 21,612,894 0.07% - - -
注：大新华航空被质押股票中有 595,200,000 股同时被司法冻结。
截至本报告书签署日，大新华航空被质押股票中有 595,200,000 股同时被司
法冻结，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向
海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民
法院于 2021 年 1 月 7 日出具《民事裁定书》（（2021）琼 96 民初 8 号），裁定
对大新华航空名下价值 595,528,972.20 元的财产予以冻结、查封，其中即包括
诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼 96 民初
签署日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
本次收购后，瀚巍投资承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关
规定执行。
截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市
公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
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第五节 资金来源
一、本次收购涉及的资金总额
根据《附条件生效的股份认购合同》约定，收购人本次通过认购上市公司非
公开发行股票取得上市公司 9,972,838,277 股人民币普通股股份，非公开发行股
票的发行价格为 1.09 元/股，认购金额为人民币 10,870,393,721.93 元。
二、本次收购的资金来源
瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹
资金。2022 年 12 月 16 日，瀚巍投资与其控股股东海航航空集团全资子公司天
航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提
供 108.71 亿元的有息借款用于对外投资及补充运营资金，固定利率计息，借款
期限不超过 3 年，到期一次性偿还本息。
本次认购资金不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金
的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人
员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资
金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于
以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合
计持有上市公司股份比例将由 25.36%增加至 42.59%，超过 30%。
鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议
案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人承诺，通过本次认购上市公司非公开发行取得的新增股份，自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
截至本报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关协议或安排之外，
本次收购所涉及的股权没有其他权利限制的情况。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海瀛泰（海口）
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律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份
有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》和《北京德恒律师事务所
关于<海南航空控股股份有限公司收购报告书>的法律意见》。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及
其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市
公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购
人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事、
监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整
的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
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制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人
及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一
致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完
成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对海航控股分红政策进行
重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司
分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织
机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影
响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际
控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为 25.36%。除上市
公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的
资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限
公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。
基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法
律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使
相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入
上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策
的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允
价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善
解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会
利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。
目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信
托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，
避免同业竞争事项。
本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一
致行动人合计持有上市公司股份比例将由 25.36%增加至 42.59%，超过 30%，上
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市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。
综上，本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、
实际控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题
的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的
关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市
公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生
关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露
义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市
公司及其中小股东的合法权益。
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第九节 与上市公司间的重大交易
司签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，
由飞翔俱乐部受让上市公司及海航航空技术有限公司持有的深圳兴航融投股权
投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和 74.25%的份额，转让价款合计为 3,170.36
万元。
除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、
高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易（前述交易
按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况
在本次收购事实发生日之前 6 个月内，即非公开发行披露（2022 年 8 月 11
日）前 6 个月（自 2022 年 2 月 11 日起算），除以下情况外，收购人及其一致行
动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海航控股股票的情况：
司未来发展前景的信心，实际控制人方威计划于 2022 年 2 月 10 日起 6 个月内
通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为 5,000 万股
至 1 亿股。2022 年 2 月 11 日、2022 年 2 月 14 日，方威通过集中竞价方式累计
增持公司股份 5,000 万股，约占公司总股本的 0.15%。截至 2022 年 2 月 22 日，
方威通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 99,999,977 股，占
公司总股本的 0.30%，本次增持计划已实施完毕。
大新华航空与瀚巍投资于 2022 年 7 月 29 日签署《股份转让协议》，大新华
航空将持有的公司无限售流通股 574,028,176 股通过协议转让的方式转让给瀚巍
投资。2022 年 9 月 7 日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的 574,028,176 股无限售
流通股的过户登记手续已办理完成。
方威先生上述增持及收购人与大新华航空的股权转让均已由海航控股对外
披露。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生日之前 6 个月内，即非公开发行披露（2022 年 8 月 11
日）前 6 个月（自 2022 年 2 月 11 日起算），收购人及其一致行动人的董事、监
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事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖海航控股股票的情况具体
如下表所示：
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期 变更股数（股） 变更情况
单滨 大新华航空原董事单滨 2022 年 3 月 9 日 386,976 受领股份
大新华航空原董事单滨之配 2022 年 3 月 22 日 5,000 买入
梁晓翊
偶 2022 年 4 月 11 日 5,000 买入
杜华松 大新华航空监事
瀚巍投资监事、大新华航空
郭磊 2022 年 5 月 12 日 500 买入
监事
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姓名 任职及亲属关系 股份变更日期 变更股数（股） 变更情况
孙晨耀 大新华航空董事 2022 年 3 月 15 日 100,000 卖出
张隆文 大新华航空董事
方大航空董事长敖新华之配 2022 年 2 月 28 日 19,800 买入
唐晓岚
偶 2022 年 3 月 7 日 39,900 买入
许志虹 方大航空董事唐贵林之配偶 2022 年 2 月 24 日 300,000 买入
吴爱萍 方大航空监事 2022 年 7 月 15 日 94,000 买入
飞翔俱乐部执行董事兼总经
张大龙 2022 年 4 月 25 日 27,000 卖出
理
赵莹 尚品易购财务负责人 2022 年 3 月 9 日 3,915 受领股份
李璞 尚品易购监事 2022 年 3 月 9 日 1,513 受领股份
注：单滨、杜华松、孙晨耀、赵莹、李璞于 2022 年 3 月 9 日根据海航集团有限公司重整方
案，作为债权人分别受领重整管理人划转的海航控股股票 386,976 股、146,145 股、456,450
股、3,915 股和 1,513 股。杜华松于 2022 年 7 月 29 日根据海航集团有限公司重整方案，作
为债权人受领重整管理人划转的海航控股股票 2,082 股。
（一）单滨及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
梁晓翊作为大新华航空原董事单滨之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情
况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的个人判断，不存在利用从单滨处获知内幕信息进行股票投资的
情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发行
事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整
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性承担法律责任。”
单滨出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，梁晓翊交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信
息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向梁晓翊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航
控股股票的指示。
除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于 2022 年 3 月 9 日
受领重整管理人划转的海航控股股票 386,976 股外，本人不存在买卖海航控股股
票的情况。本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发
行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）杜华松关于前述股票买卖的声明及承诺
杜华松作为大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声
明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人分
别于 2022 年 3 月 9 日和 2022 年 7 月 29 日受领重整管理人划转的海航控股股票
和 2,900 股。本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和
上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。
且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发行事项涉
及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担
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法律责任。”
（三）郭磊关于前述股票买卖的声明及承诺
郭磊作为瀚巍投资监事、大新华航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情
况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投
资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开
发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
（四）孙晨耀关于前述股票买卖的声明及承诺
孙晨耀作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声
明及承诺函：
“在上述核查期间，因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于
要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不
存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方
式将海航控股 2022 年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声
明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（五）张隆文关于前述股票买卖的声明及承诺
张隆文作为大新华航空董事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声
明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
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发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投
资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开
发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
（六）敖新华及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
唐晓岚作为方大航空董事长敖新华之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情
况，出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的个人判断，不存在利用从敖新华处获知内幕信息进行股票投资
的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发
行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
敖新华出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，唐晓岚交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信
息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向唐晓岚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航
控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发行事项
涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
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（七）唐贵林及其配偶关于前述股票买卖的声明及承诺
许志虹作为方大航空董事唐贵林之配偶，针对前述买卖海航控股股票的情况，
出具了声明及承诺函：
“本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的个人判断，不存在利用从唐贵林处获知内幕信息进行股票投资
的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发
行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
唐贵林出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，许志虹交易海航控股股票主要基于其对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用从本人处获知内幕信
息进行股票投资的情况，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向许志虹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海航
控股股票的指示。
本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开发行事项
涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（八）吴爱萍关于前述股票买卖的声明及承诺
吴爱萍作为方大航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明
及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
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发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投
资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开
发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
（九）张大龙关于前述股票买卖的声明及承诺
张大龙作为飞翔俱乐部执行董事、总经理，针对前述买卖海航控股股票的情
况，出具了声明及承诺函：
“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投
资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股 2022 年非公开
发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
（十）赵莹关于前述股票买卖的声明及承诺
赵莹作为尚品易购财务负责人，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了
声明及承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人
于 2022 年 3 月 9 日受领重整管理人划转的海航控股股票 3,915 股外，本人及直
系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方
式将海航控股 2022 年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声
明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（十一）李璞关于前述股票买卖的声明及承诺
李璞作为尚品易购监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
承诺函：
“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人
于 2022 年 3 月 9 日受领重整管理人划转的海航控股股票 1,513 股外，本人及直
系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方
式将海航控股 2022 年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或
者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声
明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
除上述情况外，在本次收购事实发生日之前 6 个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖海
航控股股票的情况。
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]23417 号、天职业
字[2021]24480 号、天职业字[2022]27206 号标准无保留意见的审计报告。
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了方大集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了方大集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了方大集团 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 3,825,792.00 3,702,916.10 3,226,209.84
交易性金融资产 200,013.16 405,381.09 215,984.47
以公允价值计量
- 28,071.73 32,653.63
且其变动计入当
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期损益的金融资
产
应收票据 348,223.13 123,796.53 101,041.24
应收账款 471,296.99 414,998.61 412,951.67
应收款项融资 424,539.11 433,109.17 424,438.08
预付款项 324,521.15 251,407.95 178,152.35
其他应收款 480,936.15 402,433.65 496,961.67
其中：应收利息 2,070.80 127.72 599.02
存货 1,811,860.71 1,385,659.66 1,016,470.92
合同资产 30,963.23 1,388.79 -
持有待售资产 - - 4,066.79
其他流动资产 40,433.40 41,404.95 69,969.74
流动资产合计 7,958,579.04 7,190,568.24 6,178,900.41
发放贷款和垫款 2,588.81 2,861.08 -
可供出售金融资
- 5,831.83 5,499.83
产
长期股权投资 3,472,104.86 360,939.69 372,698.07
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产 36,221.03 37,678.52 39,591.63
固定资产 2,998,721.23 3,132,227.52 2,163,044.45
在建工程 186,603.42 175,805.25 262,840.40
使用权资产 8,351.17 - -
无形资产 511,514.88 516,332.11 425,076.11
开发支出 30,025.89 26,055.56 22,434.33
商誉 222,135.93 244,513.74 231,536.66
长期待摊费用 10,341.48 15,827.57 17,978.34
递延所得税资产 212,290.94 153,338.25 153,014.16
其他非流动资产 66,966.74 104,395.10 102,293.56
非流动资产合计 7,925,561.67 4,920,597.25 4,020,312.10
资产总计 15,884,140.72 12,111,165.48 10,199,212.51
短期借款 974,554.93 780,458.79 969,056.00
应付票据 2,488,083.01 1,088,559.47 640,135.88
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 1,103,395.62 943,596.78 859,068.92
预收款项 2,655.35 89,459.91 327,657.18
合同负债 590,790.89 296,338.46 -
应付职工薪酬 43,026.76 42,245.69 33,050.53
应交税费 200,900.85 157,443.97 160,199.15
其他应付款 700,750.64 617,264.38 681,365.18
其中：应付利息 16,999.93 16,869.25 15,139.32
应付股利 5,472.14 5,176.84 10,674.98
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 320,832.25 52,735.56 -
流动负债合计 7,000,134.37 4,173,378.67 3,840,037.37
长期借款 822,780.09 541,736.29 414,091.51
应付债券 602,120.92 566,008.39 455,469.92
租赁负债 5,140.62 - -
长期应付款 302,109.77 309,382.74 35,743.55
长期应付职工薪
酬
预计负债 - 4,600.00 -
递延收益 62,077.52 63,546.55 58,787.11
递延所得税负债 70,314.12 71,346.05 53,182.47
其他非流动负债 87,431.65 55,676.42 50,119.00
非流动负债合计 1,963,993.19 1,625,256.31 1,082,502.12
负债合计 8,964,127.56 5,798,634.98 4,922,539.49
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 118,226.79 114,641.38 200,894.80
其它综合收益 26,189.29 17,640.32 5,516.02
专项储备 8,015.50 7,177.06 7,197.16
盈余公积 55,027.67 52,265.32 51,435.43
未分配利润 3,101,493.58 2,624,846.41 2,127,414.92
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 3,511,060.33 3,395,960.00 2,784,214.67
所有者权益合计 6,920,013.16 6,312,530.50 5,276,673.02
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债和所有者权
益合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 13,370,261.21 10,197,710.56 10,026,764.10
营业收入 13,370,261.21 10,197,710.56 10,026,764.10
二、营业总成本 12,174,647.89 9,244,147.64 8,899,855.01
营业成本 11,265,771.06 8,483,878.27 8,019,589.79
税金及附加 90,941.03 70,700.96 68,325.80
销售费用 250,219.13 241,278.89 296,672.48
管理费用 460,448.88 364,484.03 449,586.86
研发费用 92,639.57 74,561.37 79,672.31
财务费用 14,628.22 9,244.12 -13,992.23
加：其他收益 67,777.83 87,634.23 225,564.73
投资收益（损失以“－”号
填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-5,741.56 13,586.96 6,394.98
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-37,785.48 -46,083.46 -60,987.93
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 37,311.72 144,960.63 34,330.82
减：营业外支出 67,777.83 38,589.22 40,505.79
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 255,728.60 268,671.10 325,865.99
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司股东的净利润 550,082.23 525,684.57 590,958.98
少数股东损益 503,758.32 352,999.31 405,036.28
六、其他综合收益的税后净
额
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
七、综合收益总额 1,066,067.02 896,460.84 978,043.45
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 21,878.61 18,387.81 17,780.35
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 719,052.36 654,421.11 904,346.70
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 634,556.03 239,315.70 168,456.05
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 7,583.32 24,388.66 8,591.12
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 12,730.00 - -
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付的现金
投资支付的现金 3,907,480.00 710,496.63 487,150.61
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 33,493.72 9,066.42
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-3,008,434.07 -731,986.81 -338,736.31
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 1,864.50 6,196.89 40,989.40
取得借款收到的现金 2,526,844.25 1,666,087.94 2,030,360.73
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 1,614,996.66 1,968,081.78 1,228,562.74
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
-283.54 628.79 808.08
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-589,726.08 135,981.50 1,153,787.93
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
二、一致行动人的财务资料
（一）海南方大航空发展有限公司
方大航空系 2021 年 6 月 16 日新设立主体，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对方大航空 2021 年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
的审计报告（天职业字[2022]16402 号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了方大航空 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果
和现金流量。”
方大航空最近一年的财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
货币资金 4,328.72
其他应收款 50,800.00
其他流动资产 3.85
流动资产合计 55,132.57
长期股权投资 3,100,000.00
非流动资产合计 3,100,000.00
资产总计 3,155,132.57
应付票据 750,000.00
应交税费 1,019.57
其他应付款 50,000.00
流动负债合计 801,019.57
负债合计 801,019.57
实收资本 2,350,000.00
未分配利润 4,113.00
所有者权益合计 2,354,113.00
负债及所有者权益合计 3,155,132.57
单位：万元
项目 2021 年度
一、营业总收入 -
营业收入 -
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度
二、营业总成本 -4,838.82
营业成本 -
税金及附加 293.75
销售费用 -
管理费用 64.15
研发费用 -
财务费用 -5,196.72
其中：利息费用 -
利息收入 5,196.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,838.82
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,838.82
减：所得税费用 725.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,113.00
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 4,113.00
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 4,113.00
单位：万元
项目 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 805,197.72
经营活动现金流入小计 805,197.72
支付其他与经营活动有关的现金 50,869.00
经营活动现金流出小计 50,869.00
经营活动产生的现金流量净额 754,328.72
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 -
投资支付的现金 3,100,000.00
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度
投资活动现金流出小计 3,100,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -3,100,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,350,000.00
筹资活动现金流入小计 2,350,000.00
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 2,350,000.00
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 4,328.72
加：期初现金及现金等价物的余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 4,328.72
（二）大新华航空有限公司
大新华航空 2020 年和 2021 年度的财务数据未经审计。中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）对大新华航空 2019 年度的财务报表进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告（中审亚太字[2020]020427 号）。审计意见主要内容如
下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了大新华航空 2019 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2019 年
度合并及公司的经营成果和现金流量。”
大新华航空近三年财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 11,159.65 205,969.37 271,615.80
应收账款 17,508.78 7,341.47 7,646.30
预付款项 - 6,376.01 13,500.50
其他应收款 281,191.72 7,658,049.39 2,372,869.00
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他流动资产 - - 1,246.60
流动资产合计 309,860.15 7,877,736.23 2,666,878.20
可供出售金融资产 - - 1,380,833.90
长期股权投资 716,994.89 716,994.89 753,780.30
其他权益工具投资 23,804.65 571,787.98 -
固定资产 5,276.55 6,356.05 -
使用权资产 8,919.05 - -
递延所得税资产 317.16 743.30 743.30
非流动资产合计 755,312.30 1,295,882.22 2,135,357.50
资产总计 1,065,172.45 9,173,618.45 4,802,235.70
短期借款 70,711.63 359,051.22 362,481.90
应付票据 - 313,316.90 464,600.50
应付账款 82,498.14 61,367.75 3,141.00
预收款项 - - 2,086.10
合同负债 341.13 475.13 -
应付职工薪酬 - 34.01 -
应交税费 7,825.69 6,323.11 8,902.30
其他应付款 208,534.47 5,391,258.05 740,970.00
一年内到期的非流动
- 1,595,693.97 1,304,130.30
负债
流动负债合计 369,911.05 7,727,520.13 2,886,312.10
长期借款 - 335,310.13 289,873.30
租赁负债 9,704.87 - -
长期应付款 407,901.69 567,573.74 739,958.60
预计负债 425,773.05 - -
非流动负债合计 843,379.61 902,883.87 1,029,831.90
负债合计 1,213,290.67 8,630,404.00 3,916,144.00
实收资本 597,667.84 597,667.84 597,667.80
资本公积 1,188,480.92 466,319.56 466,319.60
盈余公积 5,383.90 5,383.90 5,383.90
未分配利润 -1,939,650.87 -526,156.84 -183,279.60
所有者权益合计 -148,118.21 543,214.46 886,091.70
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债及所有者权益
合计
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 22,507.53 23,563.90 48,741.20
营业收入 22,507.53 23,563.90 48,741.20
二、营业总成本 48,629.46 342,648.04 216,831.00
营业成本 27,311.34 28,132.35 37,970.40
税金及附加 - - 118.00
销售费用 1,665.51 1,764.18 2,788.90
管理费用 135.51 204.11 1,174.90
财务费用 19,517.10 312,547.40 174,778.80
其中：利息费用 19,617.28 328,503.00 182,151.27
利息收入 990.86 18,640.57 7,965.04
加：其他收益 20.00 49.18 -
投资收益（损失以“－”号填列） - 519.51 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -279,933.33 - 3,345.80
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - -33,941.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -306,035.26 -318,515.45 -198,685.40
加：营业外收入 240,006.00 - 26.80
减：营业外支出 335,506.58 24,361.61 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -401,535.84 -342,877.06 -198,658.50
减：所得税费用 - - 836.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -401,535.84 -342,877.06 -199,494.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
-401,535.84 -342,877.06 -199,494.90
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -401,535.84 -342,877.06 -199,494.90
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,810.49 22,475.99 49,987.30
收到其他与经营活动有关的现金 24.15 275,849.67 265,393.10
经营活动现金流入小计 9,834.64 298,325.66 315,380.40
购买商品、接受劳务支付的现金 9,319.03 31,967.54 48,666.90
支付给职工以及为职工支付的现金 2.60 141.05 873.90
支付的各项税费 - 624.37 1,053.30
支付其他与经营活动有关的现金 42,680.83 26,154.85 1,011,004.40
经营活动现金流出小计 52,002.46 58,887.81 1,061,598.50
经营活动产生的现金流量净额 -42,167.82 239,437.85 -746,218.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 46,058.60
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 233,207.00
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 54,304.17 - -
投资活动现金流入小计 54,304.17 - 279,265.60
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 54,304.17 - 279,265.60
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 2,497.00 804,677.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - 453,292.85 -
筹资活动现金流入小计 - 455,789.85 804,677.30
偿还债务支付的现金 0.01 126,789.48 325,663.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,176.66 537,208.24 -
筹资活动现金流出小计 10,176.69 698,698.18 340,865.70
筹资活动产生的现金流量净额 -10,176.69 -242,908.33 463,811.60
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,959.66 -3,470.48 -3,140.90
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：期初现金及现金等价物的余额 1,872.01 5,342.49 8,483.30
六、期末现金及现金等价物余额 3,831.67 1,872.01 5,342.40
（三）American Aviation LDC
American Aviation LDC 2019 年、2020 年、2021 年的财务数据未经审计，近
三年财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 5,238.81 5,358.76 5,726.51
流动资产合计 5,238.81 5,358.76 5,726.51
长期股权投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00
非流动资产合计 20,000.00 20,000.00 20,000.00
资产总计 25,238.81 25,358.76 25,726.51
负债总计 - - -
实收资本 40.00 40.00 40.00
资本公积 19,960.00 19,960.00 19,960.00
未分配利润 5,238.81 5,358.76 5,726.51
所有者权益合计 25,238.81 25,358.76 25,726.51
负债及所有者权益合
计
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 - - -
财务费用 119.95 367.75 -243.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -119.95 -367.75 243.31
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-119.95 -367.75 243.31
列）
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -119.95 -367.75 243.31
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
- - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -119.95 -367.75 243.31
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额 - - -
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金的影响 -119.95 -367.75 243.31
五、现金及现金等价物净增加额 - - -
加：期初现金及现金等价物的余额 5,358.76 5,726.51 5,483.20
六、期末现金及现金等价物余额 5,238.81 5,358.76 5,726.51
（四）海口恒禾电子科技有限公司
海口恒禾电子科技有限公司 2019 年、2020 年、2021 年的财务数据未经审
计，近三年财务报表数据如下：
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 1,856.78 4,314.36 13,620.81
应收账款 5,048.70 5,792.05 8,133.79
预付款项 198.32 527.64 618.34
其他应收款 55,501.29 53,942.50 56,434.12
存货 0.46 8.90 -
其他流动资产 46.61 44.73 134.73
流动资产合计 62,652.16 64,630.19 78,941.79
固定资产 1.22 2.76 4.54
长期待摊费用 2,233.99 2,721.41 3,208.82
递延所得税资产 2,460.36 1,822.20 22.73
非流动资产合计 4,695.58 4,546.37 3,236.09
资产总计 67,347.74 69,176.56 82,177.88
应付账款 9,782.55 2,724.42 6,939.62
预收款项 355.39 1,118.97 1,978.62
应付职工薪酬 144.66 155.08 148.94
应交税费 2,325.76 2,273.01 2,217.43
其他应付款 2,961.32 9,007.97 8,728.43
流动负债合计 15,569.67 15,279.45 20,013.03
非流动负债合计 - - -
负债合计 15,569.67 15,279.45 20,013.03
实收资本 44,994.16 44,994.16 44,994.16
盈余公积 1,713.71 1,713.71 1,713.71
未分配利润 5,070.20 7,189.23 15,456.98
所有者权益合计 51,778.07 53,897.11 62,164.85
负债及所有者权益合
计
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 15,348.60 18,217.36 28,666.89
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 15,348.60 18,217.36 28,666.89
二、营业总成本 13,787.91 15,979.66 21,404.05
营业成本 12,235.59 14,641.89 20,367.47
税金及附加 35.37 29.02 98.37
销售费用 1,204.92 1,165.28 676.06
管理费用 264.95 93.91 270.76
研发费用 63.07 107.34 76.45
财务费用 -15.99 -57.77 -85.07
加：其他收益 0.08 20.00 177.33
信用减值损失（损失以“－”
-4,318.35 -11,996.49 -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- - -10.44
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
-2,757.58 -9,738.79 7,429.74
号填列）
加：营业外收入 0.38 - -
减：营业外支出 - 2.18 -
四、利润总额（亏损总额以
-2,757.20 -9,740.97 7,429.74
“－”号填列）
减：所得税费用 -638.16 -1,473.22 1,105.86
五、净利润（净亏损以“－”
-2,119.04 -8,267.75 6,323.88
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
-2,119.04 -8,267.75 6,323.88
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -2,119.04 -8,267.75 6,323.88
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,066.63 18,701.31 26,800.21
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现金 91.84 82.25 295.60
经营活动现金流入小计 13,158.48 18,783.56 27,095.80
购买商品、接受劳务支付的现金 6,074.55 15,562.54 17,602.52
支付给职工以及为职工支付的现金 528.00 441.68 258.03
支付的各项税费 240.92 423.76 1,594.16
支付其他与经营活动有关的现金 807.01 175.86 164.78
经营活动现金流出小计 7,650.49 16,603.84 19,619.49
经营活动产生的现金流量净额 5,507.99 2,179.72 7,476.31
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 - 12,007.56 -
投资活动现金流入小计 - 12,007.56 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- 1.30 -
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 1,891.47 21,785.57 -
投资活动现金流出小计 1,891.47 21,786.87 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,891.47 -9,779.31 -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 469.88 158.50 215.02
筹资活动现金流入小计 469.88 158.50 215.02
支付其他与筹资活动有关的现金 6,543.98 1,865.50 215.02
筹资活动现金流出小计 6,543.98 1,865.50 215.02
筹资活动产生的现金流量净额 -6,074.10 -1,707.00 0.00
四、汇率变动对现金的影响 - 0.14 4.25
五、现金及现金等价物净增加额 -2,457.58 -9,306.45 7,480.56
加：期初现金及现金等价物的余额 4,314.36 13,620.81 6,140.25
六、期末现金及现金等价物余额 1,856.78 4,314.36 13,620.81
（五）海南尚品易购电子商务有限公司
尚品易购 2019 年和 2020 年的财务数据未经审计。中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）对尚品易购 2021 年度的财务报表进行了审计，出具了标准无
保留意见的审计报告（勤信审字[2022]1828 号）。审计意见主要内容如下：
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
“海南尚品易购电子商务有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了尚品易购 2021 年 12 月 31 日的公司财务状况以
及 2021 年度的公司经营成果和现金流量。”
尚品易购最近三年的财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 121.80 0.85 99.17
应收账款 1,602.42 3,139.63 4,201.06
预付款项 - 74.92 124.10
其他应收款 6,574.81 7,145.76 6,690.59
其他流动资产 99.45 7.62 -
流动资产合计 8,398.48 10,368.77 11,114.92
固定资产 - 68.43 70.67
无形资产 - 13.54 24.70
递延所得税资产 394.55 394.55 246.51
非流动资产合计 394.55 476.52 341.88
资产总计 8,793.03 10,845.29 11,456.79
应付账款 133.65 215.37 208.98
预收款项 - - 2.70
其他应付款 210.33 466.61 523.31
应交税费 - - 56.84
其他流动负债 91.80 - -
流动负债合计 435.78 681.98 791.82
负债合计 435.78 681.98 791.82
实收资本（股本） 14,200.00 14,200.00 14,200.00
盈余公积 6.55 6.55 6.55
未分配利润 -5,849.30 -4,043.25 -3,541.58
所有者权益合计 8,357.25 10,163.30 10,664.97
负债和所有者权益总计 8,793.03 10,845.29 11,456.79
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、 营业总收入 - 0.11 382.08
营业收入 - 0.11 382.08
二、营业总成本 14.63 57.80 1,642.00
营业成本 - - 345.70
税金及附加 - - 0.03
管理费用 14.75 59.77 1,332.84
财务费用 -0.12 -1.97 -36.57
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.17 2.11 -
加：资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -626.96
其他收益 - 0.08 46.37
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,772.37 -592.16 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.84 0.06 0.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,786.16 -649.71 -1,840.20
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 67.89 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,854.05 -649.71 -1,840.20
减：所得税费用 - -148.04 323.86
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,854.05 -501.67 -2,164.06
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号
-1,854.05 -501.67 -2,164.06
填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号
- - -
填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -1,854.05 -501.67 -2,164.06
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关现金 873.64 17.99 558.27
经营活动现金流入小计 873.64 17.99 558.27
购买商品、接受劳务支付的现金 12.03 12.73 133.1
支付给职工以及为职工支付的现金 - - 291.5
支付各项税费 0.01 - 0.03
支付其他与经营活动有关现金 740.64 103.58 2,970.46
经营活动现金流出小计 752.68 116.31 3,395.08
经营活动产生的现金流量净额 120.95 -98.32 -2,836.81
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 120.95 -98.32 -2,836.81
加：期初现金及现金等价物余额 0.85 99.17 2935.98
六、期末现金及现金等价物余额 121.8 0.85 99.17
（六）海航飞翔航空俱乐部有限公司
飞翔俱乐部 2019 年和 2020 年的财务数据未经审计。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对飞翔俱乐部 2021 年度的财务报表进行了审计，出具了标准
无保留意见的审计报告（天职业字[2022]46128 号）。审计意见主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了飞翔俱乐部 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成
果和现金流量。”
飞翔俱乐部最近三年的财务报表数据如下：
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 0.09 0.28 0.22
其他应收款 4,500.00 4,500.00 4,499.96
存货 - - 6.77
其他流动资产 4.46 4.26
流动资产合计 4,504.54 4,504.55 4,506.96
固定资产 291.54 311.01 330.48
非流动资产合计 291.54 311.01 330.48
资产总计 4,796.08 4,815.56 4,837.45
应付账款 279.01 279.01 280.01
应交税费 - - -4.57
其他应付款 619.08 615.67 614.32
流动负债合计 898.09 894.68 889.75
非流动负债合计 - - -
负债合计 898.09 894.68 889.75
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
未分配利润 -1,102.02 -1,079.12 -1,052.30
所有者权益合计 3,897.98 3,920.88 3,947.70
负债及 所有者权益
合计
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - - -
二、营业总成本 22.87 24.08 19.98
营业成本 22.70 23.63 19.92
管理费用 0.25 0.49 -
财务费用 -0.08 -0.04 0.07
加：信用减值损失 -0.03 - -
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22.89 -24.08 -19.98
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-22.89 -24.08 -
列）
减：所得税费用 - - -19.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -22.89 -24.08 -19.98
（一）持续经营净利润（净亏损以
-22.89 -24.08 -19.98
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -22.89 -24.08 -19.98
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 934.87 605.10 1,347.37
经营活动现金流入小计 934.87 605.10 1,347.37
购买商品、接受劳务支付的现金 - 4.60 0.49
支付其他与经营活动有关的现金 935.07 600.44 1,347.41
经营活动现金流出小计 935.07 605.05 1,347.90
经营活动产生的现金流量净额 -0.20 0.06 -0.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五、现金及现金等价物净增加额 -0.20 0.06 -0.53
加：期初现金及现金等价物的余额 0.28 0.22 0.76
六、期末现金及现金等价物余额 0.09 0.28 0.22
三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注
收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注
释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“（十二）收购人及其
一致行动人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告或财务报表”。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而
未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人: 海南瀚巍投资有限公司
法定代表人：___________________
吴锋
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: ___________________
方威
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________
敖新华
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人:大新华航空有限公司
法定代表人：___________________
陈明
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: American Aviation LDC
法定代表人：___________________
Jiawang Wu
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: 海口恒禾电子科技有限公司
法定代表人：___________________
杨希海
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: 海南尚品易购电子商务有限公司
法定代表人：___________________
王艳丽
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人: 海航飞翔航空俱乐部有限公司
法定代表人：___________________
张大龙
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人: ___________________
沈如军
项目主办人: ___________________ ___________________
邢 茜 彭妍喆
___________________
陈 芳
中国国际金融股份有限公司（盖章）
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人: ___________________
王丽
经办律师: ___________________ ___________________
王冰 孙大川
北京德恒律师事务所（盖章）
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第十三节 备查文件
（一）收购人及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照或境外登记注册文
件的复印件；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明
文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）本次收购签署的《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明以及《借款协议》；
（六）收购人及其一致行动人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个
月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内买卖上市
公司股票的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前 6 个月
内买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人及相关方在本次收购过程中出具的相关承诺；
（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及其一致行动人 2019 年、2020 年、2021 年的审计报告或财务
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报表；
（十三）财务顾问报告；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：海南航空控股股份有限公司
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 海南航空控股股份有限公司 上市公司所在地 海南海口
股票简称 海航控股、海航 B 股 股票代码 600221、900945
海南省海口市美兰
收购人名称 海南瀚巍投资有限公司 收购人注册地 区国兴大道 7 号海
航大厦 21 层
有 ? 无 □
（方威先生、方大
航空、大新华航
拥有权益的股份数 增加 ? 空、American
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ Aviation LDC、恒禾
电子、尚品易购和
飞翔俱乐部为一致
行动人）
是 □
否 ?（本次交易完
是 □ 成后，上市公司的
收购人是否为上市 收购人是否为上市公 控股股东变更为收
否 ?（本次交易完成后，收
公司第一大股东 司实际控制人 购人瀚巍投资，实
购人将成为上市公司第一大
际控制人仍为收购
股东）
人一致行动人方威
先生）
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 ?
内、境外其他上市 否 ? 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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收购人及其一致行
动人披露前拥有权 股票种类： 人民币普通股（A 股）
益的股份数量及占 持股数量： 8,430,839,277 股
上市公司已发行股 持股比例： 25.36%
份比例
股票种类： 人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数
变动数量： 新增认购本次非公开发行 9,972,838,277 股
量及变动比例
变动后比例： 收购人及其一致行动人合计持股比例增加至 42.59%
在上市公司中拥有
时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
权益的股份变动的
方式：认购上市公司向特定对象非公开发行股票
时间及方式
是 ? 否 □
（收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起
是否免于发出要约 三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议
案已经上市公司股东大会审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条关于
免于发出要约的规定）
与上市公司之间是 是 ? 否 □（本次收购前后，收购人及其关联方与上市公司之间的
否存在持续关联交 关联关系未发生实质变化，收购人承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出
易 具的关于规范关联交易的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行）
是 ? 否 □（收购人间接控股股东方大航空后续将继续严格履行关
与上市公司之间是
于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决，收购人亦承诺将遵守执行间接控股
否存在同业竞争或
股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的
潜在同业竞争
规范运行）
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 ?
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 ? 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
是 ? 否 □
本次收购是否需取
（本次收购涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议
得批准及批准进展
通过，并取得中国证监会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审
情况
议通过）
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ?
表决权
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（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
收购人: 海南瀚巍投资有限公司
法定代表人：___________________
吴锋
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（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人: ___________________
方威
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人:海南方大航空发展有限公司
法定代表人：___________________
敖新华
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人:大新华航空有限公司
法定代表人：___________________
陈明
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人: American Aviation LDC
法定代表人：___________________
Jiawang Wu
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人: 海口恒禾电子科技有限公司
法定代表人：___________________
杨希海
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人: 海南尚品易购电子商务有限公司
法定代表人：___________________
王艳丽
海南航空控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司收购报告书》的签署页）
一致行动人: 海航飞翔航空俱乐部有限公司
法定代表人：___________________
张大龙
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