北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-5 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项法
律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北
京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》《北京
国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划调整及预留授予事项的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对
公司股权激励计划调整回购价格（以下称“调整”）、首次授予部分第一期解除
限售条件成就（以下简称“解除限售”）及本次回购注销部分限制性股票（以下
简称“回购”）的有关事项出具法律意见书。
本法律意见书仅供华神科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证：
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、 本次调整、解除限售及回购事项的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决议，
公司就本次调整、解除限售及回购事项授予已经履行的授权与批准程序如下：
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王铎学
先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的
议案》等与本次股权激励有关的议案。
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励
计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励
计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励
对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于将王铎学先生、
黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》
等与本股权激励有关的议案。
团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成
都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划 首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
避表决，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划
激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以2021年11月18日作为本 激励计 划的 首次 授予日 ，向141名 激 励 对 象 授 予
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同
意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格。
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述议案。
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
>的议案》等议案。
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，
并以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》等议案，同意本激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解
除限售事宜，同意调整首次授予部分限制性股票回购价格，并同意回购 4 名激励
对象限制性股票，回购价格为 2.69 元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销
该回购限制性股票。上述议案中关联董事已回避表决。同日，独立董事发表了独
立意见，同意本次调整、解除限售及回购事项。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了关于
综上所述，本所律师认为，本次调整、解除限售及回购事项已经取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》
的有关规定。回购注销事项尚需提交股东大会审议。
二、 本次调整的原因及具体情况
根据公司第十二届董事会第二十七次会议资料及公司陈述，本次调整的原因
系公司于 2022 年 7 月 14 日实施了 2021 年年度权益分派：以公司 2021 年末总股
本 625,773,564 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元人民币（含
税）；故公司董事会根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。公司《激励计
划（修订稿）》中规定若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格将根
据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股
限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价
格。因此，调整后的首次授予部分回购价格 P＝2.70-0.01＝2.69 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东
大会审议通过的《激励计划（修订稿）》一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的相关规定。
三、 本次解除限售的具体情况
（一） 本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（修订稿）》规定：本次激励计划的限制性股票的限售期分
别为相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第一个
解除限售期解除限售比例为 30%。
根据《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司
本激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，上市日为 2021 年 12 月 31 日，该
部分限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 12 月 30 日届满。
截至本法律意见出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票
解除限售，已同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《考核管理办法（修订稿）》，本激励计划首次授予的限制性股票解
除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数
考核年度 指标权重 2021 年 2022 年 2023 年
净利润增长率目标值 50% 80% 30% 60%
营业收入增长率目标值 50% 不考核 10% 20%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），
则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。
当 X<80%时 M=0
当 80%≤X<100%时 M=X
当 X≥100%时 M=100%
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利
润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都华神
科技集团股份有限公司 2021 年度年报审计报告》（川华信审（2022）第 0043
号），公司 2021 年剔除本激励计划股份支付费用后的净利润为 72,196,977.94
元。
以 2020 年净利润 37,503,531.51 元为基数，2021 年实际达到的净利润增长
率为 92.51%，占当年所涉目标值的实际完成比例 A=115.63%，已达考核目标，
故本次公司层面可解除限售比例 M=100%。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制性股票授
予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考
核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可
解除限售比例（N）相关联。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解
除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司提供的考核资料及陈述，公司薪酬考核委员会依据《考核管理办
法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解 除限 售的
（二） 本次解除限售的对象及数量
根据第十二届董事会第二十七次会议资料及公告文件，本次达到解锁条件
激励对象共计 100 人，解除限售的限制性股票数量共计 269.46 万股，约占目
前公司股本总额的 0.43%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，激励对象根据《激励计
划（修订稿）》所获授的限制性股票本次解除限售的条件已达成，公司就本次
解除限售已经履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的规定对激励对象所
持有的限制性股票进行本次解除限售。
四、 本次回购的具体情况
（一）回购原因
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的 4 名激励
对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本次限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量
根据公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量共计 43.1 万股，约占公司当
前股本总额的 0.07%。回购注销完成后，公司股份总数由 628,573,564 万股，变
更为 628,142,564 万股。
（三）回购价格
根据第十二届董事会第二十七次会议决议及《激励计划（修订稿）》等的相
关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为 2.69 元/股加上银行同期
存款利息之和。
（四）回购资金来源
根据公司陈述，公司本次回购的资金来源均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、 本次调整、解除限售及回购事项的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》
等规定及时披露与本次调整、解除限售及回购事项相关的文件。随着本次股权激
励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相
应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，回购事项尚需提交股东大
会审议；
励计划（修订稿）》的有关规定；
息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份 有限公司
购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
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