证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2022-106
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
路 ”） 本 次 可 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 4,245,425,880 股 ， 占 公 司 总 股 本
日股东名册中的总股数 6,178,245,319 股；此数与公司《2022 年半年度报告》
中披露的“总股本 6,178,231,319 股”存在差异，差异是由可转债转股、股权激
励对象自主行权导致。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准招商局公路网络科技控股股份
有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126
号），核准招商公路发行 554,832,865 股股份用于吸收合并华北高速公路股份有
限公司（以下简称“华北高速”）。经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2017]823 号）同意，
招商公路发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 25 日在深交所上市，换股吸
收合并完成后招商公路总股本 6,178,211,497 股。根据规定，招商局集团有限公
司（以下简称：
“招商局集团”）、招商局投资发展有限公司（以下简称：
“招商局
发展”
，原深圳市招商蛇口资产管理有限公司）承诺其所持有的公司股票自在证
券交易所上市交易之日起 60 个月内不转让。
本次申请解除限售股份情况如下：
持有限售股份 本次解除限售 可上市交易
序号 股东名称 股份取得方式
数量（股） 股份数（股） 日期
招商局投资发展有限公司 4,000,000 4,000,000
合计 4,245,425,880 4,245,425,880 - -
上述相关情况请查阅 2017 年 12 月 21 日刊登在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招
商公路发行 A 股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司上市公告书》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东招商局集团、招商局投资在招商公路换股吸收
华北高速过程中的主要承诺事项及履行情况如下：
（一）关于所持招商公路股份锁定期的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价
交易或大宗交易方式减持该等股份。
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （二）因招商
公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组
招商局集团 履行完毕
方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继
续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接
和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公
路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方
在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本
公司作出的与本次重组相关的承诺。
人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价
招商局投资 交易或大宗交易方式减持该等股份。 履行完毕
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制； （二）因招商
公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组
方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继
续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。
者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接
和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，自招商公
路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第三方
在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本
公司作出的与本次重组相关的承诺。
（二）关于保持招商公路独立性的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相
互独立。
招商局集团 2、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 严格履行中
履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
统称“主营业务”）的唯一整合平台。
企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或
间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商
公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃
该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规
允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路
招商局集团 严格履行中
投资和运营项目的优先投资权。
认为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制
的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择
权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，
招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购
在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及
其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委
托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺
函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（四）关于避免关联方资金占用的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业
务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他
招商局集团 严格履行中
经济实体不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招
商公路的资金、资产进行违规担保。
（五）关于规范和减少关联交易的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
易。
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路
及招商公路其他股东的利益。
招商局集团 3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害 严格履行中
招商公路及招商公路其他股东的合法权益。
诺。
承诺而导致招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相
应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。
（六）关于完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声
明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证。
使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能
及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）
招商局集团 履行完毕
无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不
可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公
路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但
不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招
商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取
得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下
属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的
赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、
罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公
司及时、足额补偿的方式进行承担。
（七）关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验
收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关行
政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商
公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行承担。
的兴安至桂林高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18
个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延
招商局集团 履行完毕
迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失
的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公
司及时、足额补偿的方式进行承担。
竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验
收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行
政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商
公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行承担。
（八）关于招商公路及其控股子公司社会保险或住房公积金缴纳事宜的声明
和承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换股吸收合并完成前
社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，如招商公路及其下属
子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜而
招商局集团 履行完毕
遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、
遭受的民事赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责
任，以确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
（九）关于招商公路在招商局集团财务有限公司资金安全的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
“集团财务公司”）为依
招商局集团 严格履行中
据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财
务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活
动均遵照相关法律法规的规定进行，招商公路在集团财务公司的相关
金融业务具有安全性。在后续运营过程中，集团财务公司将继续按照
相关法律法规的规定规范运作。
商局集团，招商局集团将继续确保招商公路的独立性并充分尊重招商
公路的经营自主权，由招商公路根据相关监管规定和业务开展的实际
需要自主决策与集团财务公司间的金融业务，并依照相关法律法规及
公司章程的规定履行内部程序，招商局集团不对招商公路的相关决策
进行干预。
支付困难的紧急情况，招商局集团将按照解决支付困难的实际需要，
增加相应资本金投入，确保招商公路在集团财务公司资金的安全。
集团财务公司或其他任何方式变相占用招商公路资金，保障招商公路
在集团财务公司的资金安全，集团财务公司将合法合规地向招商公路
提供存贷款、结算等金融服务，确保招商公路在集团财务公司的存贷
款均符合法律法规的相关规定。若招商公路因集团财务公司违法违规
行为或招商局集团、招商局集团控股、控制的其他企业违规占用招商
公路资金而遭受损失，招商局集团及招商局集团控股、实际控制的其
他企业将以现金予以足额补偿。招商局集团将对招商局集团控股、实
际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
所有关规章及招商公路章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当
利益，不损害招商公路及其他股东的合法权益。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承
诺。本次申请解除股份限售的股东未发生违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为 4,245,425,880 股，占公司总
股本的 68.72%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
本次申请解除限售的股份 解除限售是 股份是否存在
序号 股东名称 上市时持有限售 占总股本 否会影响其 质押、冻结情
股份数量（股） 比例 承诺的履行 况
合计 4,245,425,880 68.72% - -
四、本次解除限售前后的股本结构情况
本次变动前 本次解除限售股数量 本次变动后
数量 比例 增减（＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 4,245,425,880 68.72% -4,245,425,880 0 0.00%
高管锁定 0 0.00% 0 0.00%
首发前限售股 4,245,425,880 68.72% -4,245,425,880 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,932,819,439 31.28% +4,245,425,880 6,178,245,319 100.00%
三、股份总数 6,178,245,319 100.00% 6,178,245,319 100.00%
五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况及上市公司对
该股东违规担保等情况的说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中金公司及招商证券认为：
公司本次解除限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在换股吸收合并中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本
次限售股份解禁上市流通事项无异议。
七、备查文件
份明细表。
络科技控股股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十一日
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