证券代码：000503 证券简称：国新健康
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 11 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》
（222693 号）已收悉，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下
简称“国新健康”“公司”“申请人”或“发行人”）与中国银河证券股份有限
公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律
师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行 A 股股票尽职
调查报告》中的相同；
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的；
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
问题 1
申请人本次发行拟募集资金不超过79,448.31万元，投资于三医数字化服务体
系建设等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的
资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。
（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设
的必要性。
（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及
项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。
（5）募投
项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比
例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行股票募集资金金额不超过 79,448.31 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
三医数字化服务体系建设项目总投资34,291.21万元，拟投入募集资金总额
不超过人民币33,472.74万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元
拟以募集资金 是否属于
序号 项目类别 投资金额
投入金额 资本性支出
合计 34,291.21 33,472.74
三医数字化服务体系建设项目投资金额具体测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目拟在青岛市购置房屋建筑进行项目建设，建筑面积合计为4,073平方
米，并需要新增投资进行装修和改造，其中房屋建筑购置单价和装修单价分别
预计为2.5万元/平方米和0.29万元/平方米，项目建筑工程费合计为11,386.65万
元。
②设备及软件购置费
本项目设备及软件购置费合计为3,290.69万元，其中设备购置费为2,690.26
万元，软件购置费为600.43万元，具体情况如下：
A.本项目设备投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（台/套） （万元） （万元）
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（台/套） （万元） （万元）
一 办公设备
小计 315 - 367.06
二 系统设备
小计 179 - 2,323.20
合计 494 - 2,690.26
B.本项目软件投资情况见下表：
平均单价 投资金额
序号 软件名称 数量（套）
（万元） （万元）
合计 433 - 600.43
（2）工程建设其他费用费
本项目工程建设其他费用合计为15,416.58万元，具体情况如下：
①本项目前期工作费60.00万元。
②本项目软件使用费455.88万元，详见下表：
序号 名称 数量（台/套） 平均单价（万元） 投资金额（万元）
合计 83 - 455.88
③本项目研发费用14,808.00万元，主要由研发人员工资构成，详见下表：
单位：万元
所需研发人 人均
序号 项目 T+1 T+2 T+3 费用合计
员（人） 年薪
医疗质量与 运
营管控平台
医药行业数 字
化服务平台
医保一体化 综
合服务平台
合计 5,720.00 4,728.00 4,360.00 143 40.00 14,808.00
注：医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台建设期各期研发人员均按100%
投入，医药行业数字化服务平台建设期各期部分研究课题的研发人员按50%、30%、20%
比例投入。
④本项目职工培训费按人均1,500.00元/人估算，合计46.35万元。
⑤本项目办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，合计46.35万元。
（3）预备费
本项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费
和工程建设其他费用之和的5.0%，合计741.50万元。
（4）铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目流动资金估算见
下表：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
本项目流动资金需用额为11,519.26万元，其中铺底流动资金为3,455.78万
元，无流动资金借款。
健康服务一体化建设项目总投资18,817.18万元，拟投入募集资金总额不超
过人民币18,817.18万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元
拟以募集资金 是否属于
序号 项目类别 投资金额
投入金额 资本性支出
性支出
合计 18,817.18 18,817.18
注：健康服务一体化建设项目研发费用中资本性支出金额为5,844.00万元。
健康服务一体化建设项目投资金额具体测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目拟在青岛市购置房屋建筑进行项目建设，建筑面积合计为1,094平方
米，并需要新增投资进行装修和改造，其中房屋建筑购置单价和装修单价分别
预计为2.5万元/平方米和0.29万元/平方米，项目建筑工程费合计为3,058.55万
元。
②设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为4,249.84万元，其中设备购置费为3,380.24
万元，软件购置费为869.60万元，具体情况如下：
A.本项目设备投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（台/套） （万元） （万元）
一 办公设备
小计 76 - 121.00
二 系统设备
小计 99 - 3,066.00
三 其他设备
小计 100 - 193.24
合计 275 - 3,380.24
B.软件投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 软件名称
（套） （万元） （万元）
合计 154 - 869.60
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为9,824.90万元，具体情况如下：
①本项目前期工作费60.00万元。
②本项目研发费用9,740.00万元，主要由研发人员工资、调研差旅费、技
术评审费、软著专利费等构成，详见下表：
单位：万元
所需研
序 人均 费用合
项目 T+1 T+2 T+3 发人员
号 年薪 计
（人）
技术评审费、软著专
利费
合计 3,230.00 3,230.00 3,280.00 79 40.00 9,740.00
③本项目职工培训费按人均1,500.00元/人估算，合计12.45万元。
④本项目办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，合计12.45万元。
（3）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程
建设其他费用之和的5.0%，预备费计369.66万元。
（4）铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目流动资金估算见
下表：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
本项目流动资金需用额为4,380.76万元，其中铺底流动资金1,314.23万元，
无流动资金借款。
商保数据服务平台建设项目总投资8,511.24万元，拟投入募集资金总额不
超过人民币8,511.24万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元
拟以募集资金 是否属于
序号 项目类别 投资金额
投入金额 资本性支出
性支出
合计 8,511.24 8,511.24
注：商保数据服务平台建设项目研发费用中资本性支出金额为1,260.00万元。
商保数据服务平台建设项目投资金额具体测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目拟在青岛市购置房屋建筑进行项目建设，建筑面积合计为540平方
米，并需要新增投资进行装修和改造，其中房屋建筑购置单价和装修单价分别
预计为2.5万元/平方米和0.29万元/平方米，项目建筑工程费合计为1,510.85万
元。
②设备购置费
本项目设备购置费为3,142.40万元，主要包括办公设备及系统设备等。设
备投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
一 办公设备
小计 27 - 44.00
二 系统设备
小计 99 - 3,066.00
二 其他设备
小计 40 - 32.40
合计 166 - 3,142.40
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为3,017.90万元，具体情况如下：
①本项目前期工作费60.00万元。
②本项目研发费用2,100.00万元，主要由研发人员工资、技术评审费、软
著专利费等构成，详见下表：
单位：万元
所需研发人员 人均年 费用合
序号 项目 T+1 T+2 T+3
（人） 薪 计
技术评审费、软
著专利费
合计 650.00 750.00 700.00 15 40.00 2,100.00
③本项目软件使用费845.60万元，详见下表：
数量 单价 投资金额
序号 软件名称
（套） （万元） （万元）
数量 单价 投资金额
序号 软件名称
（套） （万元） （万元）
合计 34 - 845.60
④本项目职工培训费按人均1,500.00元/人估算，计6.15万元。
⑤本项目办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，计6.15万元。
（3）预备费
本项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费
和工程建设其他费用之和的5.0%，合计236.28万元。
（4）铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目流动资金估算见
下表：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
本项目流动资金需用额为2,012.70万元，其中铺底流动资金603.81万元，
无流动资金借款。
研发中心升级建设项目总投资10,304.04万元，拟投入募集资金总额不超过
人民币9,783.26万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目类别 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
序号 项目类别 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
办公及生活家具购
置费
合计 10,304.04 9,783.26
研发中心升级建设项目投资金额具体测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目拟在青岛市购置房屋建筑进行项目建设，建筑面积合计为593平方
米，并需要新增投资进行装修和改造，其中房屋建筑购置单价和装修单价分别
预计为2.5万元/平方米和0.29万元/平方米，项目建筑工程费合计为1,658.25万
元。
②设备购置费
本项目设备购置费合计为4,615.00万元，包括研发设备、测试设备及其他
辅助设备等。设备投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
一 研发设备
小计 64 - 3,820.00
二 测试设备
小计 4 - 185.00
三 其他辅助设备
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
小计 7 - 610.00
合计 75 - 4,615.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为3,714.95万元，具体情况如下：
①本项目前期工作费30.00万元。
②本项目研发费用3,560.00万元，主要由研发人员工资构成，详见下表：
单位：万元
所需研发人员 人均
序号 项目 T+1 T+2 T+3 费用合计
（人） 年薪
研发人员
工资
合计 1,190.00 1,710.00 660.00 28 40.00 3,560.00
③本项目软件使用费111.45万元，详见下表：
序号 名称 数量（套） 平均单价（万元） 投资金额（万元）
合计 22 - 111.45
④本项目职工培训费按人均1,500.00元/人估算，合计6.75万元。
⑤本项目办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，合计6.75万元。
（3）预备费
本项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程
建设其他费用之和的5.0%，合计315.84万元。
营销网络升级建设项目总投资8,863.90万元，拟投入募集资金总额不超过
人民币8,863.90万元（含本数），项目具体投资明细如下：
单位：万元
序
项目类别 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
号
办 公及 生活家 具购
置费
合计 8,863.90 8,863.90
营销网络建设项目投资金额具体测算依据和测算过程如下：
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目拟租赁建筑进行营销网络建设，建筑面积合计为2,810.00平方米，
并需要增加投资进行适应性装修改造。项目建筑工程费合计为800.40万元，建
筑工程费估算详见下表：
序号 名称 工程量（㎡） 装修单价（万元/㎡） 投资额（万元）
序号 名称 工程量（㎡） 装修单价（万元/㎡） 投资额（万元）
小计 1,680.00 - 482.00
小计 680.00 - 192.40
小计 450.00 - 126.00
合计 2,810.00 - 800.40
②设备及软件购置费
本项目设备及软件购置费合计为2,543.18万元，其中设备购置费1,831.32
万元，软件购置费711.86万元，具体情况如下：
A.本项目设备投资情况见下表：
数量 平均单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
一 办公设备
小计 403 - 574.36
二 其他设备
小计 185 - 1,256.96
合计 588 - 1,831.32
B.本项目软件投资情况见下表：
数量 单价 投资金额
序号 硬件名称
（套） （万元） （万元）
合计 346 - 711.86
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为5,348.92万元。
①本项目前期工作费30.00万元。
②本项目业务费用2,250.00万元，详见下表：
单位：万元
序号 名称 T1 T2 T3 合计
③本项目人员工资2,636.02万元，包括建设期各期新增的销售人员、运营
人员和技术人员工资，详见下表：
单位：万元
序号 名称 T1 T2 T3 合计
当年工资总额 1,547.68 775.26 313.09 2,636.02
注：年均工资水平采用销售人员、运营人员和技术人员的加权平均工资水平进行估算。
④本项目职工培训费按人均1,500.00元/人估算，合计27.15万元。
⑤本项目办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算，合计27.15万元。
⑥本项目拟租赁建筑进行项目建设，租赁面积为2,810.00平方米，建设期
租赁费为378.60万元。
（3）预备费
本项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程
建设其他费用之和的5.0%，预备费计171.39万元。
（二）本次募投项目补充流动资金比例符合相关监管要求
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现
有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理
确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股
或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资
金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”根据《再融资业务若干
问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等
非资本性支出的，视同补充流动资金。”
公司各募投项目资本性支出及非资本性支出金额及占比情况如下：
单位：万元
募投项目 非资本性支出 资本性支出 合计
三医数字化服务体系建设项目 4,805.86 28,666.87 33,472.74
健康服务一体化建设项目 5,664.79 13,152.39 18,817.18
商保数据服务平台建设项目 2,597.99 5,913.25 8,511.24
研发中心升级建设项目 3,510.01 6,273.25 9,783.26
营销网络升级建设项目 5,520.32 3,343.58 8,863.90
合计 22,098.96 57,349.34 79,448.31
比例 27.82% 72.18% 100%
公司本次非公开发行拟募集资金不超过79,448.31万元（含本数），其中，
拟用于资本性支出金额合计为57,349.34万元，占本次募集资金总额的72.18%；
拟用于非资本性支出（视同补充流动资金）金额合计22,098.97万元，占本次募
集资金总额的27.82%。因此，公司不存在募集资金投向中补充流动资金和偿还
银行贷款金额超过募集资金总额30%的情形，符合中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排如下：
本项目总投资额为 34,291.21 万元，其中建设投资为 30,835.43 万元，包含建
筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资
于建设期全部投入，第 1 年投入 25%，第 2 年投入 40%，第 3 年投入 35%。铺
底流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
总投资 7,708.86 12,334.17 12,844.38 700.61 506.66 196.52 34,291.21
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的818.47万元，其
余为募集资金投入。
本项目计划建设期为 36 个月，本项目的预计进展安排如下：
月份
序号 建设内容
本项目总投资额为18,817.18万元，其中建设投资为17,502.95万元，包含建
筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投
资于建设期全部投入，第1年投入35%，第2年投入31%，第3年投入34%。铺底
流动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
总投资 6,168.95 5,350.46 6,792.38 112.69 164.51 228.19 18,817.18
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份
序号 建设内容
月份
序号 建设内容
本项目总投资额为8,511.24万元，其中建设投资为7,907.43万元，包含建筑
工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资
于建设期全部投入，第1年投入38%，第2年投入28%，第3年投入34%。铺底流
动资金根据各年运营情况投入，详见下表本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
总投资 2,979.25 2,235.55 3,075.43 53.59 63.56 103.87 8,511.24
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份
序号 建设内容
本项目总投资额为10,304.04万元，其中建设投资为10,304.04万元，包含建
筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投
资于建设期全部投入，第1年投入76%，第2年投入17%，第3年投入7%。详见
下表本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 合计
总投资 7,859.74 1,747.15 697.15 10,304.04
注：本项目第1年建设投资中已包含董事会决议日前公司已自有资金投入的520.78万元，其
余为募集资金投入。
本项目计划建设期为36个月，本项目的预计进展安排如下：
月份
序号 建设内容
本项目总投资额为8,863.90万元，其中建设投资为8,863.90万元，包含建筑
工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用和预备费，本项目的建设投资
于建设期全部投入，第1年投入52%，第2年投入30%，第3年投入19%。详见下
表本项目投资进度如下：
单位：万元
序号 投资费用名称 第1年 第2年 第3年 合计
总投资 4,574.83 2,640.31 1,648.75 8,863.90
本项目计划建设期为36个月，在三个年度内分批实施，具体分年度建设计
划如下表所示：
年度 所在城市
天津、重庆、沈阳、长春、青岛、呼和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金
华、汕尾、东营、泰安、苏州、北京（医保业务）、北京（医疗业务）、
T+1
北京（医药业务）、北京（健康服务业务）、成都、贵阳、武汉、合肥、
西安、兰州、上海、济南
汕头、东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温州、昆明、郑州、南昌、银川、
T+2
福建、石家庄
T+3 天水、常德、固原、南平
单个营销网点的建设周期预计为6个月，项目进度计划内容包括项目前期
准备、项目选址及租赁、装修改造、设备采购及安装调试、人员招聘与培训等。
具体进度如下表所示：
序号 建设内容 月份
（二）本次募投项目是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日（2022 年 9 月 23 日），三医数字化服务体
系建设项目中的医保一体化综合服务平台项目以及研发中心升级建设项目已立
项并进入开发阶段投入；健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、
营销网络升级建设项目已完成立项前的研究工作、尚未完成立项工作。截至董事
会决议日，发行人各募投项目已投入资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 已投入金额 已投入资金来源
合计 1,339.25 自有资金
截至本次发行相关董事会决议日前，公司已用自有资金对本次募投项目投
入1,339.25万元，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
公司本次募集资金投资项目均为建设类项目，本次募投项目的具体建设内
容、与现有业务的关系及建设的必要性如下：
（一）本次募投项目的具体建设内容
本项目将建设医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行
业数字化服务平台，具体情况如下：
（1）医保一体化综合服务平台项目
医保一体化综合服务平台旨在通过建设从支付、监管到评价的标准化、智能
化、一体化的信息化平台，对医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管
体系，提供结算清单质控、DRG 监管、DIP 监管、智能监管和大数据反欺诈监
管等方面的功能支持，并依托平台产品进一步为各级医疗保障部门提供涵盖支付
方式改革（DRG、DIP 和 APG）从采集、分组、结算、监管到评价的全流程管
理服务。
医保一体化综合服务平台由支付方式管理平台和医保基金综合监管平台组
成，针对支付方式管理平台，本项目将研发建设 DRG 权重费率测算系统、DRG
分组数据管理系统和 DRG 付费评价系统，并对 DIP 基金结算系统、APG 基金结
算系统、支付方式管理子系统-DRG 管理模块、支付方式管理子系统-DIP 管理模
块进行升级扩展；针对医保基金综合监管平台，本项目将对 DRG 大数据基金监
管系统、DIP 监管系统、智能监管系统、结算清单质控系统、医保大数据反欺诈
系统、飞行检查管理系统进行升级扩展。
通过对公司医保一体化综合服务平台各子平台、子系统进行升级和创新研
发，本项目将全面提升各子系统运行性能以及兼容性，使得各子平台、子系统充
分兼容国家医保信息化平台建设的数据标准和技术标准等规范要求，能够更好地
适应云平台化部署以及对接国家医保局医疗保障信息平台，支持在省、市和区不
同级别的统筹区的一体化或独立部署，并能够涵盖支付结算、智能监管、考核评
价等核心业务，医疗保障创新应用、移动应用、管理服务、药店医保等扩展衍生
业务，以及基于基础 DRGs 服务平台的医疗行为规范和监管等功能。
（2）医疗质量与运营管控平台项目
医疗质量与运营管控平台旨在依托信息化建设提升医疗机构的质量和运营
管控能力，基于 ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技术）技术解决医疗机
构在资源配置结构上不合理、分布不平衡等问题，提升医院精细化、信息化、智
能化管理能力，助力公立医院高质量发展。按照当前医疗机构的现状和发展需要，
医疗质量与运营管控平台的建设分为三个组成部分：第一部分医院医疗质量控制
模块优化主要针对公司现有的医疗诊间辅助系统、DRG/DIP 分组预警系统、
DRG/DIP 智能管理系统、病案质控智能管理系统、三级公立医院绩效考核、APG
智能管理系统等医疗质量控制模块系统进行升级优化，旨在为医疗机构构建一套
适用于复合付费改革政策条件下提升医院运营质量及收益水平的信息化支持工
具；第二部分医院运营管控提升模块主要对 DRG 成本核算系统、医保结算清单
管理系统、涉医保类数据运管系统等进行研发建设，旨在通过病案规则经验总结、
临床知识库构建分析等手段，进一步提升医院数字化及精细化管理能力；第三部
分医疗机构（区域）数据集成 ETL 模块主要建设内容包括医疗机构数据集成、
基础服务组件、区域三医联动服务、可视化展示等，打造涵盖数据集成、数据治
理、数据开发、数据资产、指标管理和数据服务等全流程医疗数据服务能力的数
据集成平台。
（3）医药行业数字化服务平台项目
医药行业数字化服务平台旨在推动医药产业的数字化、网络化、智能化发展，
建设内容主要包括医药行业数据中台、医药企业数字化转型升级支撑平台和医药
行业供应链协同平台。其中，医药行业数据中台主要统筹医药行业数据资源，开
展数据算法、模型的研究与应用，构建适合药监局和药企的药品安全模型库、算
法超市与数据分析产品，推进数据资源、模型指标、算法超市、分析产品从政务
监管向企业数字化服务的深化应用；医药企业数字化转型升级支撑平台包括医药
企业研发创新注册文档协同系统、医药企业产品全生命周期质量数据追溯与预警
系统（QTMs）等系统的建设，主要服务于医药研发、临床、注册的管理与生产
企业数字化转型升级；医药行业供应链协同平台主要面向医药产品生产企业、流
通企业、仓储运输企业和经营企业、消费使用终端等多方行业主体，打造医药产
品流通协同服务平台、构建医药产品流通数据库，提供医药行业供应链交易业务
协同服务。
健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台进
行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，通过大数据、物联网、信
息化相关技术，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系，
充分赋能各级医疗机构，为患者提供领先、专业、个性化的智慧慢病管理服务。
健康服务一体化建设项目将实现家庭医生在线签约、健康咨询、在线问诊、预约
复诊、健康教育、健康指标监测、健康干预、电子健康档案、在线购药、慢病/
健康管理等业务全流程管理，并实现对医疗机构健康/慢病管理的绩效评价、药
品处方流转配送及监管闭环。
一方面，本项目在现有家庭医生服务平台的家庭医生在线签约和签约居民健
康咨询功能基础上，通过新增患者个人动态健康档案、患者用药记录及用药提醒、
慢病专项数据分析等功能，并结合现有处方流转送药上门的服务功能，打造慢病
管理闭环，从而进一步丰富家庭医生签约服务内涵，提升家庭医生慢病管理服务
能力。
另一方面，本项目新增健康管理模块，实现慢病管理的关口前移，针对健康
人群、亚健康人群、特殊人群提供健康知识宣教、健康问题解答、健康指标监测、
健康评估、健康干预、健康商城等服务，实现居民健康管理服务闭环；新增健康
绩效管理模块，考虑参保人院内外多个维度的数据指标，并将指标应用到医疗机
构的绩效评价之中，配套相应的激励措施，科学、公平地体现相关机构的健康管
理成效。同时，本项目在现有处方流转平台的基础上进行升级，通过完善细化医
保用药审核规则，引入智能监控，加强“双通道”（即医保定点医疗机构：定点
药房和定点医院）用药费用和基金支出常规分析和监测，打造“处方数据审核-
处方分发-药品配送-取药验证”全流程、一体化处方外配服务及监管闭环。
本项目通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合
部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保
理赔服务，提升商业保险公司服务质量及被保险人的用户体验。同时，本项目通
过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使用授权，整合各类医疗数据，
并基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工智能等技术，在保障
数据安全可控的前提下，提供商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值性服
务。
一方面，本项目对商保快速理赔服务系统进行升级，通过增加智能提醒、无
感赔付、核保核赔等功能模块，从而形成一站式理赔服务，实现理赔材料免收集
免提交、免等待，有效提高商保理赔时效，降低运营成本；本项目对商保智能控
费平台进行升级，扩大商保及第三方服务落地及应用范围，通过商保实际业务，
同商保产品形态及责任要求，基于实际控费审核数据进行审核规则优化，提升智
能审核的效率及准确率。
另一方面，本项目还将通过与医保信息化平台对接，取得参保人个人数据使
用授权，整合参保人个人数据、门诊数据、住院数据和收费信息数据，分析区域
内不同年龄、不同性别人群的人口结构、患病率、卫生支出、医疗服务次数等指
标随时间变化的趋势，基于对医保、商保大数据的精算建模，利用区块链、人工
智能等技术，能够在商业健康保险产品设计、风险控制、业务流程优化等方面进
行赋能，帮助商保公司形成产品精细化定价方案，提升产品创新能力，扩大保险
产品的保障范围。同时通过大数据技术对商保产品进行深入对比，建立人工智能、
机器学习模型，帮助商业保险公司分析投保人的患病情况及医疗支出情况，匹配
合适的商保产品，提供个性化服务和合理化建议。
研发中心升级建设项目主要包括数据平台升级建设第一阶段和数据平台升
级建设第二阶段。其中数据平台升级建设第一阶段拟构建基于数据湖、大数据计
算和人工智能相关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药和商保相关处
方或病案、智能审核规则、DRG/DIP/APG 分组规则、病案校验、知识库等核心
数据入湖，夯实数据底座，通过大数据计算技术，为研发部门提供数据支撑、为
前台部门提供数据赋能、为医保、医疗、医药和商保等客户提供数据中台支持，
为初步开始人工智能和区块链方面的技术沉淀和数据标准做好支撑。
在第一阶段的基础上，第二阶段主要着力于人工智能和区块链方面的研发，
通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维护和持续应用效能；
融合多维度数据构建全方位一体化的智能监管服务体系；聚焦风险行为，挖掘不
同主体不同场景的风险和违规操作；基于知识图谱的人工智能推理技术，发现并
分析新增监管规则，进一步实现规则库的自动升级和迭代；挖掘异常或正常行为
规律，形成正面和负面清单，构建和持续完善针对 18 类欺诈骗保场景的大数据
反欺诈模型；为医保飞检提供智能违规线索发现模型；为药监特殊时期（例如疫
情）特殊药品管控提供智能监控模型；为商保提供智能核保核赔审核模型；通过
区块链技术，将参保人的病例病史按日期分块上链，为推进合法合规分发个人病
理提供数据安全和可追溯保障。
本项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增 25 个营销网点，并对
现有 18 个网点进行升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时
对市场潜力较大的区域进行战略性布局，具体情况如下：
序号 类别 建设地点 主要建设内容
青岛、天津、重庆、沈阳、长春、呼 租赁新增办公场地及
和浩特、乌鲁木齐、西宁、中山、金 装修；新增营销人员；
东莞、宿州、汉中、徐州、厦门、温 统、硬件设备；市场推
州、天水、常德、固原、南平。 广费用等。
北京（医保业务）、北京（医疗业务）、 租赁新增办公场地及
北京（医药业务）、北京（健康服务业 装修；新增营销人员；
现有营销网点升
级与人员扩充
兰州、上海、济南、昆明、郑州、南 统、硬件设备；市场推
昌、银川、福州、石家庄。 广费用等。
营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
（二）本次募投项目与现有业务的关系
三医数字化服务体系建设项目是公司基本盘业务的优化升级，其中医保一
体化综合服务平台项目是公司数字医保业务的优化升级，医疗质量与运营管控
平台是公司数字医疗业务的优化升级，医药行业数字化服务平台是公司数字医
药业务的优化升级。
本项目的实施有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医
疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为
药企提供数字化转型服务的能力。
健康服务一体化建设项目是对公司现有健康服务业务的升级，目前，公司
健康服务业务中，处方流转业务已在温州市开展，并拟在赤壁市继续展业，慢
病管理/健康管理业务曾在崇左市人民医院开展，近期在北京市及东营市进行
业务拓展并有望实现项目落地。本项目是基于公司在医保、医疗、医药领域深
耕多年积累的行业经验、技术能力、数据能力和客户资源，利用大数据、物联
网、信息化等技术打造数据化平台，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更
加快捷方便的慢病就医渠道和管理服务。
本项目拟通过构建多层复合门诊支付方式，将按人头付费（APG）和按病
组付费（DRG/DIP）的结合，附加人群健康绩效评估，形成对基层医疗机构开
展人群管理的支付激励和制度保障，激发基层医疗机构主动进行慢病管理的内
生动力。
商保数据服务平台建设项目是对公司现有商保第三方服务业务的升级，目
前公司商业健康保险第三方服务业务稳步推进，与杭州市卫健委签署合作协
议，打造商业保险理赔直达服务应用场景，取得良好运营成效，并拟在山东、
江西等区域拓展推广。
本项目是基于公司在医保、医疗、医药领域深耕多年积累的行业经验、技
术能力、数据能力和客户资源，建设商保数据服务平台，为被保险人和保险公
司提供快速理赔服务，为商业保险公司及商业保险第三方服务公司等提供商保
产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。
公司现有健康保障创新中心，主要负责夯实公司技术底座和数据底座，负
责归集、更新和管理公司数据标准、知识库和引擎数据等核心资产；维护与更
新审核引擎、分组引擎（分组器）等核心系统；聚焦中长期技术沉淀和发展规
划，开展人工智能、大数据、数据安全及算法研究和储备工作。
研发中心升级建设项目将通过构建基于数据湖、大数据计算和人工智能相
关技术的数据平台，归集和管理医保、医疗、医药、商保等领域相关规则、知
识库等核心数据，通过新技术手段提升知识库和规则库的自动化构建、动态维
护和持续应用效能，为公司各项业务的研发与开展提供中台技术支持和数据支
撑，实现对公司研发中心的升级改造，为公司医保、药监、医疗机构、药企、
商保等各类客户持续赋能。
公司目前已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全
国市场范围的覆盖，但目前除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级
营销网络，同时，公司需进一步提升营销网络对外提供服务的标准和能力，以
在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支持。
营销网络升级建设项目拟通过新增25个营销网点，并对现有18个网点进行
升级扩建与人员扩充，在巩固扩大公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的
区域进行战略性布局。
（三）本次募投项目建设的必要性
遇
当前，我国居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不平衡、不充分之
间的矛盾仍较为突出，老龄化社会加剧、慢性病健康管理等问题，也使得医疗资
源供给不足的问题日益凸显。近年来，我国出台了一系列医疗健康领域改革的政
策规划，各项政策支持下的医疗健康信息化行业正处于发展的重要战略机遇期，
产业链的整合优化正在不断加快。具体到医疗健康信息化各细分领域而言：
在医保领域，
《医疗保障基金使用监督管理条例》
《关于推进医疗保障基金监
管制度体系改革的指导意见》等法规政策要求进一步加强医疗保障基金使用监督
管理，
《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》推动医保支付方式改革深入发展；
在医疗领域，国家先后出台《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院
高质量发展促进行动（2021-2025 年）》等政策，推动公立医院发展从规模扩张向
提质增效，从粗放管理向精细化管理转变，而《DRG/DIP 支付方式改革三年行
动计划》也对医疗机构适应医保支付方式改革、提升医疗质量、加强精细化管理
提出了更高的要求；在医药领域，
《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规
划》等政策围绕保障药品安全、推进药品监管体系和监管能力现代化目标，提出
实施药品安全全过程管理、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系等工作要
求；在医疗健康领域，
《“十四五”国民健康规划》明确了“十四五”时期推进健
康中国建设的系统性规划布局，《关于推进家庭医生签约服务高质量发展的指导
意见》对家庭医生签约服务的各个方面围绕高质量发展主题进行升级、调整和细
化，《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于深入推进“互联网+医
疗健康”
“五个一”服务行动的通知》等政策也为互联网与医疗健康的融合创新、
规范发展创造了良好的政策环境；在商业保险领域，2019 年实施的新版《健康
保险管理办法》进一步肯定了健康险在我国多层次医疗保障体系的重要地位，鼓
励保险公司开发多样的健康保险产品，支持保险公司开展健康管理服务，《中共
中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》明确了促进多层次医疗保障体系
发展，促进各类医疗保障互补衔接。
上述各项法规、政策为医疗健康信息化各细分领域带来了发展新机遇，各细
分领域具备广阔的市场空间（具体请见本回复报告“问题 1”回复之“四、项目
新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性”部分内容）。公司作为深耕三医
联动领域的医疗健康信息化服务商，亟需抓住政策机遇赋予行业的快速发展机
会，通过实施本次募投项目，夯实业务基础、完善产品服务结构、提升服务客户
的综合能力和核心竞争力，为公司各项业务的可持续健康发展提供支持。
公司作为国内最早进入医疗健康服务领域的专业化第三方服务机构之一，深
耕“三医联动”领域多年，在行业经验、专业知识体系、技术能力等方面具有深
厚积累，亟需立足自身资源优势持续提升公司服务能力、创新优化服务模式，挖
掘更多业绩增长点。因此，公司制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康
生态”的战略规划，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，
互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募投项目三医数字化服务体系建设项目将对公司现有的数字医保、数字
医疗、数字医药业务进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合
管理服务、为医疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供
药械监管和为药企提供数字化转型服务的能力，助力国家深化“三医联动”改革
的目标。
同时，公司还将立足于自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利
用互联网与大数据等技术打造数据化平台，一方面，通过健康服务一体化建设项
目，为基层医疗机构赋能，为慢病患者提供更加快捷方便的慢病就医渠道和管理
服务；另一方面，通过本次募投项目建设商保数据服务平台，为商业保险公司提
供快速理赔服务和商保产品创新、风控、定价、推广分析等增值服务。本次募投
项目的实施，将助力公司业务范围由政府端业务为主向企业端、个人端业务进行
拓展，并将加快公司在慢病管理、健康管理、商保数据服务等领域的布局，形成
助力业绩持续增长的业务结构。
软件和信息技术服务行业具有技术更新换代较快和产业升级迭代周期较短
等特点，而医疗健康行业具有行业监管严格、政策影响较大、专业性强等特征。
医疗健康信息化行业也从早期的基础信息系统建设阶段发展到信息平台建设、数
据整合协同应用阶段，行业内企业需要及时关注市场需求，聚焦前沿技术，持续
大规模投入研发，不断提高研发能力。
本次募集资金投资项目的实施，一方面，将提升公司各系统运行性能以及兼
容性，更好的适应市场需求，持续提升医保、医疗、医药、健康服务等领域客户
的使用体验；另一方面，将夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦
公司中长期技术沉淀和储备工作，提升大数据、云计算、人工智能、机器学习、
区块链等信息技术在医疗健康领域应用的研发水平，保持公司技术和产品的行业
竞争力，促进公司进一步增强技术研发实力。
目前，公司已建立了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现对全
国市场范围的覆盖。但除华南大区外，公司其他销售大区暂未布局地市级营销网
络，而在公司整个业务流程中，从商务拓展、需求调研、设计开发、专业实施到
运维服务阶段均需要对客户需求及时响应以达到高质量服务客户和提高客户粘
性的目标，贴近客户的营销服务中心对于公司提升市场竞争力至关重要。同时，
由于各销售大区面临的外部环境千差万别，公司需进一步提升营销网络对外提供
服务的标准和能力，以在行业快速发展形势下做好对公司业务持续发展的销售支
持。因此，基于整体营销发展战略，公司需要继续深化营销网络在省级和市级的
布局，并统筹各区域实现内部资源实时共享，根据公司在目标地区开展业务的具
体情况，更有针对性地开展市场拓展，从而提高综合营销服务能力，加快潜在资
源的转化，争取对市场占有率的更高覆盖，促进公司业务稳健增长。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关
的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
公司主要为客户提供软件开发、系统集成、运营服务等，业务开展主要以项
目为单位进行，不同项目的周期存在差异，公司在获取业务机会后按项目需求进
行开发、部署、交付等工作。因此，公司作为软件和信息技术行业企业，与生产
制造型企业经营模式不同，公司不存在明显产能限制，不适用产能、产量情况，
无产能利用率、产销率等指标的统计数据。
公司本次募投项目中，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设
项目和商保数据服务平台建设项目是在公司现有数字医保、数字医疗、数字医药
和健康服务业务基础上进行的升级和创新研发；研发中心升级项目是根据公司业
务需求，采用新的技术手段，对于公司数据平台进行升级建设，有助于夯实公司
数据底座和技术底座，为公司各项业务的开展赋能；营销网络升级建设项目将进
一步完善营销网络布局，加大市场拓展力度，为公司各项业务的市场拓展奠定基
础。
公司本次募投项目中产生效益的项目为：三医数字化服务体系建设项目、健
康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目，上述项目相关市场空间和行业
竞争情况如下：
（一）三医数字化服务体系建设项目
（1）医保一体化综合服务平台
就医保信息化领域而 言，截至2021年底我国基本医疗保险参保人数达
亿元，分别较上年增长16.53%、14.62%，年末基本医疗保险累计结存36,121.54
亿元。受就医恢复和新冠病毒疫苗及接种费用保障支出影响，2021年城乡居民医
保基金支出同比增速高于收入同比增速。《“十四五”全民医疗保障规划》
《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》《医疗保障基金使用监督管理条例》及
深化医保异地就医改革等相关政策的陆续发布，都表明未来国家将持续加强优化
医保领域便民服务，在医保支付改革、门诊费用跨省直接结算、基金使用监督和
定点管理等方面深化改革，给医保信息化、数字化行业以及医疗信息化行业带来
了新的增长点。据IDC中国发布的报告，2021年中国医疗保障信息系统解决方案
市场规模为28.70亿元人民币，比上一年增长41.20%，预计医疗保障信息系统解
决方案市场将持续保持高速增长，到2026年市场规模将达到83.90亿元人民币。
就医保支付方式和医保基金监管领域而言，国家医保局启动DRG/DIP支付方
式改革三年行动计划，在前期试点工作取得初步成效的基础上，要求到2024年底，
全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革工作，先期启动试点地区不断
巩固改革成果；到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服
务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖，标志着医保支付方式改革进入
高速发展期。同时，随着《医疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，医保基
金监管制度体系改革持续推进,并提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监
控范围，医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系建设也将提速。
我国目前有30余个省级行政区、300余个地级行政区，除国家医保局层面外，上
述区域医保管理部门在医保支付方式领域和医保基金监管领域的信息化、数据化
服务需求也为医保信息化行业服务商带来了较为广阔的市场空间。
（2）医疗质量与运营管控平台
就医疗信息化领域而言，随着国家对公立医院提质增效、精细化的高质量发
展要求，以及强化基层医疗的政策推动，医疗数据互联互通成为长期刚需，医疗
信息化市场规模持续增长，根据艾瑞咨询数据显示，2021年中国医疗信息化核心
软件市场规模达到323亿元,预计2024年总规模将达到547亿元。聚焦细分领域，
短期内医院信息化仍是厂商的主战场，2021年医院信息化市场规模约195亿元，
临床信息化市场规模约为128亿元，预计2023年市场规模将分别达到299亿元、248
亿元。此外，区域医疗信息化服务于医院、公共卫生机构、患者、医疗支付方及
医疗器械供给方等多主体，以实现公共卫生数据共享，医疗服务系统打通为核心，
发展前景良好，预计2025年市场空间有望达到1,245亿元。
《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动
（2021-2025年）》《关于加强三级公立医院绩效考核的意见》等政策明确了公立
医院高质量发展的目标、方向、举措，推进医院信息化建设标准化、规范化水平，
对公立医院规范化、精细化管理提出了更高要求。在分级诊疗持续推进下，县域
医联体/医共体和基层医疗建设不断加强，《“千县工程”县医院综合能力提升工
作方案（2021-2025年）》要求组建县域医共体内的包括信息数据中心在内的高质
量管理五大中心，并指出要依托信息数据中心，优化服务流程、提高管理效能。
《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》要求到2025年底，DRG/DIP支付方式覆
盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。
截至2021年底，我国有36,570家医院，其中三级医院3,275家、二级医院10,848
家。在行业政策促进下，上述医疗机构在高质量发展、精细化管理方面的信息化
建设和数据服务需求也促使我国医疗信息化行业向广度覆盖、深度纵深的方向发
展。
（3）医药行业数字化服务平台
就医药信息化领域而言，目前我国医药行业企业信息化、数字化基础较弱，
待提升空间较大，随着医疗体制改革的深化，行业监管层面智慧药监、数字药监
的建设推进和医保、医疗领域信息化建设进程的推动，以及医药行业内企业自身
信息化、数字化发展需求，医药企业信息化、数字化将迎来良好的发展前景。截
至2021年9月末，全国共近7,354家药品生产企业，60.65万家药品经营企业（包括
单体药店），2.80万家医疗器械生产企业，102.92万家第二、三类医疗器械经营企
业，5,728家化妆品生产企业。商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析
报告》显示，2021年全国七大类医药商品销售总额达到26,064亿元，同比增长
从医药流通行业发展趋势来看，药品批发企业推动市场营销、仓储物流、客户服
务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理；零售药店向数字
化、专业化、多元化方向发展；医药供应链将持续提升物流全程信息化管控能力
和医药供应链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，与供应链上下游探索
以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票
流等数据的共享，提高协同效率。
医药行业产业链上下游各类企业的数字化转型将为医药信息化领域带来巨
大的市场空间。
（1）医保一体化综合服务平台
目前医保信息化、数字化领域主要参与方包括传统信息化厂商、医保细分领
域服务商和商业保险公司等。其中，传统信息化厂商面向政务、医疗、金融等多
个行业提供软件产品和系统建设、系统集成服务，技术研发实力雄厚，信息化建
设实施能力成熟；医保细分领域服务商在医保领域深耕多年，对医保行业的理解
更加深刻，在公共服务、经办管理、智能监管和分析决策等方向各有侧重，在医
保信息化建设和数据服务领域的业务实施能力相对更强；商业保险公司凭借其在
商保业务中积累的支付方经验，以及对医保运作和系统情况的了解参与医保业务
经办、从事医保信息化业务，作为其业务结构中的重要补充。行业内主要竞争对
手情况如下：
创智和宇信息技术股份有限公司主要服务于国家医保、人社、卫健、税务等
政府民生行业信息化，其智慧医保产品包括应用支撑类、公共服务类、基层服务
类、经办类、医疗监管类和大数据类等六大类。在医保支付方式领域，该公司中
标或承建了国家医保局和部分省级医保信息平台的支付方式管理子系统。
泰康养老保险股份有限公司致力于为广大雇主和雇员提供企业/职业年金、
团体寿险、团体意外险、团体及个人健康保险、团体及个人养老保险、个人税优
健康保险、个人税延养老保险等一揽子福利医养解决方案。医保业务是其重要业
务补充，在医保支付方式改革服务方面有较为成熟的案例和行业经验。
上海金仕达卫宁软件科技有限公司，为上市公司卫宁健康科技集团股份有限
公司（300253.SZ）参股公司，是一家医疗保险和商业健康险数字化风险控制解
决方案与服务提供商，业务覆盖医保基金监管、医保支付方式改革、医保基金运
行管理、商业健康保险智能风控、医疗机构精细化管理等。在医保基金智能监管
领域，该公司中标或承建了国家医保局和部分省级医保信息平台的智能监管子系
统。
（2）医疗质量与运营管控平台
目前医疗信息化领域主要参与方包括传统医疗信息化厂商和医疗信息化细
分领域服务商。其中，传统医疗信息化厂商以提供HIS（医院信息化系统）和CIS
（临床信息化系统）等基本信息化系统为主，产品线丰富，信息化建设实施能力
成熟；医疗细分领域服务商则更专注于利用技术手段，依托专业服务能力，将精
细化管理模式创新应用到医疗质量运营管理、医院数据中心、区域卫生信息化等
医疗信息化细分领域，以把握客户差异化需求为竞争力，为医疗机构提供数字化
解决方案。行业内主要竞争对手情况如下：
杭州火树科技有限公司专注于医保支付改革下的医院精细化管理运营，主要
产品包括DRG运营分析系统、DIP运营分析系统及数据分析服务等。该公司在医
院端DRG/DIP医疗质量控制项目上具有较为成熟的案例和行业经验。
武汉金豆医疗数据科技有限公司是医保和医疗行业软件开发及运营服务一
体化解决方案供应商，主要产品包括智慧医保（院级）综合管理平台、医保智能
监管平台解决方案、基于DRG的医院绩效评价和医保费用管理系统、疾病诊断
和操作编码标准化与转换系统、商保大数据分析和DRG/DIP付费整体解决方案
等。在医保支付方式改革领域，该公司具有国家试点城市医保局端项目服务经验，
也形成了局端/院端一体化解决方案，在医院端DRG/DIP医疗质量控制项目上具
有较为成熟的案例和行业经验。
望海康信（北京）科技股份公司，为上市公司东软集团股份有限公司
（600718.SH）参股公司，主要致力于医院精益运营信息技术与数据服务，在医
院HRP、医院成本一体化、DRG智能审核与支付、医疗卫生资源监管等领域具有
较为丰富的行业经验。
（3）医药行业数字化服务平台
目前医药行业数字化转型主体主要包括药品、医疗器械研发、生产、流通等
医药行业产业链上下游企业，主要参与方包括数字化产品及解决方案提供商、互
联网医疗企业、医药电商等。医药行业数字化转型是站在医药产业链全局视角的
全流程、多项技术融合的创新，包括药品、医疗器械研发、临床研究、生产、流
通、营销推广、医患服务等各个环节的数字化创新。行业参与方根据自身技术特
点和行业经验，在医药产业链的各环节有所侧重，为自身专注的医药行业细分领
域/环节的客户提供数字化解决方案。行业内主要竞争对手情况如下：
明度智云（浙江）科技有限公司是一家致力于提供生命科学领域数字化转型
服务的企业，围绕药企全生命周期不同场景的数字化需求，应用云计算、大数据、
物联网、人工智能和数字孪生等技术，推出了涵盖研发、质量、生产到物流的全
栈式数字产品矩阵，助力制药工业数字智能化转型。为顺应药品电子注册申报趋
势，该公司推出了“明度智云eCTD”，提高药企研发申报人员工作效率，缩短申
报周期，助力药企高效完成注册。
杭州先腾数据技术有限公司依托于浙江大学在制药过程分析和药品质量控
制方面的技术积累，专注于制药工业大数据，为制药企业提供质量回顾分析系统
(QRS)、制造执行系统(MES)、实验室信息管理系统(LIMS)、数据采集与监控系
统(SCADA)、中药均化系统、制药设备管理系统、制药能源管理系统、产品年度
质量回顾、数据分析系统等软硬件一站式解决方案。
深圳恒合互联网络科技有限公司致力于推动“互联网+医药大健康”的发展，
打造医药电子资料管理平台，加快信息互通共享，提高信息管理效率，提升药品、
医疗器械等产品的质量管理和信息安全防护水平。
南京贝登医疗股份有限公司运用“在线化、数字化、智能化”等手段，打通
医疗器械上游品牌厂商、下游经销商、终端医疗机构之间的交易链路，消除行业
信息壁垒、整合优化供应链资源，为医疗器械经销商和医疗机构提供一站式医疗
器械供应链服务。
近年来，随着医疗健康领域政策频出，医保、医疗、医药信息化、数字化行
业迎来了快速发展。各级行业监管部门等政府端客户、医疗机构、企业等企业端
客户及个人用户对于行业内信息化、数字化服务的广度和深度提出了更高的要
求，行业内各类服务商需要紧跟政策导向，不断提升产品及服务的技术含量和专
业度，及时、精确地响应各类客户的需求。
（二）健康服务一体化建设项目
《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2030年我国健康产业规模将达16
万亿元。《“十四五”国民健康规划》提出，到2025年我国健康服务业总规模预
计将突破11.5万亿元。而根据沙利文发布的《2021年中国健康管理行业研究报
告》，中国健康管理市场规模2020年达到8,503亿元人民币，预计2025年将达到
就健康管理/慢病管理领域而言，
《“十四五”国民健康规划》
《关于推进分级
诊疗制度建设的指导意见》
《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的
意见》等政策要求建立符合国情的分级诊疗制度，建立基层签约服务制度，提高
基层防病治病和健康管理能力，鼓励医疗机构应用信息技术拓展医疗服务空间和
内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式。我国拥有较
为庞大的慢病患者数量，据国家卫健委《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》
显示，仅统计2021年年内在基层医疗卫生机构接受健康管理的慢病患者人数，高
血压患者人数达到10,938.4万，2型糖尿病患者人数达到3,571.3万。
就处方流转市场而言，近年来药品集中采购、药品零差价、控制药占比等一
系列政策的推出促进着医药分家格局的形成，处方外流已是大势所趋。根据
IQVIA数据显示，2020年我国零售渠道处方药销售占整体院外渠道的比重为
处方流转平台等模式也催生了行业变革，消费者线上购药比例将持续提升。
IQVIA数据预测2025年、2030年线上处方药规模将分别达到197亿元、646亿元。
就智慧养老市场而言，根据国家卫健委《2021年度国家老龄事业发展公报》
《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末全国60周岁及以上老
年人口26,736万人，占总人口的18.9%，2021年年内在基层医疗卫生机构接受健
康管理的65岁及以上老年人数达11,941.2万，我国老龄化进展加剧。国家出台《“十
四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》《智慧健康养老产业发展行动计
划（2021-2025年）》等政策推进智慧健康养老产业创新发展，财政部、民政部下
达中央专项彩票公益金11亿元，支持42个地区开展居家和社区基本养老服务提升
行动项目。
随着人口老龄化发展、人民群众对健康/慢病管理意识的不断提升、国家分
级诊疗制度的建设、家庭医生签约服务的不断推进、处方外流的加速，健康/慢
病管理市场将迎来快速的发展。
目前健康服务领域主要参与方包括传统医疗信息化厂商、互联网企业和健康
服务细分领域厂商。其中，传统医疗信息化厂商信息化建设实施能力成熟，主要
基于对医疗机构提供院内信息化建设服务，延伸拓展到院外医疗卫生服务；随着
“互联网+医疗健康”领域的发展，互联网企业也加大了对健康服务领域的投入
布局，此类互联网企业具有广泛的用户基础、强大的资金实力和互联网平台运营
能力，往往以互联网为载体和技术手段，提供互联网医院、医药电商等医疗大健
康产品及服务；健康服务细分领域厂商则专注于为医生助手、患者管理、健康管
理、智慧养老等健康服务各细分领域提供解决方案。行业内主要竞争对手情况如
下：
智云健康科技集团（09955.HK）是一家数字化慢病管理解决方案提供商，
围绕慢病管理，通过医院SaaS系统为医院和制药公司提供院内解决方案；通过药
店SaaS系统为药店提供药店解决方案；通过互联网医疗平台为患者提供个人慢病
管理解决方案。
青岛易复诊网络科技有限公司是一家“互联网+医药”企业，主要产品包括
处方流转服务平台、智慧医院解决方案、智慧药店解决方案、医生诊后管理服务、
区域智慧医保服务等。作为第三方处方流转服务平台的建设方和运营方，该公司
打造包含电子处方中心、审方服务中心、医保支付中心、移动医疗中心等四大中
心的处方审核、监管、流转、服务体系。
北京左医科技有限公司专注于人工智能技术在医疗健康领域应用，打造了左
手医生开放平台，提供智慧医院、诊室听译机器人、智能在线问诊、智能诊后管
理、人工智能互联网医院、主动式健康管理等解决方案。
广西金中软件集团有限公司打造综合型的智慧养老信息化平台（“社村通”
品牌），提供社区养老、居家养老、机构养老、民政监管、智慧康养、医养结合
等养老系统软件。
（三）商保数据服务平台项目
在商业健康保险方面，2019年实施的新版《健康保险管理办法》进一步肯定
了健康险在我国多层次医疗保障体系的重要地位，鼓励保险公司开发多样的健康
保险产品，支持保险公司开展健康管理服务。2020年2月颁布的《中共中央国务
院关于深化医疗保障制度改革的意见》明确了促进多层次医疗保障体系发展，促
进各类医疗保障互补衔接。银保监会数据显示，我国健康险市场规模2020年达到
展的意见》，要求力争到2025年商业健康保险市场规模超过2万亿元。近年来，国
家构建多层次医疗保障体系，在商业健康保险领域出台各项利好政策，在医保基
金方面开展支付方式改革并加强医疗保障基金使用监督管理，商业健康保险市场
的发展动力也将被进一步激发，也进一步促进了商业健康保险的发展。而我国人
口结构的老龄化、国民健康意识的提高和居民可支配收入的提升也会促进商业健
康保险行业的发展，给行业内商保第三方服务公司和商保数据服务商带来了广阔
的市场空间。
目前我国商业健康保险第三方服务公司以服务支付方为主，传统商业健康保
险第三方服务公司的主要业务包括为商业健康保险公司提供市场调研、营销支
持、数据采集、核保核赔等业务外包服务，以及医疗服务网络的对接、搭建等。
近年来，随着健康险行业的快速发展，部分医保、医疗信息化服务商也凭借在医
保、医疗领域积累的专业知识体系、行业经验和信息化建设、数据服务能力，向
商业健康保险第三方服务领域进行拓展，从智能审核、风险控制、产品设计创新、
产品定价等方面进行赋能。行业内主要竞争对手情况如下：
上海商保通健康科技有限公司是一家专注于健康险领域的第三方服务商，致
力于为客户提供智能理赔、健康管理和保险科技一揽子解决方案，主要服务包括
高端医疗险第三方服务、健康团险第三方服务及健康管理服务。该公司具有较为
丰富的健康保险服务经验，自主开发了智能理算系统并搭建了健康管理服务平
台。
上海易雍健康信息咨询有限公司是一家健康险第三方服务公司，为保险公司
提供结算、分析、理赔和医疗服务。该公司以第三方服务机构的基础切入市场，
一方面帮助保险公司进行精准控费和产品创新，同时在另一端对接优质医院，深
化医疗服务，从而实现由服务驱动，打通用户、医院和保险公司三方需求。
上海金仕达卫宁软件科技有限公司，为上市公司卫宁健康科技集团股份有限
公司（300253.SZ）参股公司，是一家医疗保险和商业健康险数字化风险控制解
决方案与服务提供商，业务覆盖医保基金监管、医保支付方式改革、医保基金运
行管理、商业健康保险智能风控、医疗机构精细化管理等。在商保领域，该公司
主要提供智能审核与风险防范、智能审核与反欺诈、城市定制型商业健康险等服
务，在城市惠民险方面有项目陆续落地。
综上所述，公司作为软件和信息技术行业企业，与生产制造型企业经营模式
存在差异，公司不适用产能、产量情况，无产能利用率、产销率等指标的统计数
据，本次募投项目亦不适用新增产能的情况。公司拟通过本次募投项目对数字医
保、数字医疗、数字医药和健康服务业务的产品和服务进行升级和拓展，旨在顺
应行业发展趋势，更好地服务客户。近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领
域迎来新突破，技术创新和模式创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据
壁垒、整合服务资源成为新发展趋势，行业的快速发展也给公司本次募投项目带
来广阔的市场空间。公司深耕医保、医疗、医药等领域多年，具有全面的核心知
识体系、专业的人才支撑体系、优秀的研发创新能力、丰富的行业经验等竞争优
势，因此公司本次募投项目建设具有合理性。
五、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收
益率为15.15%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.09年，年均销售收入为
实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效
益如下：
单位：万元
项目 达产期第 1 年（T4） 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
营业收入 20,625.00 26,870.00 29,193.89
营业成本 13,794.58 15,755.77 16,087.55
税金及附加 57.09 189.69 187.73
销售费用 1,739.50 2,102.32 2,234.45
管理费用 1,796.79 2,142.35 2,267.57
研发费用 1,031.25 1,343.50 1,459.69
利润总额 2,205.79 5,336.37 6,956.89
所得税 181.70 800.46 1,038.47
净利润 2,024.09 4,535.92 5,918.42
毛利率 33.12% 41.36% 42.61%
费用率 22.15% 20.80% 21.06%
（1）营业收入
本项目营业收入预测如下：
单位：万元
达产期第 1 年
产品明细 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
（T4）
医保一体化综合服务平台 4,395.00 7,130.00 7,572.78
医药企业数字化转型升级支
撑平台
达产期第 1 年
产品明细 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
（T4）
医药行业供应链协同平台 510.00 930.00 1,313.33
医疗质量与运营管控平台（医
院精细化管理模块）
医疗质量与运营管控平台（医
院运营管控提升模块）
医疗质量与运营管控平台（数
据集成 ETL 模块）
合计 20,625.00 26,870.00 29,193.89
本项目达成后主要以销售医保一体化综合服务平台、医药行业数字化服务
平台及医疗质量与运营管控平台下的各类系统产品和运维服务。各个平台涵盖
子模块或子系统情况如下表所示：
平台名称 子模块或系统名称
支付方式管理子系统-DRG/DIP 管理模块扩展、DRG/DIP 支付方
医保一体化综合服务
式改革服务、APG 基金结算系统、智能监管系统扩展、DRG 基
平台
金大数据监管系统、医保大数据反欺诈系统、飞行检查管理系统
医药企业研发创新注册文档协同系统、产品质量追溯与预警系统
医药企业数字化转型 QTMs-医疗器械版、产品质量追溯与预警系统 QTMs-药品版、
升级支撑平台 产品质量追溯与预警系统 QTMs-疫苗版、医疗器械经营企业
GSP 管理系统、药店云 ERP（GSP）管理系统
医药行业供应链协同 订单协同模块（平台用户注册）、首营资料及电子证照行业共享
平台 模块、交付协同模块、票据协同模块
医疗质量与运营管控 APG 智能管理系统、DRG/DIP 医院智能管理系统、DRG/DIP 分
平台（医院精细化管理 组预警系统、医疗诊间辅助系统、病案质控智能管理系统、三级
模块） 公立医院绩效考核系统
医疗质量与运营管控
DRG 成本核算系统、医保结算清单管理系统、涉医保类数据运
平台（医院运营管控提
管系统
升模块）
医疗质量与运营管控 医疗机构数据集成、基础服务组件（服务总线、服务治理、数据
平台（数据集成 ETL 总线、数据治理、平台运维管理、数据开放服务）、区域三医联
模块） 动服务、可视化展示等
本项目主要产品的预计销售价格如下：
单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年
序号 产品名称 产品单价 运维服务单价
一 医保一体化综合服务平台
序号 产品名称 产品单价 运维服务单价
二 医药行业数字化服务平台
三 医疗质量与运营管控平台
医疗质量与运营管控平台（医院运营管控提升模
块）
本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以
及市场上类似产品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，
并结合预计的销量确定收入。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用
（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场
情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
①本项目年均燃料动力费139.21万元。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率
③项目新增软件按10年摊销，其他资产按5年摊销。
④本项目新增定员为309人，福利费按工资总额的14%估算，年均工资总
额及福利费总额为12,713.01万元。
⑤本项目其他运营成本医疗业务按不含税收入的15%、医药及医保业务按
不含税收入的10%估算；其他管理费用按营业收入的1.0%估算；研究开发费用
按营业收入的6.0%估算；其他销售费用按年营业收入的0.5%估算。以上各项计
入其他费用。
单位：万元
达产期第 1 年 达产期第 2 年
序号 项目 T3 至 T11 平均值
（T4） （T5）
合计 13,794.58 15,755.77 16,087.55
（3）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均104.40万元；教
育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均74.57万元。印花税按收入及外购
原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计8.76万元。
本项目年均税金及附加为187.73万元。
（4）期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业
务历史财务数据平均水平进行估算。
（5）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为1,038.47万元。
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收
益率为19.74%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.38年，年均销售收入为
实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效
益如下：
单位：万元
项目 达产期第 1 年（T4） 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
营业收入 5,000.00 9,300.00 15,872.22
营业成本 5,107.23 5,499.98 5,907.43
税金及附加 1.50 16.74 100.63
销售费用 530.92 638.47 1,039.66
管理费用 486.60 774.17 1,212.22
研发费用 250.00 465.00 940.72
利润总额 -1,376.25 1,905.64 6,671.56
所得税 - - 956.27
净利润 -1,376.25 1,905.64 5,715.29
毛利率 -2.14% 40.86% 43.07%
费用率 25.35% 20.19% 27.57%
（1）营业收入
本项目营业收入预测如下：
单位：万元
达产期第 2 年
产品明细 达产期第 1 年（T4） T3 至 T11 平均值
（T5）
慢病管理服务模块 2,400.00 4,500.00 7,650.00
健康管理服务模块-政府端 1,600.00 3,000.00 5,100.00
健康管理服务模块-企业端 1,000.00 1,800.00 3,122.22
合计 5,000.00 9,300.00 15,872.22
本项目达成后主要以销售慢病管理服务模块、健康管理服务模块-政府端、
健康管理服务模块-企业端的各类系统产品和运维服务。
本项目主要产品的预计销售价格如下：
单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年
产品名称 产品单价 运维及增值服务单价
慢病管理服务模块 300.00 150.00
健康管理服务模块-政府端 200.00 100.00
健康管理服务模块-企业端 200.00 100.00
本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以
及市场上类似产品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，
并结合预计的销量确定收入。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用
（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场
情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
①本项目年均燃料动力费149.22万元。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率
③项目新增软件按10年摊销，其他资产按5年摊销。
④本项目定员为83人，年均工资每年按5%增长估算。福利费按工资总额
的14%估算。年均工资总额及福利费总额为4,839.56万元。
⑤本项目其他运营成本按不含税收入的5.0%估算；其他管理费用按营业收
入的6.5%估算；研究开发费用按营业收入的5.0%估算；其他销售费用按年营业
收入的2.0%估算。以上各项计入其他费用。
单位：万元
达产期第 1 年 达产期第 2 年
序号 项目 T3 至 T11 平均值
（T4） （T5）
合计 5,107.23 5,499.98 5,907.43
（3）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均55.93万元；教
育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均39.95万元。印花税按收入及外购
原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计4.76万元。
本项目年均税金及附加为100.63万元。
（4）期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业
务历史财务数据平均水平进行估算。
（5）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为956.27万元。
本项目的财务测算期间为11年，其中建设期为36个月。本项目税后内部收
益率为22.14%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.21年，年均销售收入为
实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效
益如下：
单位：万元
项目 达产期第 1 年（T4） 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
营业收入 2,730.00 4,680.00 8,016.67
营业成本 2,133.95 2,299.08 2,305.48
税金及附加 0.82 1.40 47.71
销售费用 348.60 438.57 664.22
管理费用 432.60 463.30 839.67
研发费用 163.80 280.80 512.11
利润总额 -349.77 1,196.85 3,647.47
所得税 - - 522.69
净利润 -349.77 1,196.85 3,124.78
毛利率 21.83% 50.87% 53.90%
项目 达产期第 1 年（T4） 达产期第 2 年（T5） T3 至 T11 平均值
费用率 34.62% 25.27% 31.99%
（1）营业收入
单位：万元
达产期第 1 年 达产期第 2 年
产品明细 T3 至 T11 平均值
（T4） （T5）
商保数据服务平台 1,050.00 1,800.00 3,083.33
理赔核赔（包含快赔、无感赔等） 840.00 1,440.00 2,466.67
智能审核 420.00 720.00 1,233.33
医保个人授权查询 420.00 720.00 1,233.33
合计 2,730.00 4,680.00 8,016.67
本项目达成后主要以销售商保数据服务平台、理赔核赔（包含快赔、无感
赔等）、智能审核、医保个人授权查询的各类系统产品和运维服务。
本项目主要产品的预计销售价格如下：
单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年
产品名称 产品单价 运维及增值服务单价
商保数据服务平台 150.00 150.00
理赔核赔（包含快赔、无感赔等） 120.00 120.00
智能审核 60.00 60.00
医保个人授权查询 60.00 60.00
本项目产品和服务定价主要参考公司现有相关产品和服务的定价水平以
及市场上类似产品和服务的定价，考虑研发成本、市场供需等情况综合确定，
并结合预计的销量确定收入。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接燃料及动力费、直接工资及福利费、制造费用
（折旧费用、摊销费、其他运营成本（其他制造费用））构成，公司依据市场
情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体测算依据和测算过程如下：
①本项目年均燃料动力费137.89万元。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率
③本项目无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。
④该项目定员为41人，年均工资每年按5%增长估算。福利费按工资总额
的14%估算。年均工资总额及福利费总额为2,346.45万元。
⑤本项目其他运营成本按不含税收入的5.0%估算；其他管理费用按营业收
入的0.5%估算；研究开发费用按营业收入的6.0%估算；其他销售费用按年营业
收入的4.0%估算。以上各项计入其他费用。
单位：万元
达产期第 1 年 达产期第 2 年
序号 项目 T3 至 T11
（T4） （T5）
合计 2,133.95 2,299.08 2,305.48
（3）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，年均26.43万元；教
育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，年均18.88万元。印花税按收入及外购
原材料费（不含税）之和的0.03%计取，计2.41万元。
本项目年均税金及附加为47.71万元。
（4）期间费用
本项目费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用等，参考公司有关业
务历史财务数据平均水平进行估算。
（5）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。
本项目年均所得税额为522.69万元。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
公司 2021 年度相关指标 同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值
情况 关指标平均数
毛利率 42.61% 13.40% 43.10%
费用率 21.06% 65.48% 32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛（天津）科技股
份有限公司（以下简称“泽达易盛”）相关数据。
本项目平均毛利率约42.61%，高于公司2021年综合毛利率水平13.40%、
字医保业务毛利率水平较低主要系公司数字医保业务收入占比较高且近年来
其毛利率持续为负。但自2020年起公司数字医保业务毛利率大幅提升，通过本
募投项目的实施将对数字医保业务进一步升级，有利于促进该业务毛利率的持
续改善，并且考虑到公司数字医药和数字医疗业务毛利率水平较高，同时在本
项目未来营业收入中占比较高（在T3至T11平均收入中，数字医药相关收入占
比约24.45%，数字医疗相关收入占比约49.61%）；同时，公司同行业可比上市
公司2021年度平均毛利率为43.10%，与本项目平均毛利率42.61%水平相当，故
本项目平均毛利率测算具有合理性。
本项目平均费用率约为21.06%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行
业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较
小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率
较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的
情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未
来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资 达产后年均
公司名称 募投项目名称 内部收益率
（万元） 毛利率
卫宁健康科技集 新一代智慧医疗产品开
团股份有限公司 发及云服务项目
项目总投资 达产后年均
公司名称 募投项目名称 内部收益率
（万元） 毛利率
未来公卫和医疗创新管
理服务项目-未来公卫 46,250.00 22.40% 未披露
万达信息股份有 数字化管理项目
限公司 未来公卫和医疗创新管
理服务项目-基于大数 22,260.35 19.31% 未披露
据的病种分值付费
本项目 34,291.21 15.15% 42.61%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效
益指标更为谨慎。
综上所述，三医数字化服务体系建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
公司 2021 年度相关指标 同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值
情况 关指标平均数
毛利率 43.07% 13.40% 43.10%
费用率 27.57% 65.48% 32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛相关数据。
项目平均毛利率为43.07%，高于公司2021年度综合毛利率水平13.40%。公
司2021年度综合毛利率较低主要系公司数字医保业务收入占比较高且该业务
毛利率较低。一方面，本项目平均毛利率水平与公司数字医疗、数字医药业务
平均毛利率水平相近；另一方面，本项目平均毛利率与公司同行业可比上市公
司2021年度平均毛利率43.10%水平相当。故本项目平均毛利率测算具有合理
性。
同时，本项目平均毛利率较卫宁健康2020年向不特定对象公开发行可转债
类似募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目——‘云医’项目”的平均毛
利率57.29%更为谨慎。
本项目平均费用率约为27.57%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行
业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较
小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率
较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的
情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未
来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资
公司名称 募投项目名称 内部收益率 达产后年均毛利率
（万元）
卫宁健康科技 互 联网医疗 及创
集团股份有限 新 运营服务 项目 20,580.80 25.96% 57.29%
公司 —“云医”项目
本项目 18,817.18 19.74% 43.07%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效
益指标更为谨慎。
综上所述，健康服务一体化建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
公司 2021 年度相关指标 同行业可比上市公司相
项目 T3 至 T11 平均值
情况 关指标平均数
毛利率 53.90% 13.40% 43.10%
费用率 31.99% 65.48% 32.18%
注1：此处费用率指销售费用率、管理费用率及研发费用率之和；
注2：此处同行业可比上市公司2021年度相关指标平均数未考虑泽达易盛相关数据。
商保数据服务平台建设项目平均毛利率约53.90%，高于公司2021年综合毛
利率水平13.40%。公司2021年度综合毛利率较低主要系公司数字医保业务收入
占比较高且该业务毛利率较低。本项目平均毛利率水平与公司数字医疗、数字
医药业务平均毛利率水平相近，略高于同行业上市公司2021年度相关指标平均
数，但较卫宁健康2020年向不特定对象公开发行可转债类似募投项目“互联网
医疗及创新运营服务项目——商保数字化理赔项目”的平均毛利率76.14%更为
谨慎，故本项目平均毛利率具有合理性。
本项目平均费用率约为31.99%，低于公司2021年费用率水平，略低于同行
业可比上市公司2021年度费用率水平，主要系公司报告期内收入规模相对较
小、子公司及分支机构较多且后台管理人员较多导致费用率特别是管理费用率
较高。本次募投项目均通过公司现有子公司实施，不涉及通过新设主体实施的
情形，可以直接利用现有管理体系；同时，通过本次募投项目的实施，公司未
来收入规模预计将持续提升，费用率也将下降到合理水平。
本项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：
项目总投资 达产期年均毛
公司名称 募投项目名称 内部收益率
（万元） 利率
互联网医疗及创新
卫宁健康科技集团股
运营服务项目—商 2,174.85 26.89% 76.14%
份有限公司
保数字化理赔项目
本项目 8,511.24 22.14% 53.90%
由上表可见，本项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效
益指标更为谨慎。
综上所述，商保数据服务平台建设项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（2）访谈了各业务板块负责人，了解发行人现有业务情况，取得了业务
发展规划相关材料；
（3）查阅了发行人所处行业的主要政策文件及行业研究报告，取得了发
行人关于募投项目相关市场空间和行业竞争的说明；
（4）取得了募投项目主要产品的预计价格及现有市场价格数据，取得了
发行人关于募投项目产品定价合理性的说明；
（5）查阅了发行人同行业上市公司年报及类似募投项目的预计效益情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目的投资数额测算依据充分，测算过程合理；本
次募投项目非资本性支出占募集资金总额的比例符合相关监管要求；
（2）本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，
符合项目实际情况，募投资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资
金；
（3）本次募投项目主要围绕发行人的主营业务开展，是对发行人现有业
务的升级与拓展，募投项目建设具有必要性；
（4）发行人作为软件和信息技术服务行业企业，不存在明显产能限制，
不适用产能、产量情况，不适用产能利用率、产销率；发行人本次募投项目相
关市场具有较为广阔的发展空间，本次募投项目建设具有合理性；
（5）本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
（二）发行人会计师核查意见
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（2）访谈了各业务板块负责人，了解发行人现有业务情况，取得了业务
发展规划相关材料；
（3）查阅了发行人所处行业的主要政策文件及行业研究报告，取得了发
行人关于募投项目相关市场空间和行业竞争的说明；
（4）取得了募投项目主要产品的预计价格及现有市场价格数据，取得了
发行人关于募投项目产品定价合理性的说明；
（5）查阅了发行人同行业上市公司年报及类似募投项目的预计效益情况。
经核查，会计师认为：
（1）发行人本次募投项目的投资数额测算依据充分，测算过程合理；本
次募投项目非资本性支出占募集资金总额的比例符合相关监管要求；
（2）本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，
符合项目实际情况，募投资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资
金；
（3）本次募投项目主要围绕发行人的主营业务开展，是对发行人现有业
务的升级与拓展，募投项目建设具有必要性；
（4）发行人作为软件和信息技术服务行业企业，不存在明显产能限制，
不适用产能、产量情况，不适用产能利用率、产销率；发行人本次募投项目相
关市场具有较为广阔的发展空间，本次募投项目建设具有合理性；
（5）本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
问题 2
请申请人补充说明：
（1）报告期内研发项目内容、各期末进展、投入金额费
用化和资本化的金额等情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行
业可比公司一致。
（2）报告期内开发支出变动的原因，是否存在无实际应用价值
长期挂账的情形，是否应计提减值。
（3）报告期内研发支出资本化和费用化会计
确认标准，研发支出资本化会计政策是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内研发项目内容、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金额等
情况，开始资本化的具体时点，相关会计处理是否与同行业可比公司一致
（一）公司研发项目具体情况
报告期内，公司研发项目内容、各期末进展、投入金额费用化和资本化的金
额详见下表：
单位：万元
期初账面 费用化投 资本化投 转入无形资 每期末进
研发项目 年度
金额 入金额 入金额 产金额 展情况
处方外配系统 729.27 - - 729.27 开发完成
院端 DRGs 957.65 - - 957.65 开发完成
云平台 953.32 - - 953.32 开发完成
电子证照系统 222.77 - - 222.77 开发完成
医保云平台二期 - 279.19 1,828.84 - 开发中
期初账面 费用化投 资本化投 转入无形资 每期末进
研发项目 年度
金额 入金额 入金额 产金额 展情况
DRG 分组器 4.0 - 184.08 495.86 - 开发中
平台数据组件扩展项目 - 16.22 477.58 - 开发中
小计 2,863.01 479.50 2,802.28 2,863.01
医保云平台二期 1,744.01 - - 1,744.01 开发完成
DRG 分组器 4.0 472.86 - - 472.86 开发完成
平台数据组件扩展项目 455.43 - - 455.43 开发完成
药监化智慧监管平台项
- 18.45 194.15 194.15 开发完成
目
医疗器械技术审评智能
- 28.43 26.90 - 开发中
辅助系统
病案校验系统 - 11.06 257.82 - 开发中
门诊 APG 医保基金结算
- 26.32 384.40 - 开发中
系统
数据映射系统二期 - 5.83 153.10 - 开发中
DIP 大数据病种分值结算
- 10.98 163.47 - 开发中
系统
知识图谱 - 1,440.66 - - 研究阶段
小计 2,672.30 1,541.73 1,179.83 2,866.45
医疗器械技术审评智能
辅助系统
DIP 基金监管项目 - 274.84 360.36 - 开发中
DRG 平台(HSAF)升级项
- 220.84 542.10 - 开发中
目
数据中台 - 14.15 181.94 - 开发中
医疗质量与运营管控系
- 8.45 135.66 - 开发中
统
知识图谱 989.11 - - 研究阶段
药械化智慧监管平台二
- 23.52 165.22 - 开发中
期
病案校验系统 257.82 - - 257.82 开发完成
门诊 APG 医保基金结算
系统
数据映射系统二期 153.10 - - 153.10 开发完成
DIP 大数据病种分值结算
系统
小计 985.69 1,530.91 1,584.49 958.79
DIP 基金监管项目 360.36 - - 360.36 开发完成
DRG 平台(HSAF)升级项
目
数据中台 2022 年 181.94 - - 181.94 开发完成
医疗质量与运营管控系 1-9 月
统
医疗器械技术审评智能
辅助系统
药械化智慧监管平台二
期
期初账面 费用化投 资本化投 转入无形资 每期末进
研发项目 年度
金额 入金额 入金额 产金额 展情况
药品监督管理统计信息
- 8.42 78.10 - 开发中
系统
药智链-技术中台 - 6.21 130.47 - 开发中
药智链数据服务支撑体
- 4.84 78.38 - 开发中
系建设
药智链-行业协同平台（一
- 21.87 206.08 - 开发中
期）
智能化行政审批与药物
- 6.70 88.37 - 开发中
警戒系统
卫健综合监管服务平台 - 14.08 304.52 - 开发中
医保基金综合监管服务
- 17.67 357.32 - 开发中
管理平台
APG 智能管理系统 - 22.85 327.80 - 开发中
支付方式管理综合服务
- 35.98 407.50 - 开发中
平台（2022）
家庭医生服务平台(一期） - 3.36 66.37 - 开发中
三级公立医院绩效考核 - 16.74 256.16 - 开发中
商保智能控费系统 - 3.64 18.92 - 开发中
数据平台二期 - 29.35 492.80 - 开发中
医疗保障监督执法系统 - 210.59 - - 研究阶段
医院 FRG 管理系统 - 397.51 - - 研究阶段
小计 1,611.38 799.82 2,928.26 1,726.84
报告期内，公司共对 30 个项目进行研发投入，投入金额合计为 12,846.83
万元，其中费用化投入金额为 4,351.96 万元，资本化投入金额为 8,494.87 万元。
报告期末，公司尚有 13 个研发项目处于开发支出阶段，开发支出余额为 2,812.81
万元。
（二）相关会计处理是否与同行业可比公司一致
（1）具体会计政策
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
（2）研发项目具体流程及资本化时点
公司的研发项目基本为系统研发，研发部门提交《研发项目立项申请书》就
拟研发项目的背景和意义进行阐述，经相关部门负责人批复后就项目的开发背
景、现状、行业空间、技术可行性、经济可行性、资源配置、建设计划、预期知
识产权、项目预算等进行研究并出具《可行性研究报告》，显示项目满足企业会
计准则中关于资本化的五个条件后提交《研发项目立项报告》、经过相关部门负
责人批复并报送产品与技术委员会审议通过后，进入开发阶段。研发项目实质性
开发完成后，研发小组进行项目测试，并于测试完成、判断达到预计可使用状态
后提交验收报告，项目停止资本化。当系统研究完成并申请下软件著作权时从开
发支出结转至无形资产。
综上，研发项目在出具《可行性研究报告》后，完成《研发项目立项报告》
并经过审批后，进入开发阶段，开始资本化；在出具验收报告后，停止资本化。
示：
资本化时点和
可比公司 研发支出资本化政策
依据
资本化时点和
可比公司 研发支出资本化政策
依据
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损
益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条 在完成项目设
件的，确认为无形资产： 计方案达到预
可行性； 评审立项后开
和仁科技
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 准化产品达到
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 交付条件时停
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 入无形资产
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损
益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条
件的，确认为无形资产：
可行性；
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
研发项目通过
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
创业慧康 立项评审后进
入开发阶段
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支
出的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索
性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质
性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，
该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。结合
软件行业研发流程及自身研发的特点，公司研发项目通过
立项评审后进入开发阶段。开发项目达到预定用途后确认
为无形资产核算。
内部研究开发支出会计政策开发阶段的支出同时满足下
列条件时，才能确认为无形资产：
可行性； 通过评审立项，
卫宁健康 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 开展，完成设计
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 方案并达到预
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 期要求
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
资本化时点和
可比公司 研发支出资本化政策
依据
体标准：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的
独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质
性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发
项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资
产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具
山大地纬 有可行性； 未披露
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损
益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确
认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列
示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资
产。
内部研究开发支出会计政策：划分研究阶段和开发阶段的
具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支
出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的
独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质
性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段支出
资本化的具体条件研究阶段的支出，于发生时计入当期损 研发活动立项，
益。 公司每季度对
久远银海 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产， 研发项目的资
不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 本化情况进行
可行性；
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
资本化时点和
可比公司 研发支出资本化政策
依据
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：
①本公司将为进一步开发活动进行的有计划的调查、准备
阶段作为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点，
无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动
作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究
分析，评审形成立项报告后，研发项目组完成软件设计、
代码编写、系统测试、通过内部的验收评审并完成了产品
化需要的各类文档等工作，直至达到可使用或可销售状 在形成研究阶
态。 段报告书并论
该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 证了项目具有
荣科科技
满足下列条件时，才能确认为无形资产： 项目进入具体
可行性；
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
划分研究阶段和开发阶段的具体标准：公司内部研究开发
项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶
段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性
的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品等活动的阶段。公司内部研究开发项目通过技术可行
性和经济可行性研究，经审批予以立项后进入开发阶段。
已完成研究阶
开发阶段支出资本化的具体条件：研究阶段的支出，于发
段工作，通过可
生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件
行性研究，并经
万达信息 的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支
董事会会议审
出计入当期损益：
批对项目进行
立项
可行性；
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，
无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
由上表可见，公司相关会计处理与同行业可比公司一致，资本化时点和依据
与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、报告期内开发支出变动的原因，是否存在无实际应用价值长期挂账的情形，
是否应计提减值
报告期内公司开发支出账面余额变动如下表所示：
单位：万元
其中：资本化 其中：转入无
年度 期初账金额 期末账面金额 变动额
投入金额 形资产金额
注：具体研发项目变动请见本回复报告“问题 2”回复之“一、（一）报告期内研发情况”
表格列示。
报告期各期末，公司开发支出余额变动主要系研发项目资本化的投入增加及
开发支出转入无形资产减少导致，具体情况如下：
报告期内研发项目资本化投入金额分别为 2,802.28 万元、1,179.83 万元、
化投入较多，而 2020 年、2021 年度研发投入相对放缓。
建设指南，公司为应对政策环境及市场变化，顺应信息化向数据化发展的大趋势，
加大了研发投入。例如，当年重点投入的医保云平台二期项目旨在完成医保大数
据反欺诈系统建设、医保精准扶贫系统建设、技术架构升级研发建设及医保智能
审核系统、医疗质量评价系统、智慧健康档案系统升级等目标，资本化投入金额
为 1,828.84 万元；因该项目既涉及公司老系统的迭代升级，又有全新产品系统的
创新研发，并且采用全新的微服务开发架构，研发难度大，投入研发人员较多，
故投入金额较大。
较 2019 年有所降低。
线，将数字医药业务从监管端向医药企业延伸，并加强公司数据底座和技术底座，
发展健康保障创新业务，因此本年研发项目数量增加，项目总投入金额较多。本
年公司新增研发项目 15 个，如：三级公立医院绩效考核项目能帮助拓宽公司数
字医疗产品线；智能化行政审批与药物警戒系统项目提升了数字医药业务药械智
慧监管服务的深度和广度；数据平台二期项目可以加强公司数据底座和技术底
座；家庭医生签约服务平台（一期）项目及商保智能控费系统项目是为公司发展
健康保障创新业务而投入。上述研发项目可以给公司带来新的业务增长点。
报告期内公司开发支出转入无形资产的金额与上期开发投入结余及本年投
入并开发完成项目相关。一般情况下，企业于当年年末完成验收后停止资本化并
在下年度取得软件著作权后转入无形资产，故每年开发支出转入无形资产金额与
上年研发资本化投入金额基本相匹配。
公司的研发项目与主营业务相关，具体可以归类为数字医保研发项目、数字
医疗研发项目、数字医药研发项目及健康服务研发项目 4 大类。
（1）公司数字医保相关研发项目，如 DIP 大数据病种分值结算系统、DRG
平台（HSAF）升级项目等，为满足各地医保局在支付方式改革进程中对 DRG、
DIP、APG 等多元复合付费方式下的不同维度的需求，向其提供符合新型支付制
度特征的数据采集治理、测算分组、基金结算、支付审核、大数据基金监管、飞
行检查稽核等全方位、一体化的解决方案，一方面以系统建设来扩展和提升地方
相关系统的能力，另一方面以专业运营服务的方式丰富和强化提供第三方服务的
内涵和效率。通过上述平台或系统的升级、融合和强化，进一步提升公司在医保
基金监管及支付方式改革等领域的整体解决方案设计及服务能力。
（2）公司数字医药相关研发项目，如医疗器械技术审评智能辅助系统、平
台数据组件扩展项目、药械化智慧监管平台等，通过建立医疗器械技术审评主题
数据并实现主题数据的关联；互联互通跨区域、跨系统、跨部门、跨层级间的数
据信息；建立日常监管数据便利化查询渠道；开发对药品、医疗器械等进入市场
前的事项智能化审批及进入市场后的不良反应的监控及警戒等方面来满足药监
局和药企不同维度的信息化需求，向省级药品监督管理部门、地市级药品监督管
理部门、药监局和药企的数据服务提供了技术基础或支撑体系。
（3）公司数字医疗相关研发项目，如病案校验系统和数据映射系统二期，
为医疗机构绩效指标分析和精细化管理、门诊支付改革等提供了技术基础或支撑
体系，满足医疗机构不同维度的信息化需求，向全国各级医疗机构提供数据和软
件服务，具体项目建设成果为后续公司在医疗机构的解决方案设计、系统建设工
作方面提供了依托基础。
（4）公司健康服务业务开发了家庭医生签约服务平台（一期）和商保智能
控费系统（一期）等研发项目。其中，家庭医生服务平台（一期）项目可以配合
家庭医生签约工作，面向家庭医生提供在线签约及患者管理等服务，用信息化手
段替代家庭医生团队重复、低价值工作，形成信息的有机连接；商保智能控费系
统（一期）项目为商业保险公司提供智能审核服务，提升商保审核人员工作效率，
降低商业健康保险公司的运营风险。
综上，报告期内公司开发支出对应的研发项目均与公司主营业务直接相关，
与市场需求紧密结合。并且，公司研发活动从提交研发项目申请、进行可行性研
究、编制立项报告、完成研发项目验收到取得软件著作权，研发项目的周期一般
不超过 1.5 年。公司在取得软件著作权后将资本化研发投入从开发支出转入无形
资产，对于结转至无形资产的研发支出，公司逐期进行摊销，并于每年年末进行
减值测试。因此，公司开发支出报告期内不存在无实际应用价值长期挂账或应及
时结转至无形资产而未结转的情形，不存在应计提而未计提的减值。
三、报告期内研发支出资本化和费用化会计确认标准，研发支出资本化会计政
策是否与同行业可比公司一致
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）研发支出资本化和费用化的会计确认标准
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足五项资本化条件时确认为无形资产。具体请
见本回复报告“问题 2”回复之“一、（二）相关会计处理是否与同行业可比公
司一致”部分内容。
公司资本化会计政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。公司与同行业
可比公司研发支出资本化会计政策对比情况请见本回复报告“问题 2”回复之
“一、（二）相关会计处理是否与同行业可比公司一致”部分内容。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）检查公司与研发支出相关的会计政策或制度，访谈研发负责人员，对
公司研发相关内部控制执行控制测试；
（2）收集研发项目立项相关资料，了解研发项目的具体研究内容、开发过
程及预期形成的成果等，判断资本化时点是否准确，资本化条件是否充分；获取
项目验收报告、软件著作权证，了解研发成果情况，确认停止资本化并结转开发
支出的时点是否准确；
（3）获取公司研发支出的具体明细构成情况，对研发支出的归集及凭证进
行检查；
（4）检查项目进展中的过程性文件包括工作清单、阶段性成果等资料，确
认研发项目的真实性及实际进展阶段；定期复核研发项目有无长期挂账及减值情
形；
（5）查阅同行业公司研发项目资本化时点及开发支出结转时点相关政策及
依据，分析公司研发支出的资本化时点及无形资产结转时点与其是否存在重大差
异。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司研发项目资本化时点、相关会计处理与同行业可比公司
基本一致；
（2）公司研发项目金额变动主要系研发项目资本化的投入增加及开发支出
转入无形资产减少导致，不存在开发支出无实际应用价值长期挂账或应及时结转
至无形资产而未结转的情形，不存在应计提而未计提的减值；
（3）公司研发费用资本化、开发支出确认与可比公司一致，符合会计准则
的相关规定。
（二）会计师核查意见
（1）检查公司与研发支出相关的会计政策或制度，访谈研发负责人员，对
公司研发相关内部控制执行控制测试；
（2）收集研发项目立项相关资料，了解研发项目的具体研究内容、开发过
程及预期形成的成果等，判断资本化时点是否准确，资本化条件是否充分；获取
项目验收报告、软件著作权证，了解研发成果情况，确认停止资本化并结转开发
支出的时点是否准确；
（3）获取公司研发支出的具体明细构成情况，对研发支出的归集及凭证进
行检查；
（4）检查项目进展中的过程性文件包括工作清单、阶段性成果等资料，确
认研发项目的真实性及实际进展阶段；定期复核研发项目有无长期挂账及减值情
形；
（5）查阅同行业公司研发项目资本化时点及开发支出结转时点相关政策及
依据，分析公司研发支出的资本化时点及无形资产结转时点与其是否存在重大差
异。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内公司研发项目资本化时点、相关会计处理与同行业可比公司
基本一致；
（2）公司研发项目金额变动主要系研发项目资本化的投入增加及开发支出
转入无形资产减少导致，不存在开发支出无实际应用价值长期挂账或应及时结转
至无形资产而未结转的情形，不存在应计提而未计提的减值；
（3）公司研发费用资本化、开发支出确认与可比公司一致，符合会计准则
的相关规定。
问题 3
根据申请文件，报告期内申请人应收账款及合同资产余额较高。请申请人补
充说明应收账款及合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合
业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高
的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明应收账款及合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹
配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账
款规模较高的合理性
（一）应收账款及合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期，公司各业务实现收入规模及占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字医保 7,471.40 55.53% 13,737.85 54.40% 11,285.26 54.42% 6,768.09 52.10%
数字医药 3,848.48 28.60% 6,275.18 24.85% 5,493.94 26.49% 4,347.00 33.46%
数字医疗 2,120.60 15.76% 5,219.76 20.67% 3,943.65 19.02% 1,797.08 13.83%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
其他 14.14 0.11% 18.71 0.07% 14.37 0.07% 79.12 0.61%
合计 13,454.63 100% 25,251.50 100% 20,737.22 100% 12,991.28 100%
报告期各期，应收账款及合同资产（以下合称为“应收款项”）金额的情况
如下表所示：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款账面净额 8,200.42 7,708.45 5,532.93 2,068.36
合同资产账面净额 3,217.40 2,322.66 1,288.96 -
应收款项账面净额 11,417.82 10,031.11 6,821.89 2,068.36
营业收入 13,454.63 25,251.50 20,737.22 12,991.28
应收款项账面净额占营业
收入比例
报告期各期末，应收账款及合同资产净额分别为 2,068.36 万元、6,821.89 万
元、
近年来，国家高度重视医疗健康行业的发展，在深化医药卫生体制改革、推
动“三医”领域高质量发展方面出台了多项产业政策推动了行业的发展。公司基
于此，制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的发展战略，以数
字医保业务为体，以数字医疗、数字医药为两翼的业务格局，通过健康医疗大数
据为抓手，增强公司业务产品线覆盖范围，明确各业务线价值定位和功能定位，
加快了在“三医”领域的业务布局，加大了各板块的资源投入，提升市场保有量，
打造多项标杆项目，使得公司收入逐年快速提升，与业务相关的应收款项也随着
公司业务规模扩大而不断增加。
报告期内，公司主要的客户为医保局、药监局、医院等政府机关及企事业单
位，公司为其提供定制化服务，上述机构对医疗信息产品和服务的采购决策和审
批流程具有较强的计划性，通常在每年上半年制定采购计划及采购预算，继而通
过审批、招标、合同签订等流程，一般项目的验收多集中在下半年，尤其以第四
季度更为集中，其资金主要来源于政府财政拨款，受预算管理和审批程序的复杂
性，付款周期相对较长，同时受近年国内疫情反复的影响，财政拨款资金优先用
于抗疫和防疫，一定程度上拉长了应收款项的回款周期。
综上所述，公司应收款项余额较高主要系公司的营业收入逐年提升，客户性
质及疫情原因拉长了应收账款的回款周期所致，其与公司业务规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
报告期内，公司主营业务收入主要来自数字医保、数字医疗、数字医药业务，
主要为：向各省市医保局提供包括 DRG、DIP 等医保精准支付第三方服务以及
医保智能审核、医保大数据智能监控和医保信息化等服务；向各级医疗卫生管理
部门提供区域医疗服务质量监管服务；向各类医疗机构，提供包括 DRG/DIP 医
院智能管理、医院诊间辅助服务等大数据医疗质量与运营管控解决方案；向各级
药品医疗器械监管部门、药店和医药企业提供信息化建设和数据治理服务等。
公司的主要客户为医保局、药监局、医院等政府及事业单位，其通常选择招
标形式采购，公司在确定此类客户的信用政策时，往往受招标条件约束，通常的
信用标准以验收或完成服务期限为节点，确定相应回款比例进行结算，同时上述
客户的资金主要来源于财政拨款，其拨付时间及流程直接影响客户的付款速度，
导致实际付款周期通常长于合同约定的期限。
公司为上述客户提供的服务主要分为三种，分别为向客户提供系统建设服
务、向客户提供专业技术服务以及向客户提供系统建设和专业技术服务，其中，
系统建设服务为建设完毕后经客户验收后公司对应确认收入和应收账款，验收通
过后客户启动审批和支付流程；提供专业技术服务一般为一定年限的业务支持，
以年或月为结算期间，按照合同约定的期间分期确认收入，客户启动结算手续。
具体信用政策如下所示：
业务类型 信用政策
提供系统建设服务 公司一般在合同中约定分阶段付款：合同签订后预付一定比例预付
业务类型 信用政策
款，系统验收/运行后 6 个月内支付至合同金额 85%-95%的款项，剩
下合同金额 5%-15%为质保金，在质保期结束后收取，质保期一般
为 1-3 年。
公司一般在合同中约定分阶段付款：合同签订后预付占合同金额
提供专业技术服务
服务费用，剩下合同金额 0%-15%为在服务期结束进行服务评价后
支付。
公司一般在合同中约定分阶段付款：合同签订后预付一定比例预付
提供系统建设和专业 款，系统验收/运行后 6 个月内支付至合同金额 70%-95%款项，在服
技术服务 务期根据服务进度分阶段支付部分服务费用， 剩下合同金额 5%-30%
为在服务期结束进行服务评价后支付。
报告期内，公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
序号 证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 1.74 3.17 2.37 2.12
可比公司中位值 1.47 3.46 2.19 1.49
国新健康 1.69 3.81 5.46 9.20
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.20、5.46、3.81 和 1.69，同行业可
比上市公司应收账款周转率平均值分别为 2.12、2.37、3.17 和 1.74。
因 2020 年 1 月 1 日起上市公司执行新收入准则，将不满足确认为应收账款
的应收项目从应收账款重分类至合同资产，使得同行业可比公司应收账款余额存
在不同幅度的下降，考虑合同资产后，报告期内，公司的应收款项周转率与同行
业可比上市公司的对比如下：
序号 证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
序号 证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 0.97 1.97 2.02 2.12
可比公司中位值 0.79 1.64 1.82 1.49
国新健康 1.25 3.00 4.67 9.20
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
由以上两个表格可见，报告期内，公司应收账款周转率或应收款项周转率较
同行业可比公司较高，且公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系报告期期初公
司在数字医保、数字医疗及数字医药领域尚处于业务拓展期，公司的业务体量较
小，应收账款周转率较高。报告期内公司业务处于业务快速发展期，随着业务的
迅猛发展，客户数量的逐年递增，公司的营业收入实现快速增长，达到一定的规
模，公司的应收账款周转率与同行业可比公司逐步接近。此外，报告期内，除公
司外，和仁科技、创业慧康、卫宁健康、山大地纬、久远银海的应收款项周转率
皆为下降趋势，此与客户性质与疫情影响存在一定的关系。
综上所述，报告期内公司应收账款余额与业务规模相匹配，应收账款余额变
动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率较高于同行业可比公
司平均水平，应收款项规模较高存在合理性。
二、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情
况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
年度 应收账款余额 坏账准备 应收账款账面价值 计提比例
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备余额占当期应收账款账面余额的比
例分别为 14.41%、10.79%、15.96%和 15.39%。
（二）公司期后回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 9,692.58 9,171.88 6,202.48 2,416.65
截至 2022 年 10 月
末回款
未回款金额 9,040.27 5,598.42 2,011.27 341.35
回款比例 6.73% 38.96% 67.57% 85.87%
截至 2022 年 10 月末，公司报告期各期末的整体应收账款回款金额分别为
额截至 2022 年 10 月末回款情况良好；2021 年末和 2022 年 9 月末的应收账款余
额截至 2022 年 10 月末回款比率较低，除期后时间相对较短导致回款相对较低外，
主要系公司的客户属性导致，客户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常
在每年上半年制定投资计划，年底实行客户资金统筹核算，回款通常集中在下半
年尤其是第四季度。
（三）公司账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余 账面余 账面余 账面余
比例 比例 比例 比例
额 额 额 额
合计 9,692.58 100% 9,171.88 100% 6,202.48 100% 2,416.65 100%
由上表可知，报告期各期末，公司 1 年以内账龄的应收账款占比分别为
年末和 2022 年 9 月末 1-2 年应收账款较 2020 年末有所增加，主要系客户特性及
疫情影响拉长了一定的回款周期所致，但因公司主要客户为政府部门（或政府平
台公司）或事业单位等，应收账款的可收回性较高。
（四）可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例的情况如下：
账龄
公司
和仁科技 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
创业慧康 5.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
卫宁健康 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
山大地纬 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
久远银海 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
万达信息 3.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100%
平均值 4.00% 10.83% 23.33% 45.00% 75.00% 100%
事业单位 5.00% 41.34% 76.76% 100% 100% 100%
国新健康
第三方客户 12.94% 74.79% 83.49% 86.68% 100% 100%
注：上表平均值计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
账龄
公司
和仁科技 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
创业慧康 5.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
卫宁健康 9.79% 17.52% 30.55% 44.04% 82.06% 100%
山大地纬 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
久远银海 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
万达信息 3.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100%
平均值 4.80% 12.09% 23.43% 44.01% 75.34% 100%
事业单位 6.19% 39.61% 51.64% 100% 100% 100%
国新健康
第三方客户 8.59% 50.69% 64.75% 92.14% 92.67% 100%
注：上表平均值计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
如下图所示：
账龄
公司
和仁科技 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
创业慧康 5.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
卫宁健康 14.69% 21.40% 32.79% 46.05% 70.50% 100%
山大地纬 3.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100%
久远银海 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
万达信息 3.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100%
平均值 5.62% 12.73% 23.80% 44.34% 73.42% 100%
事业单位 6.89% 29.44% 50.93% 100% 100% 100%
国新健康
第三方客户 12.96% 31.86% 53.80% 100% 100% 100%
注：上表平均值计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
报告期内，公司坏账计提比例在执行新金融工具准则前后均高于行业平均水
平，按照当前会计政策公司坏账准备计提较为谨慎，计提较为充分，能够覆盖应
收账款风险。
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如
下：
公司简称
和仁科技 - 29.85% 30.67% 20.44%
创业慧康 - 15.39% 15.71% 13.98%
卫宁健康 - 32.73% 25.01% 17.79%
山大地纬 - 11.13% 8.17% 7.09%
久远银海 - 16.40% 15.86% 16.36%
荣科科技 - 23.28% 16.69% 19.39%
万达信息 - 22.21% 18.98% 10.41%
平均值 - 21.57% 18.73% 15.07%
国新健康 15.39% 15.96% 10.79% 14.41%
注 1：2022 年 9 月末上市公司未详细披露应收账款坏账信息。
注 2：上表平均值计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
由上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司坏账损失率
平均值之间无重大差异，坏账计提比例略低于同行业主要系公司 2 年以内应收账
款金额较多所致。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：
（1）和仁科技
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 35,568.02 100% 31,737.85 100% 38,667.68 100%
（2）创业慧康
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 147,835.54 100% 100,294.32 100% 101,212.54 100%
（3）卫宁健康
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 105,199.48 100% 77,976.52 100% 180,411.13 100%
（4）山大地纬
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 18,059.54 100% 19,972.82 100% 22,604.89 100%
（5）久远银海
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 49,933.87 100% 39,994.34 100% 32,648.41 100%
（6）荣科科技
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 60,810.58 100% 62,335.07 100% 64,188.84 100%
（7）万达信息
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 81,309.96 100% 85,093.73 100% 147,820.53 100%
由上述对比可知，公司 1 年以内及 1-2 年的应收账款占比均高于同行业可比
公司，公司应收账款账龄结构合理。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）取得报告期各期末公司应收款项明细表，分析公司应收款项与营业收
入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
（2）查阅公开信息并访谈公司管理层，了解公司业务模式、给予客户的信
用政策及应收账款余额较大的原因；
（3）了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回款
明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
（4）查阅同行业可比上市公司公告的定期报告，分析公司与同行业可比上
市公司的应收账款周转率、坏账准备计提情况、坏账准备占应收账款账面余额比
例等是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司应收款项金额较高主要系公司的营业收入逐年提升，
应收款项规模有所提升，同时因客户性质及疫情原因拉长了应收账款的回款周期
所致，应收款项规模与业务规模相匹配；
（2）报告期内，应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，
应收账款周转率较高于同行业可比公司平均水平，应收款项规模较高存在合理
性；
（3）报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，公司应收账款账龄结
构合理，账龄总体较短，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比公司平均值，
坏账准备计提充分。
（二）会计师核查意见
（1）取得报告期各期末公司应收款项明细表，分析公司应收款项与营业收
入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
（2）查阅公开信息并访谈公司财务部管理层，了解公司业务模式、给予客
户的信用政策及应收账款余额较大的原因；
（3）了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回款
明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
（4）查阅同行业可比上市公司公告的定期报告，分析公司与同行业可比上
市公司的应收账款周转率、坏账准备计提情况、坏账准备占应收账款账面余额比
例等是否存在重大差异。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，公司应收款项金额较高主要系公司的营业收入逐年提升，
应收款项规模有所提升，同时因客户性质及疫情原因拉长了应收账款的回款周期
所致，应收款项规模与业务规模相匹配；
（2）报告期内，应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，
应收账款周转率较高于同行业可比公司平均水平，应收款项规模较高存在合理
性；
（3）报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，公司应收账款账龄结
构合理，账龄总体较短，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比公司平均值，
坏账准备计提充分。
问题 4
根据申请文件，申请人报告期存在关联方股权转让事项及合伙企业份额转让
事项。请申请人补充说明：
（1）交易的原因、背景及商业合理性。
（2）结合评估
方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、
评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。
（3）收购事项商誉形成情况。
（4）业绩承诺情况。（5）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利
情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、交易的原因、背景及商业合理性
报告期内，公司与关联方间发生的股权转让及合伙企业份额转让事项如下：
单位：万元
序号 出让方 受让方 审议程序 交易内容 交易金额
国新健康及 经发行人于 2019 年 9 月 29
浙 江 海 虹
中公网信息 十二次会议审议通过，关联
董事回避表决，独立董事发 海 虹 资 产
表了事前认可意见和独立 99.70%股权
意见；并经发行人于 2019
神 州 博 睿
国新健 年 10 月 16 日召开的 2019
康 年第二次临时股东大会审
份额
议通过，关联股东回避表决
（一）公司于 2019 年 9 月出售浙江海虹 100%股权及海虹资产 99.70%股权
的原因、背景及商业合理性
公司于 2019 年 9 月出售浙江海虹 100%股权及海虹资产 99.70%股权的交易
以盘活公司资产、获取资产出售收益为核心目的。浙江海虹及海虹资产账面的主
要资产分别为位于杭州及北京的两处写字楼，上述写字楼由于购买时间较早，交
易日的市场价格较账面成本有较大幅度的增值，向中海恒出售标的股权将有效盘
活公司账面资产，进一步促进资产结构的优化并实现相关资产出售收益。同时，
该次交易也是为了聚焦公司主营业务，进一步优化公司财务结构，以符合公司长
期发展需要，并有效补充企业发展现金流。因此，公司实施上述交易合法、合规，
具备商业合理性。
（二）公司于 2019 年 9 月收购神州博睿 99.01%合伙份额的原因、背景及
商业合理性
神州博睿主要资产为持有神州医疗 10.82%（截至本回复报告出具日为
心脑血管疾病等专病领域，对临床数据、影像数据、组学数据三大数据类型深度
布局，形成了临床科研平台、智能影像平台、精准医学平台三大技术平台及核心
产品。为医疗机构诊疗，药企新药研发、药品上市后监测，保险产品设计等提供
综合解决方案。神州医疗的业务与公司的发展战略契合，可以产生有效协同。因
此，公司于 2019 年 9 月收购神州博睿 99.01%合伙份额的交易有助于加快公司在
健康医疗大数据领域的布局及相关数据产业的落地，优化公司资产结构和资源配
置，符合公司的未来发展方向和战略定位，具备商业合理性。
二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理
性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（一）转让海虹资产 99.7%的股权的评估
针对公司转让海虹资产 99.7%的股权的交易，公司委托北京中同华资产评估
有限公司对海南海虹资产管理有限公司股权价值进行评估，并出具了《国新健康
保障服务集团股份有限公司股权转让涉及的海南海虹资产管理有限公司股东全
部权益价值评估项目》（中同华评报字（2019）第 021049 号）。该次评估的评估
基准日为 2019 年 8 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法。
本次对海虹资产股权评估采取资产基础法，评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开展,
营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或
相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
未选用收益法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开展,
故本次评估未选用收益法。
选取资产基础法评估的理由：海虹资产管理公司评估基准日资产负债表内及
表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评
估选用了资产基础法。
评估基准日，归属于母公司的股东全部权益的评估值为 730.31 万元，账面
值为-1,294.27 万元，评估增值 2,024.58 万元，增值率为 156.43%。评估结果汇总
表如下所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 21.21 21.21 - -
非流动资产 4,113.04 6,137.62 2,024.58 49.22
其中：长期股权投资 3,060.07 2,582.77 -477.30 -15.60
固定资产 721.10 3,222.97 2,501.87 346.95
其他非流动资产 331.87 331.88 0.01 0.00
资产总计 4,134.25 6,158.83 2,024.58 48.97
流动负债 5,428.52 5,428.52 - -
负债总计 5,428.52 5,428.52 - -
净资产（所有者权益） -1,294.27 730.31 2,024.58 156.43
海虹资产主要资产为长期资产：长期股权投资、固定资产、其他非流动资产
（其他权益工具投资），其中长期股权投资评估减值 477.30 万元，固定资产增值
依据及合理性：
（1）长期股权投资
长期股权投资评估值 2,582.77 万元，评估减值 477.30 万元，减值率 15.60%。
评估减值的主要原因是被投资单位历史经营亏损导致。
单位：万元
序 被投资单位 持股比 账面余 减值 账面净 评估价
增减值
号 名称 例% 额 准备 值 值
合计 3,429.55 369.49 3,060.07 2,582.77 -477.30
长期股权投资评估值按照被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。
①对湖南海虹电子商务有限公司、新疆华虹医药网络科技发展有限公司、内
蒙古华虹医药网络发展有限公司 3 家的长期股权投资，评估价值以评估基准日被
投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以被评估单位持股比例确定评估
值。湖南海虹医药电子商务有限公司、新疆华虹医药网络科技发展有限公司、内
蒙古华虹医药网络发展有限公司评估日账面净资产为 1.44 万元、0.05 万元、
②南京海虹网络工程技术有限公司按照资产基础法确认整体评估值为
③北京药通数据有限公司评估基准日净资产账面价值为-1,837.72 万元、河南
华虹药品网络技术发展有限公司评估基准日的股东全部权益价值为-174.02 万
元，上述两家公司与评估范围内的各家公司无内部往来交易，故评估按零确认评
估值。
④武汉蓝星软件技术有限公司按照收益法确认整体评估值为 12,800.00 万
元，故持有 19%股权对应的评估值为 19%×12,800.00 万元=2,432.00 万元。
综上，长期股权投资评估减值 477.30 万元，减值的原因主要是武汉蓝星软
件技术有限公司未达投资预期收益，其初始投资成本高于评估基准日武汉蓝星软
件技术有限公司所持股权的市场价值，故造成评估减值。
（2）固定资产
①基本情况
海虹资产固定资产为房屋建筑物，纳入评估范围的房屋建筑物类资产共 1
项，委估建筑面积为 747.79 平方米，房屋名称为浙江大厦，建成于 2001 年，钢
混结构，为海虹资产管理公司于 2007 年购买的办公楼，位于北京市朝阳区安贞
西里三区 26 楼 12 层。房屋建筑物处于空置状态，日常正常维护，未见异常情况。
房屋建筑物已办理《房屋所有权证》
《土地使用权证》。房屋类型为办公楼，用途
为办公，建成日期为 2001 年。房屋建筑物无他项权利，房屋产权人为浙江海虹
药通网络技术有限公司。
②评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 721.10 3,222.97 2,501.88 346.95
合计 721.10 3,222.97 2,501.88 346.95
③评估方法
委估房屋证载用途为办公楼，系被评估单位外购取得，相关成本建设资料无
法取得，且重置成本法无法体现市场需求的影响，故评估未选用重置成本法；委
估房屋周边类似房产租赁情况难以准确获取相关资料，且未来收益存在较大的不
确定性，故本次评估未选用收益法；综合分析后，对委估房屋采用市场法进行评
估。
房屋建筑物的市场比较法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类
似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估
对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素
值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
④评估测算过程
通过市场调查并查询有关北京市房地产租售信息，经比较选择建筑结构用
途、地理位置相近、处于相同供求圈的三个比较实例，具体情况如下所示：
案例名称
金澳国际写字楼 20 层 北京国际中心写字楼 11 层 通用国际中心 13 层
特征要素
交易价格（元/
㎡）
建筑面积 5-10 万平方 建筑面积 5-10 万平方米，中 建筑面积 5-10 万平方
建筑规模
米，中型 型 米，中型
结构 钢混 钢混 钢混
主干道路；临通惠河北
地理位置 主干道路；临北三环中路 主干道路；临东三环北路
路
价格内涵 房地价值 房地价值 房地价值
交易时间 2019-09 2019-09 2019-09
交易情况 正常 正常 正常
房屋用途 办公 办公 办公
高层；地上 20 层，地下 高层，地上 26 层，地下 3 高层，地上 24 层，地
总楼层
装修状况 简装 一般精装 一般精装
根据估价对象的宗地条件,影响估价对象价格的主要因素有：交易时间、交
易情况、区域因素、个别因素，估价对象与比较实例的比较因素。根据比较因素
指数计算比较因素修整系数，比较系数=被评估房地产条件指数÷可比实例条件
指数，修正后的比较价格如下表列示：
金澳国际写字楼 20 北京国际中心写字楼 通用国际中心
项目
层 11 层 13 层
交易均价（元/平方米） 43,000 44,000 43,000
修正系数 1.0729 0.9319 0.98
修正后比准价格 46,135.00 41,004.00 42,140.00
评估单价（元/平方米） 43,100.00
比准价格的确定=（案例 1 比准价+案例 2 比准价+案例 3 比准价）÷3=4.31
万元/平方米（取整）
评估值=建筑面积×评估单价=747.79 平方米×4.31 万元/平方米=3,222.97 万元
房屋建筑物评估增值的主要原因是委估房地产取得时间较早，房地产市场价
格整体上涨，故导致评估增值。
因海虹资产未开展业务，主要资产为房屋建筑物，故选择主要资产为房屋建
筑物的交易对象查看其资产基础法评估情况。
可比交易案例如下：
单位：万元
交易方 转让标的 评估基准日 评估日账面净资产 评估值 增值率
两面针 柳州两面针房地产开发有限公司 2019-6-30 13,604.89 25,551.91 87.81%
华银电力 湖南五华酒店有限公司 2019-6-30 7,982.24 25,597.75 220.68%
申达股份 上海第七棉纺厂有限公司 2018-6-30 7,626.99 28,232.70 270.17%
平均值 192.89%
海虹资产的资产基础法评估结果增值 2,024.58 万元，增值率为 156.43%，低
于可比交易案例增值率均值，主要是企业房产购置时间差异、所处区域差异等因
素导致。因对主要资产房屋建筑物的评估，运用市场法选取了 3 个可比交易案例
参考，故本次交易评估值具有可比性，交易评估价值具有合理性。
本 次 海 南 海 虹 99.7% 股 权 交 易 对 价 为 评 估 值 乘 以 转 让 的 股 权 比 例
=730.31×99.7%=728.12 万元，本次交易定价公允。
（二）转让浙江海虹 100%的股权的评估
针对公司转让浙江海虹 100%的股权的交易，公司委托北京中同华资产评估
有限公司对浙江海虹药通网络技术有限公司股权价值进行评估，并出具了《国新
健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海虹药通网络技术有限
公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2019）第 021050 号）。该次
评估的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，采用的评估方法为资产基础法。
本次对浙江海虹股权评估采取资产基础法，评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开
展，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相
同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
未选用收益法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开
展，持续亏损，故本次评估未选用收益法。
选取资产基础法评估的理由：浙江海虹药通评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选
用了资产基础法。
评估基准日，归属于母公司的股东全部权益的评估值为 1,377.76 万元，账面
值为-459.94 万元，评估增值 1,837.70 万元，增值率为 399.55%。评估结果汇总
表如下所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 84.43 84.43 -- -
非流动资产 912.67 2,750.37 1,837.70 201.35
其中：固定资产 912.67 2,750.37 1,837.70 201.35
资产总计 997.10 2,834.80 1,837.70 184.3
流动负债 1,457.04 1,457.04 -- -
负债总计 1,457.04 1,457.04 -- -
净资产（所有者权益） -459.94 1,377.76 1,837.70 399.55
浙江海虹评估增值 1,837.70 万元，全部为固定资产增值。固定资产结果如下
表列示，其中房屋建筑物评估增值 1,842.39 万元，设备类评估减值 4.70 万元，
下面主要说明固定资产-房屋建筑物对应的关键评估参数选取依据及合理性。
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产合计 912.67 2,750.37 1,837.70 201.35
（1）基本概况
房屋建筑物共 1 项，为浙江海虹于 2007 年购置的一套办公楼，建筑面积为
名称为建工大厦，建成于 2000 年，位于浙江省杭州市文三路 20 号 1 号楼，委估
房屋建筑位于建工大厦第 7 层。房屋建筑物日常正常维护使用，未见异常情况。
房屋建筑物已办理《房屋所有权证》
《土地使用权证》。房屋类型为办公楼，用途
为办公，建成日期为 2000 年。房屋建筑物无他项权利，房屋产权人为浙江海虹。
（2）评估方法
房屋为办公楼，系外购取得，相关成本建设资料无法取得，且重置成本法无
法体现市场需求的影响，故本次评估未选用重置成本法；房屋周边类似房产租赁
情况难以准确获取相关资料，且未来收益存在较大的不确定性，故本次评估未选
用收益法；综合分析后，对房屋采用市场法进行评估。
房屋建筑物的市场比较法市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交
易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估
算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素
值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
（3）评估测算过程
通过市场调查并查询有关杭州市房地产租售信息，经比较选择建筑结构用
途、地理位置相近、处于相同供求圈的三个比较实例。
案例名称
元茂大厦 6 层 深蓝广场写字楼 15 层 西湖国际科技大厦 1 层
特征要素
交易价格（元/㎡） 23,000 23,588 23,000
建筑面积≤5 万平方米，建筑面积≥10 万平方米， 建筑面积 5-10 万平方
建筑规模
小型 大型 米，中型
案例名称
元茂大厦 6 层 深蓝广场写字楼 15 层 西湖国际科技大厦 1 层
特征要素
结构 钢混 钢混 钢混
主干道路；临上塘高架
地理位置 次干道路；临文二西路 次干道路；临文二路
路
价格内涵 房地价值 房地价值 房地价值
交易时间 2019-08 2019-08 2019-08
交易情况 正常 正常 正常
房屋用途 办公 办公 办公
总楼层 高层；21 层 高层，19 层 高层，19 层
装修状况 简装 一般精装 一般精装
根据估价对象的宗地条件,影响估价对象价格的主要因素有：交易时间、交
易情况、区域因素、个别因素，估价对象与比较实例的比较因素。根据比较因素
指数计算比较因素修整系数，比较系数=被评估房地产条件指数÷可比实例条件
指数，修正后的比较价格如下表列示：
西湖国际科技大厦
项目 元茂大厦 6 层 深蓝广场写字楼 15 层
交易均价（元/平方米） 23,000 23,588 23,000
修正系数 1.0863 0.9546 0.9825
修正后比准价格 24,985.00 22,517.00 22,598.00
评估单价（元/平方米） 23,400.00
比准价格的确定=（案例 1 比准价+案例 2 比准价+案例 3 比准价）÷3=2.34
万元/平方米（取整）
评估值=建筑面积×评估单价=1,149.48 平方米×2.34 万元/平方米=2,689.78 万
元。
房屋建筑物评估增值的主要原因是委估房地产取得时间较早，房地产市场价
格整体上涨，故导致评估增值。
因浙江海虹未开展业务，主要资产为房屋建筑物，故选择主要资产为房屋建
筑物的交易对象查看其资产基础法评估情况。可比交易案例详见本回复报告“问
题 4”回复之“二、
（一）4、结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交
易对价的公允性”部分内容。
本次浙江海虹 100%股权交易对价为为评估值 1,377.76 万元，评估增值
因素导致。且对主要资产房屋建筑物的评估，运用市场法选取了 3 个可比交易案
例参考，故本次交易评估值具有可比性，因此交易评估价值具有合理性。
本次浙江海虹 100%股权交易对价为评估值 1,377.76 万元，本次交易定价公
允。
（三）购买神州博睿 99.01%合伙份额的评估
针对公司购买神州博睿 99.01%合伙份额的交易，公司委托北京中同华资产
评估有限公司对神州博睿股权价值进行评估，并出具了《中国国新基金管理有限
公司拟合伙人权益转让涉及的神州博睿合伙人全部权益价值评估项目》（中同华
评报字（2019）第 021032 号）。该次评估的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，采
用的评估方法为资产基础法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：由于神州博睿资产负债表内及表外各项资产、
负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基
础法。此外在对神州博睿评估时，针对核心资产可供出售金融资产（持有神州医
疗的股权）采用最近融资价格法和收益法两种评估方法分别进行了评估。
未选用市场法评估的理由：由于神州博睿属非上市公司，主要资产系持有的
神州医疗的股权，其占企业资产总额比重较大，同行业和类似行业中与神州博睿
经营范围、资产规模及结构、财务状况等方面相类似的企业收购案例较少，相关
参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，故本次评估未采用市场
法。
未选用收益法评估的理由：神州博睿是专为投资神州医疗而设立，无其他经
营活动，账面持有的神州医疗股权计入可供出售金融资产科目核算，影响利润的
项目主要为财务费用；2018 年度、2019 年 1-4 月，账面财务费用分别为-5.26 万
元、0.19 万元，净利润分别为 5.08 万元、-0.19 万元；故不适用收益法。
评估基准日，归属于母公司的股东全部权益的评估值为 37,609.89 万元，账
面值为 37,509.89 万元，评估增值 100.00 万元，增值率为 0.27%。评估结果汇总
表如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 2,009.89 2,009.89
非流动资产 35,500.00 35,600.00 100.00 0.28
其中：其他非流动资产 35,500.00 35,600.00 100.00 0.28
资产总计 37,509.89 37,609.89 100.00 0.27
负债总计 0 0
净资产（所有者权益） 37,509.89 37,609.89 100.00 0.27
神州博睿主要资产为其他应收款、其他非流动资产（可供出售金融资产），
评估增值 100.00 万元是可供出售金融资产的增值，以下主要说明可供出售金融
资产对应的关键评估参数选取依据及合理性：
可供出售金融资产是神州博睿对神州数码医疗科技股份有限公司的股权投
资。形成时间为 2018 年 4 月 27 日，账面余额为 35,500.00 万元，未计提投资跌
价准备。
根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》指引，对神州医疗
分别采用了参考最近融资价格法和收益法两种方法进行评估，考虑到神州医疗属
于初创型企业，参考最近融资价格法价格应该具有合理性；同时神州医疗布局医
疗大数据、医疗信息化、精准医疗等行业，同国家癌症中心签订合同，未来具有
较好的盈利预期，收益折现法同样具有合理性。
（1）市场法
神州医疗属于初创型企业，市场法评估参考最近融资价格，并根据神州医疗
主要业务指标自融资时点至评估基准日的变化，对融资价格进行调整。
价格认购发行的 2,104.3709 万股普通股股份，融资完成后，神州医疗投后估值为
情况、财务指标、企业经营等实际情况进行比较后，修正比较价格如下：
比准价格=A 轮融资投后价值×交易情况修正×财务指标修正×企业经营修正
×宏观因素修正=32.3×1.04×1.0506×1.04=32.3×1.1363×10000=367,000.00 万元（取
整）
经评估，被投资单位参考最近融资价格法的评估结果为 367,000.00 万元。
（2）收益法
本次收益预测系采用自由现金流量折现法，采用合理的假设预测被投资企业
未来现金流及预测期后的现金流终值，采用合理的折现率将上述现金流及终值折
现至估值日得到被投资企业相应的企业价值。
①采用的模型
自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价
值。
基本公式为：
E ? B ? D
式中：E 为被评估单位的股权的市场价值，D 为付息负债的市场价值，B 为
企业整体市场价值。
B ? P ? ? Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
Ri Pn
P ? ? (1 ? r )
i
?
(1 ? r )
n
i ?1
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
②各参数的确认
A.各期收益预测（Ri）
a.收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
以及根据与国家癌症中心签署的《建设-运行-移交（BOT）协议》确定预测期为
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 5 月 1 日至 2036 年 12
月 31 日；第二阶段为 2037 年 1 月 1 日直至永续。
b.营业收入、营业成本的确定
神州医疗的主营业务分为医疗信息化业务、医疗云业务、医疗大数据业务和
精准医疗业务，有雄厚的科研和开发能力，经历初创期后，会进入增长期。根据
企业现存业务合同、已有意向以及拟投标情况对 2019 年各项业务收入进行预测，
万元、医疗信息化业务收入约为 7,000.00 万元、医疗云业务收入约为 1,500.00
万元；2020 年及以后年度企业根据各项业务的行业发展水平考虑一定增长率进
行预测。
神州医疗各项业务的主营业务成本主要为人工成本、设备采购成本及外包工
程成本，毛利率比较稳定，故本次预测参考 2018 年度毛利水平，同时根据未来
业务规划进行预测。
经预测，2020 年至 2036 年期间，收入平均值为 189,521.78 万，净利润平均
值为 32,075.85 万，经营现金流平均值为 34,206.95 万。
B.折现率的确定
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D ? E D ? E
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据计算结果，总资本加权平均回报率为 10.7%，将其作为深圳医疗的评估
折现率。
C.非经营性资产负债 ΣCi 的确定
对于非经营性负债和非经营性资产中的溢余资金、其他应收款、其他流动资
产、其他应付款等，按审计后的账面值确定为评估值；对递延收益，按审计后的
账面值乘以所得税税率确定评估值。非经营性资产负债账面价值 57,308.03 万元，
评估值 57,394.74 万元。
D.付息负债的确定
付息负债为长期应付账款 87,342.67 万元，评估值共计 87,342.67 万元。
③收益法评估结论
深圳医疗股东全部权益价值收益法的评估结果为：
全部股东权益价值=经营性价值+非经营性资产负债-付息负债
=321,551.87+57,394.74-87,342.67=291,600.00 万元（取整）。
（3）可供出售金融资产评估结果
本次估值结果取两种评估方法结果的综合评估值作为深圳医疗全部权益的
价值，其中市场法评估值占比 50%，收益法评估值占比 50%。
神州医疗股东全部权益价值=367,000.00×50%+291,600.00×50%=329,300.00
万元（取整）。
可 供 出 售 金 融 资 产 的 评 估 值 = 神 州 医 疗 股 东 全 部 权 益 价 值 ×持 股 比 例
=329,300.00 万元×10.82%=35,600.00 万元（取整）。
可供出售金融资产评估值 35,600.00 万元，评估增值 100.00 万元，增值率
按照标的公司神州博睿业务情况，对近年来 A 股上市公司公开信息交易进
行了查询，由于各公司间资产、负债结构差异较大，因此公司间的评估增值率可
比性较小。经公开渠道查询，近年来收购医疗行业企业且其评估基准日净利润为
负，并以资产基础法评估作为定价依据的交易案例情况如下：
单位：万元
评估日账面
交易方 转让标的 评估基准日 评估方法 评估值 增值率
净资产
山东蓝帆护理
蓝帆医疗 2020-06-30 资产基础法 7,784.30 7,785.36 0.01%
用品有限公司
本次交易的增值率为 0.27%，与上述案例较为接近，本次交易定价具有公允
性。
三、收购事项商誉形成情况，业绩承诺情况
公司于 2019 年 9 月 29 日与国新基金签署协议，购买其持有的神州博睿
的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资
比例分担，因合伙人国新（深圳）投资有限公司截止收购日未实缴出资，故公司
享有神州博睿 100%的净资产。公司与国新基金的实际控制人同为中国国新控股
有限责任公司，本次交易事项构成同一控制下企业合并，不产生商誉，且公司未
与关联方就股权转让事项签订相关业绩承诺条款。
四、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比
较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购标的公司神州博睿合伙份额的评估采用资产基础法评估，未按照收
益法进行评估预测。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）获取公司关于相关交易原因、背景及商业合理性的说明；
（2）查阅公司关联交易临时公告、相关转让协议以及年度报告，复核确认
是否存在业绩承诺条款；
（3）查阅相关关联交易的评估报告以及评估说明，复核评估方法、主要评
估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
（4）查阅浙江海虹、海虹资产的公司章程以及神州博睿的合伙协议；
（5）检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例增
值率情况，分析交易对价的公允性；
（6）根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项是
否产生商誉。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内发生的关联股权转让及合伙企业份额转让事项系出于
企业发展的战略决策，符合公司的实际发展需求，具备商业合理性；
（2）发行人上述交易中对交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具
备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
（3）发行人收购神州博睿合伙份额的交易未产生商誉；
（4）发行人收购神州博睿合伙份额的交易不存在业绩承诺情况；
（5）发行人收购神州博睿合伙份额的交易采用资产基础法评估，未按照收
益法进行评估预测。
（二）会计师核查意见
（1）获取公司关于相关交易原因、背景及商业合理性的说明；
（2）查阅公司关联交易临时公告、相关转让协议以及年度报告，复核确认
是否存在业绩承诺条款；
（3）查阅相关关联交易的评估报告以及评估说明，复核评估方法、主要评
估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
（4）查阅浙江海虹、海虹资产的公司章程以及神州博睿的合伙协议；
（5）检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例增
值率情况，分析交易对价的公允性；
（6）根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项是
否产生商誉。
经核查，会计师认为：
（1）发行人报告期内发生的关联股权转让及合伙企业份额转让事项系出于
企业发展的战略决策，符合公司的实际发展需求，具备商业合理性；
（2）发行人上述交易中对交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具
备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
（3）发行人收购神州博睿合伙份额的交易未产生商誉；
（4）发行人收购神州博睿合伙份额的交易不存在业绩承诺情况；
（5）发行人收购神州博睿合伙份额的交易采用资产基础法评估，未按照收
益法进行评估预测。
问题 5
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明货币
资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存
放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用等情形。
（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息
收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（3）结合货币资金及理财
产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资
的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、
具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户
归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 71,205.25 万元、49,667.74 万元、
公司前期因处置资产及经营积累留存了较多的货币资金，报告期期初货币资
金余额为 67,154.13 万元。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，货币资金不
断投入生产经营，各期末货币资金余额逐年降低。报告期末，公司货币资金占总
资产比例与同行业可比公司对比情况如下：
证券简称 2022 年 9 月末
和仁科技 34.04%
创业慧康 21.48%
卫宁健康 12.75%
山大地纬 16.53%
久远银海 16.48%
荣科科技 10.58%
万达信息 13.01%
可比公司平均值 17.84%
国新健康 15.04%
注：上表平均值计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
公司所处的医疗健康信息化行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，且随
着公司经营规模不断扩大，需要持有较为充足的资金满足日常经营需求。2022
年 9 月末，公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司水平不存在重大差异。
综上，公司货币资金余额符合行业特点，公司货币资金金额较大具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
类别 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
现金 0.09 0.09 0.12 0.43
银行存款 14,585.06 34,675.77 49,245.84 70,925.72
其他货币资金 587.34 612.76 421.78 279.10
合计 15,172.49 35,288.61 49,667.74 71,205.25
其中：存放在境外的
款项总额
报告期各期末，公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成，
其他货币资金主要为履约保证金和监管账户资金。
报告期内，公司的货币资金主要用于支付供应商采购货款、支付人员工资、
缴纳税费、费用支付、长期资产的投资及偿还借款及利息等。
公司制定了《财务管理制度》及《资金支出管理办法》，确保货币资金管理
和收支等方面规范运作。报告期各期末，库存现金存放于公司及子公司的财务部
保险柜中，银行存款、其他货币资金绝大部分存放在国有银行、大型商业银行，
且公司及子公司均开设了独立的银行账户。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司受限货币资金如下表所示，主要为履约保证金和监管账
户资金（项目执行过程中开立的与地方药监局共管账户，共管账户付款需要两方
同时审批才能支付）。
单位：万元
类别 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
履约保证金 335.42 336.55 119.40 18.27
监管账户 251.92 251.34 250.58 -
合计 587.34 587.89 369.97 18.27
公司货币资金支取或转账行为均需履行必要的内部审核流程；公司用于存放
货币资金的银行账户均由公司独立开具和使用，不存在与关联方共管的情形，亦
不存在货币资金归集自关联方的情形以及合并范围外的非经营性资金被关联方
占用的情况。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配。
报告期各期，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
财务费用 13.19 96.99 -478.70 -1,611.45
其中：利息费用 145.12 249.45 50.79 35.58
利息收入 116.80 425.25 821.45 1,387.82
货币资金平均余额（注 1） 25,230.55 42,478.18 60,436.50 69,179.69
平均存款年利率（注 2） 0.62% 1.00% 1.36% 2.01%
注 1：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2；
注 2：平均存款年利率=利息收入/货币资金平均余额；2022 年 1-9 月平均存款年利率经年化
处理。
公司报告期各期的利息支出分别为 35.58 万元、50.80 万元、249.45 万元及
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 活期存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款 二年期存款 三年期存款
存款基准利率 0.35% 1.35% 1.55% 1.75% 2.35% 3.00%
报告期各期，公司利息收入分别为 1,387.82 万元、821.45 万元、425.25 万元
和 116.90 万元。公司平均存款年利率呈现逐年下降趋势，2019 年度、2020 年度、
利息收入较高主要由于公司业务处于起步阶段，投入日常经营的资金较少，大部
分资金存放在银行定期存款中，保留日常可支配的资金存放活期；而随着公司业
务规模的扩大，资金不断投入生产经营，定期存款占比逐渐降低，利息收入减少。
报告期内公司平均存款年利率均处于中国人民银行 0.35%-3.00%的存款基准利
率区间。
综上，公司平均利率处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，
说明申请人本次发行融资的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
货币资金 15,172.49 35,288.61 49,667.74 71,215.20
交易性金融资产
- - - -
中的理财产品
一年内到期的非
流动资产中的理 - 671.36 1,299.76 2,030.07
财产品
合计 15,172.49 35,959.97 50,967.50 73,245.27
总资产 100,903.54 119,230.96 129,681.79 168,031.14
占比 15.04% 30.16% 39.30% 43.59%
报告期各期末，公司货币资金及理财产品分别为 73,245.27 万元、50,967.50
万元、35,959.97 万元和 15,172.49 万元，占总资产比例分别为 43.59%、39.30%、
司 Sino Power 于 2008 年 7 月 2 日与 Fast Boost Limited 签署了投资顾问协议
（Investment Advisory Agreement），由 Fast Boost Limited 为 Sino Power 提供资产
管理服务，上述理财报告期内没有新增投入，各期均在回收投资，截至报告期末，
公司已回收对 Fast Boost Limited 的全部投资。
报告期内，公司货币资金及理财产品占总资产比例呈下降趋势，随着公司业
务规模的不断扩大，公司对货币资金的需求将进一步提升。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 68,398.82 67.79% 87,720.06 73.57% 103,039.28 79.46% 128,210.04 76.30%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产 32,504.72 32.21% 31,510.89 26.43% 26,642.51 20.54% 39,821.11 23.70%
资产总计 100,903.54 100% 119,230.96 100% 129,681.79 100% 168,031.14 100%
流动负债 32,188.06 98.36% 40,302.85 99.49% 33,260.08 100% 7,772.67 100%
非流动负债 536.09 1.64% 205.45 0.51% - - - -
负债合计 32,724.15 100% 40,508.30 100% 33,260.08 100% 7,772.67 100%
资产负债率 32.43% 33.97% 25.65% 4.63%
报告期各期末，公司总资产分别为 168,031.14 万元、129,681.79 万元、
公司负债主要为流动负债，报告期各期末占总负债比例均在 98%以上；2020
年末流动负债同比大幅增加的主要原因为公司 2020 年末其他应付款较 2019 年末
增加 16,209.18 万元，主要为公司 2020 年度将神州博睿纳入合并报表范围应付的
剩余股权款。
公司与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
序号 证券简称 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
可比公司平均值 35.00 36.51 34.76 33.92
可比公司中位值 30.95 30.99 27.99 31.40
国新健康 32.43 33.97 25.65 4.63
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
由上表可见，公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末资产负债率与同
行业可比上市公司基本相当；2019 年末资产负债率较低，主要原因为 2019 年末
的财务数据系 2020 年收购神州博睿后，作为同一控制下的企业合并以其资产负
债追溯调整 2020 年期初数，导致公司 2019 年末的相关指标与同行业上市公司及
公司报告期其他期末相比具有一定差距。
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于进一步优化公司资本结构，改善
公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（三）经营资金需求情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
货币资金 15,172.49
减：受限货币资金及受限债权投资 587.34
可自由支配的资金余额 14,585.15
截至 2022 年 9 月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 14,585.15
万元。
公司最近三年营业收入复合增长率为 39.42%，以 2021 年度的财务数据为基
础并谨慎起见，假设未来 3 年预测期营业收入增长率为 30%，按照销售百分比法
测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，
进而测算 2022 年度至 2024 年度公司营运资金缺口。营运资金缺口的计算公式为：
营运资金缺口=2024 年末经营性流动资金占用金额-2021 年末经营性流动资金占
用金额，则公司营运资金缺口为 4,518.20 万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
售百分比
营业收入 25,251.50 - 32,826.95 42,675.04 55,477.55
经营性流动资产合计① 10,160.36 40.24% 13,208.47 17,171.01 22,322.31
应收票据/应收款项融资 - - - - -
应收账款 7,708.45 30.53% 10,020.99 13,027.28 16,935.47
预付款项 128.74 0.51% 167.36 217.57 282.84
存货 0.51 0.00% 0.66 0.86 1.12
合同资产 2,322.66 9.20% 3,019.46 3,925.30 5,102.88
经营性流动负债合计② 6,385.76 25.29% 8,301.49 10,791.94 14,029.52
应付票据 - - - - -
应付账款 430.58 1.71% 559.75 727.68 945.98
预收款项 0.20 0.00% 0.26 0.34 0.44
合同负债 5,954.98 23.58% 7,741.47 10,063.92 13,083.09
营运资金占用额=①-② 3,774.60 - 4,906.98 6,379.07 8,292.80
未来营运资金缺口 4,518.20
上述 2022 年至 2024 年预测数据仅用于营运资金缺口测算，不构成盈利预测
或承诺。
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转
次数计算。
根据公司 2021 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金
约为 8,794.38 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷⑥ 8,794.38
货币资金周转次数（现金周转率）⑥（次） ⑥=360÷⑦ 4.05
现金周转期⑦（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 88.99
存货周转期⑧（天） ⑧ 0.01
应收账款周转期⑨（天） ⑨ 94.39
应付账款周转期⑩（天） ⑩ 5.41
注：上表相关指标计算方法如下：
（1）期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
（3）存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
（4）应收账款周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；
（5）应付账款周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本。
公司有息负债主要为短期借款，截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款为
本次非公开发行募集资金总额不超过 79,448.31 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
由上表可见，本次募集资金投资项目总投资与募集资金拟投入金额差额
（四）本次发行融资的必要性
根据公司可自由支配货币资金、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支
出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：
资金用途 计算公式 计算结果
可供公司自由支配的货币资金余额 ① 14,585.15
营运资金缺口 ② 4,518.20
最低货币资金保有量 ③ 8,794.38
归还有息负债 ④ 4,002.89
本次募投项目自有资金投入部分 ⑤ 1,339.25
资金需求 ⑥=②+③+④+⑤-① 4,069.57
如上表所示，考虑未来资金支出计划以及维持日常营运资金需求后，公司仍
面临一定的资金缺口，因此难以通过自有资金进行本次募投项目建设。
综上，公司目前可自由支配资金主要用于满足公司各业务板块日常经营对流
动资金的需求、偿还有息负债以及储备投资建设项目所需自有资金。本次发行募
投项目将促进公司落实战略规划，完善业务布局，进一步提升公司市场竞争力；
应用行业前沿技术，提升公司技术能力和服务质量，保持行业竞争力；完善营销
网络布局，提升客户服务能力。结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公
司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，难以通过自有资金进行本次
募投项目建设。因此，本次发行融资具有必要性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）检查公司与货币资金相关的会计政策或制度，对公司货币资金相关内
部控制执行控制测试；
（2）访谈公司财务相关人员，了解公司货币资金的具体用途以及货币资金
余额较大的原因及合理性，询问是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关
联方非经营性资金占用情形；
（3）获取库存现金、银行存款、其他货币资金明细表，核对是否与报表相
符；对库存现金进行盘点，凭证检查；获取银行对账单等资料，与银行存款、其
他货币资金明细账进行双向核对程序；
（4）获取银行账户开户清单与信用报告等，与公司账面账户情况进行核对；
（5）对所有银行账户进行函证，查看相应大额存单合同、定期存单、协定
存款协议等资料，检查定期存款、大额存款的真实性及货币资金是否存在受限情
形，存单是否为公司所拥有；
（6）结合往来明细账检查是否存在关联方资金占用情况；
（7）获取报告期内发行人财务费用构成，测算并分析利息收入与货币资金
余额匹配性；
（8）分析可比上市公司货币资金占总资产比例以及资产负债结构情况，并
与发行人情况进行对比分析；
（9）获取发行人财务报表，核查发行人货币资金及理财产品的构成情况，
并分析发行人资产负债结构情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人货币资金余额较大具有合理性，至报告期末货币资金相对不高；
公司货币资金支取或转账行为均需履行必要的内部审核流程；公司用于存放货币
资金的银行账户均由公司独立开具和使用，不存在与关联方共管的情形，亦不存
在货币资金归集自关联方的情形以及合并范围外的非经营性资金被关联方占用
的情况；
（2）报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配，具有合理性；
（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求
情况，发行人本次发行融资具有必要性。
（二）会计师核查意见
（1）检查公司与货币资金相关的会计政策或制度，对公司货币资金相关内
部控制执行控制测试；
（2）访谈公司财务相关人员，了解公司货币资金的具体用途以及货币资金
余额较大的原因及合理性，询问是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关
联方非经营性资金占用情形；
（3）获取库存现金、银行存款、其他货币资金明细表，核对是否与报表相
符；对库存现金进行盘点，凭证检查；获取银行对账单等资料，与银行存款、其
他货币资金明细账进行双向核对程序；
（4）获取银行账户开户清单与信用报告等，与公司账面账户情况进行核对；
（5）对所有银行账户进行函证，查看相应大额存单合同、定期存单、协定
存款协议等资料，检查定期存款、大额存款的真实性及货币资金是否存在受限情
形，存单是否为公司所拥有；
（6）结合往来明细账检查是否存在关联方资金占用情况；
（7）获取报告期内发行人财务费用构成，测算并分析利息收入与货币资金
余额匹配性；
（8）分析可比上市公司货币资金占总资产比例以及资产负债结构情况，并
与发行人情况进行对比分析；
（9）获取发行人财务报表，核查发行人货币资金及理财产品的构成情况，
并分析发行人资产负债结构情况。
经核查，会计师认为：
（1）发行人货币资金余额较大具有合理性，至报告期末货币资金相对不高；
公司货币资金支取或转账行为均需履行必要的内部审核流程；公司用于存放货币
资金的银行账户均由公司独立开具和使用，不存在与关联方共管的情形，亦不存
在货币资金归集自关联方的情形以及合并范围外的非经营性资金被关联方占用
的情况；
（2）报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配，具有合理性；
（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求
情况，发行人本次发行融资具有必要性。
问题 6
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生
产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情
况是否存在较大差异。
（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩
变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
（一）报告期内非经常损益具体构成
报告期内，公司非经常性损益的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-4.02 -0.11 -6.10 4,510.05
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 74.93 53.70 86.37 15,039.87
政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 0.02 -
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、其他非流
动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 - 1,401.82 -581.36 -847.61
性金融资产、其他非流动金融资产、其他债
权投资、交易性金融负债和衍生金融负债取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 139.45 -47.71 -108.82 7.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 32.64 -100.70 199.22 302.41
所得税影响额 -4.51 -2.61 -0.18 -2.35
少数股东影响额 -0.05 -0.03 -0.96 -0.72
合计 1,982.33 1,349.36 -111.82 19,009.04
（二）交易或事项发生的原因
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
固定资产处置或报废损益 -4.02 -0.11 -5.59 -24.01
无形资产报废损失 - - -0.51 -
长期股权投资处置收益 - - - 4,534.06
合计 -4.02 -0.11 -6.10 4,510.05
报告期各期，公司非流动资产处置损益金额分别为 4,510.05 万元、-6.10 万
元、-0.11 万元、-4.02 万元，主要是固定资产处置或报废损益、无形资产报废损
失、长期股权投资处置收益。其中，2019 年度，公司固定资产处置或报废损益
较大主要是当年度公司集中报废一大批设备产生损益-24.01 万元；另外当年度公
司处置海虹资产及浙江海虹产生处置损益共计 4,534.06 万元。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
增值税退免 2.58 5.12 10.73 22.03
代扣个人所得税手续费返还 21.09 12.49 15.81 7.99
稳岗补贴 37.37 17.27 33.08 1.28
进项税加计扣除抵减 11.05 18.82 26.33 3.31
其他税费减免 2.83 0.00 0.42 0.26
高新技术企业政府补助 - - - 5.00
落地补贴 - - - 15,000.00
合计 74.93 53.70 86.37 15,039.87
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 15,039.87 万元、86.37
万元、53.70 万元、74.93 万元，主要是增值税退免、代扣个人所得税手续费返还、
稳岗补贴、进项税加计扣除抵减、其他税费减免、高新技术企业政府补助、落地
补贴。
青岛西海岸新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）的财政拨款，具体为新
区管委会与发行人在 2019 年 11 月 20 日签订《青岛西海岸新区管理委员会与国
新健康保障服务集团股份有限公司合作协议》，国新健康在青岛西海岸新区（以
下简称“新区”）设立子公司（注册资本不低于人民币 8,000 万元）作为国新健
康在新区的技术研发中心、医学数据中心，在完成设立登记等程序后，新区管委
会将拨付发行人 15,000.00 万元落地补贴，用于发行人发展运营。公司于 2019
年 11 月 25 日在青岛投资设立青岛国新，注册资本为 8,000.00 万元，新区管委会
按约定于 2019 年 12 月 2 日拨付财政补助 15,000.00 万元。
报告期各期，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益金额分别为 0.00 元、151.70 元、0.00 元、0.00 元。
公司于 2019 年 9 月 29 日与国新基金签署协议，购买其持有的神州博睿
为中国国新控股有限责任公司，本次交易事项构成同一控制下企业合并。2020
年 6 月 17 日，神州博睿有限合伙份额工商变更登记已完成，国新健康持有神州
博睿 99.01%合伙份额。上述同一控制下企业合并事项合并日为 2020 年 6 月 17
日，合并当期期初至合并日被合并方的净利润 151.70 元计入非经常损益。
产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他债权投资、交
易性金融负债和衍生金融负债取得的投资收益
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：香港公司股票 - - 438.12 -874.23
海南海虹化纤 - 295.49 140.25 26.62
杭州普康 - 112.87 117.38 -
神州医疗 - 344.00 400.00 -
合计 - 1,401.82 -581.36 -847.61
报告期各期，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，公司持有
交易性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他债权
投资、交易性金融负债和衍生金融负债取得的投资收益金额分别为-847.61 万元、
-581.36 万元、1,401.82 万元、0.00 万元。主要是报告期内参股企业海南海虹化纤、
杭州普康、神州医疗的公允价值变动、持有香港公司股票的公允价值变动及处置
香港公司的股票损益。
报告期各期，公司单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回金
额分别为 0.00 万元、300.00 万元、45.00 万元、1,743.90 万元。
报告期内，公司大额应收款项减值准备转回情况说明如下：
Limited 的投资款项 260.00 万美元及海南海虹化纤的应收利息 591.72 万元。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业外收入 - - - -
其中：罚款收入 - 0.30 - 0.01
无法支付的款项 6.83 0.54 - 28.88
收到赔偿款 140.19 - - -
其他 9.44 10.22 4.40 3.13
小计 156.46 11.06 4.40 32.01
营业外支出 - - - -
其中：罚款及滞纳金 0.06 1.72 0.03 0.12
捐赠支出 - - 0.90 23.08
赔偿支出 15.68 50.00 112.29 -
其他 1.27 7.06 - 1.43
小计 17.01 58.77 113.22 24.63
营业外收支净额 139.45 -47.71 -108.82 7.39
报告期各期，公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额分别为 7.39
万元、-108.82 万元、-47.71 万元、139.45 万元。
其中，报告期内收到的大额赔偿款情况为：2022 年度，公司收到赔偿款 140.19
万元，其中 112.29 万元为 2020 年度公司代赔偿子公司北京东方互通科技发展公
司的债务，本年度原股东赔偿给公司款项计入营业外收入；另收到 27.90 万元为
海南卫文星科技原欠公司子公司款项，公司子公司已注销且核销该债权，本期收
到原股东代偿该欠款计入营业外收入。
报告期内支付的大额赔偿款支出情况为：2020 年度，公司发生赔偿支出为
留未偿还债务，公司作为债务连带清偿责任方被法院强制执行扣款，公司就该款
项支出计入营业外支出；2021 年度，公司支付钱立峰劳动合同争议相关诉讼调
解赔偿款 50.00 万元，公司就该赔偿款计入营业外支出。
报告期各期，公司其他符合非经常性损益定义的损益项目分别为 302.41 万
元、199.22 万元、-100.70 万元、32.64 万元，主要是 Fast Boost Limited 收益、香
港股票股息收入及购置交易性金融资产的取得成本。
（三）会计处理是否符合企业会计准则的规定
综上，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实
质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理
符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期
内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）业务构成和毛利率情况
报告期内，公司按照行业分类的营业收入及毛利率情况如下：
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
数字医保 55.53% -49.80% 54.40% -11.58% 54.42% -15.25% 52.10% -92.45%
数字医药 28.60% 31.06% 24.85% 33.06% 26.49% 39.25% 33.46% 36.52%
数字医疗 15.76% 22.59% 20.67% 55.31% 19.02% 65.97% 13.83% 71.82%
其他 0.11% 64.80% 0.07% 64.53% 0.07% 54.49% 0.61% 48.69%
合计 100% -15.14% 100% 13.40% 100% 14.68% 100% -25.71%
由上表可知，公司数字医保、数字医药和数字医疗业务占营业收入的比重较
大，是构成毛利率变动的主要影响板块。2019 年度和 2022 年 1-9 月，公司综合
毛利率为负主要由于收入占比较大的数字医保业务毛利率为负导致。
报告期内，公司按照行业分类的各业务毛利率贡献和毛利率贡献变动情况如
下：
项目 毛利率 毛利率贡 毛利率 毛利率贡 毛利率 毛利率贡 毛利率贡
贡献 献变动 贡献 献变动 贡献 献变动 献
数字医保 -27.65% -21.35% -6.30% 2.00% -8.30% 39.87% -48.17%
数字医药 8.88% 0.67% 8.22% -2.18% 10.40% -1.82% 12.22%
数字医疗 3.56% -7.87% 11.43% -1.11% 12.55% 2.61% 9.93%
项目 毛利率 毛利率贡 毛利率 毛利率贡 毛利率 毛利率贡 毛利率贡
贡献 献变动 贡献 献变动 贡献 献变动 献
其他 0.07% 0.03% 0.05% 0.01% 0.04% -0.26% 0.30%
合计 -15.14% -28.54% 13.40% -1.28% 14.68% 40.39% -25.71%
注：毛利率贡献=各业务收入占比*各业务毛利率；毛利率贡献变动=本期毛利率贡献-上期毛
利率贡献。
国家近年来制定了一系列政策大力推进医保业务发展、市场容量扩增的背景下，
公司坚定医保卡位，加大医保市场布局和拓展力度，数字医保业务服务地区不断
拓展，收入实现明显增长，因而毛利率大幅上升、毛利率贡献也大幅上升 39.87
个百分点所致；公司 2021 年度综合毛利率与前一年度基本相当；由于医疗健康
信息化行业的客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等行业监管部门和医疗机
构，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，对于信息化产品及服务的采购需要
经过立项、审批、招标等流程，有年初招标、年中实施、年底交付的特征，一般
项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，收入确认
具有季节性特征，因此，公司 2022 年 1-9 月毛利率与整年度毛利率不具有严格
的可比性。
（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析
报告期内毛利率变动的原因及合理性
公司主要从事数字医保、数字医疗、数字医药等业务，所属行业为软件和信
息技术服务业下的医疗健康信息化行业。
（1）市场的供给和竞争情况
随着国家大力推进医疗健康行业信息化建设和数字化发展，行业内各类主体
对于信息化建设和数字化服务的需求也不断涌现，随着行业市场规模的增长，越
来越多的信息化、数字化服务企业参与到行业竞争中。
目前我国医疗健康信息化领域的服务商较多，主要参与方包括传统信息化厂
商、细分领域服务商和互联网企业。其中，传统信息化厂商以浪潮软件股份有限
公司、东华软件股份公司等企业为代表，主要为国内大型软件产品和系统集成厂
商，面向政务、医疗、金融、电信、制造业等多个行业提供软件产品和系统建设、
系统集成服务为主，技术研发实力雄厚，但对于医疗健康行业各细分领域的理解
相对薄弱，同时具备信息技术能力和医疗健康领域专业知识的复合型人才相对缺
乏。
而以国新健康、卫宁健康、久远银海等企业为代表的细分领域服务商，在医
保、医疗公卫、医药、健康服务等医疗健康行业各细分领域深耕多年，与传统信
息化厂商相比，在医疗健康信息化领域积累了丰富的经验，对于医疗健康行业的
理解更加深刻，对于横跨多学科知识的掌握更加透彻，能够更好地挖掘、满足医
疗健康行业客户需求，不仅能够为客户提供定制化开发和系统建设、系统集成服
务，还能够为客户提供技术咨询服务、运营服务等第三方服务，通过全方位一体
化的解决方案持续为客户赋能。
随着“互联网+医疗健康”领域的发展，更多医疗服务形态逐渐涌现，阿里
巴巴、字节跳动、京东等传统互联网企业也加大对医疗健康领域的投入布局。此
类互联网企业具有广泛的用户基础、强大的资金实力和互联网平台运营能力，往
往以互联网为载体和技术手段，提供互联网医院、医药电商等医疗大健康产品及
服务，与医疗健康信息化领域其他服务商一同推动行业新技术、新模式的发展和
应用。
（2）市场需求及规模情况
由于居民经济水平的提高、人口老龄化、城市化推进和人口迁移等多重社会
因素，我国全社会的健康意识逐步提升、医疗健康产业规模持续扩大。近年来，
我国的卫生总费用稳步提升，医疗规模不断扩大，卫生总费用在国内生产总值中
的占比也不断提升。2021 年全国卫生总费用超过 75,500.00 亿元，占 GDP 比重
达到 6.50%，全国医疗卫生机构总诊疗人次 84.70 亿，同比增长 9.4%，居民对医
疗健康服务的付费意愿与消费能力持续加强，预计未来我国的年人均卫生费用将
维持较高的增长速度，为医疗健康行业提供更大的市场空间。
《“健康中国 2030”
规划纲要》提出到 2030 年，我国健康产业规模将达 16 万亿元，医疗健康行业进
入发展的重要机遇期，也将带动医疗健康信息化产业的快速发展。
就医疗健康信息化行业主要细分领域而言，相关细分领域市场规模情况如
下：
就医保信息化领域而言，截至 2021 年底我国基本医疗保险参保人数达
亿元，分别较上年增长 16.53%、14.62%，年末基本医疗保险累计结存 36,121.54
亿元。受就医恢复和新冠病毒疫苗及接种费用保障支出影响，2021 年城乡居民
医保基金支出同比增速高于收入同比增速。《“十四五”全民医疗保障规划》
《DRG/DIP 支付方式改革三年行动计划》
《医疗保障基金使用监督管理条例》及
深化医保异地就医改革等相关政策的陆续发布，都表明未来国家将持续加强优化
医保领域便民服务，在医保支付改革、门诊费用跨省直接结算、基金使用监督和
定点管理等方面深化改革，给医保信息化、数字化行业以及医疗信息化行业带来
了新的增长点。据 IDC 中国发布的报告，2021 年中国医疗保障信息系统解决方
案市场规模为 28.70 亿元人民币，比上一年增长 41.20%，预计医疗保障信息系统
解决方案市场将持续保持高速增长，到 2026 年市场规模将达到 83.90 亿元人民
币。
就医疗信息化领域而言，受政策和技术驱动，我国医疗信息化产业市场规模
持续增长，根据艾瑞咨询数据显示，2021 年中国医疗信息化核心软件市场规模
达到 323 亿元,预计 2024 年总规模将达到 547 亿元。聚焦细分领域，短期内医院
信息化仍是厂商的主战场，2021 年医院信息化市场规模约 195 亿元，临床信息
化市场规模约为 128 亿元，预计 2023 年市场规模将分别达到 299 亿元、248 亿
元。此外，区域医疗信息化区域医疗信息化服务于医院、公共卫生机构、患者、
医疗支付方及医疗器械供给方等多主体，以实现公共卫生数据共享，医疗服务系
统打通为核心，发展前景良好，预计 2025 年市场空间有望达到 1,245 亿元。
就医药信息化领域而言，一方面，全国共 30 余个省级行政单位和 300 余个
地级市，上述省、市的药械监督管理部门为药监信息化服务的主要客户群体，随
着智慧药监、数字药监的建设推进，药监信息化领域也迎来良好的发展契机。截
至 2021 年 9 月末，全国共近 7,354 家药品生产企业，60.65 万家药品经营企业（包
括 1.34 万家批发企业、6,658 家零售连锁总部、33.53 万家零售连锁门店和 25.12
万家单体药店），2.80 万家医疗器械生产企业，102.92 万家第二、三类医疗器械
经营企业，5,728 家化妆品生产企业，此类企业的数字化转型也会来带来巨大的
市场空间。
根据沙利文发布的《2021 年中国健康管理行业研究报告》，中国健康管理市
场规模从 2015 年的 2,480 亿元人民币增长至 2020 年 8,503 亿元人民币，期间年
复合增长率为 27.9%，预计 2025 年将达到 21,898 亿元人民币。银保监会数据显
示，我国健康险市场规模由 2016 年的 4,042 亿元增至 2020 年的 8,173 亿元，复
合年增长率接近 20%。《关于促进社会服务领域商业保险发展的意见》指出，力
争到 2025 年商业健康保险市场规模超 2 万亿元。健康管理行业的发展及商业健
康保险市场规模的扩大也将推动健康管理、商保领域信息化、数字化发展进程。
总体来说，近年来我国新一代信息技术赋能医疗健康领域迎来新突破，技术
创新和模式创新不断涌现，利用互联网信息化技术打通数据壁垒、整合服务资源
成为新发展趋势。随着国家大力推进医疗健康行业信息化建设和数字化发展，行
业内各类主体对于信息化建设和数字化服务的需求也不断涌现，随着行业市场规
模的增长，越来越多的信息化、数字化服务企业参与到行业竞争中。公司深耕医
保、医疗、医药等领域多年，具有全面的核心知识体系、专业的人才支撑体系、
优秀的研发创新能力、丰富的行业经验等竞争优势。
合理性
报告期内，公司数字医保、数字医药和数字医疗业务占营业收入的比重较大，
是构成毛利率变动的主要影响板块，以下将分别对该三大业务板块毛利率变动的
原因及合理性进行分析。
（1）数字医保业务毛利率分析
报告期内，公司数字医保业务的平均销售价格、单位成本以及毛利率情况如
下：
平均销售价格（万元/ 单位成本（万元/个
产品分类 期间 毛利率
个项目） 项目）
数字医保 2022 年 1-9 月 35.58 53.30 -49.80%
平均销售价格（万元/ 单位成本（万元/个
产品分类 期间 毛利率
个项目） 项目）
注：因公司数字医保部分涉及提供服务的业务在服务期限内分期确认收入，因此计算每期的
平均销售价格、单位成本时根据收入确认期间综合考虑了上述因素。下面两类业务分析逻辑
也相同。
公司数字医保业务一般根据客户的具体需求提供定制化产品，因此不同项目
之间的规模、构成、复杂程度、实施的人工、所需软硬件环境及基础差别较大，
单个合同价格有所差异，相应的成本高低及毛利率水平有所不同。
主要原因为：2019 年开始，国家医保局在全国范围内先后启动 30 个城市的 DRG
付费国家试点和 71 个城市的 DIP 付费国家试点，于 2021 年正式启动 DRG/DIP
支付方式改革三年行动计划，预计到 2024 年底，全国所有统筹地区全部开展
DRG/DIP 支付方式改革工作。在医保改革政策的推动下，全国医保客户的需求
逐步扩大，公司数字医保业务项目的服务内涵逐步丰富，公司医保业务售价保持
了较为平稳的增长。2022 年 1-9 月，由于公司数字医保业务有明显的季节特征，
多是在第四季度验收并确认收入，1-9 月主要为服务类业务或进入服务期的项目
居多，因此平均销售价格相对较低。
从单位成本来看，2019 年度公司数字医保业务的单位成本较高，主要原因
为：①2019 年公司数字医保业务复杂程度逐步开始提升，大量项目处于前期试
点阶段，投入相对较高；②数字医保业务的特点是以软件系统为基础，以专业数
据服务为核心，通常会涉及复杂的医学、药学、统计学等领域，需要由相关方面
专业人员来执行。公司在业务发展初期，为应对未来几年业务增长可能带来的业
务人才短缺问题，招聘了部分新员工并通过参加项目、以熟带新的方式进行培训，
因此 2019 年度公司人力成本较高导致单位成本偏高。2020 年之后，随着数字医
保业务收入规模增加，规模效应初显，人员成本亦得到一定控制，因此单位成本
下降后保持较为平稳的状态。
综合上述分析，公司数字医保业务 2019 年毛利率较低，主要原因为 2019
年该业务处于起步阶段，收入规模较低，成本较高；2020 年及 2021 年，公司在
产业政策支持下，坚定医保卡位，持续提升市场份额及行业影响力，收入规模明
显增长，成本亦得到一定控制，毛利率较 2019 年大幅减亏；2022 年 1-9 月，由
于公司数字医保业务具有明显的季节特征，存在第四季度集中验收并确认收入的
情形，因此平均销售价格有所下降导致毛利率降低。
（2）数字医药业务毛利率分析
报告期内，公司数字医药业务平均销售价格、单位成本以及毛利率情况如下：
平均销售价格（万元/ 单位成本（万元/个项
产品分类 期间 毛利率
个项目） 目）
数字医药
注：公司数字医药业务主要分为面向政府端和面向企业端两类，以面向政府端为主，面向企
业端业务主要为 360 智能管理软件销售，销售单价较低而数量较多，在统计中按一个项目计
算。
公司数字医药业务主要根据客户需求提供定制化解决方案，因此不同项目价
格存在差异，相应的成本高低及毛利率水平有所不同。
报告期内，公司数字医药业务平均销售价格和单位成本呈逐年上升趋势，主
要原因为：自 2019 年起，在药监改革以及“十四五”高质量发展要求的推动下，
国家药监部门对智慧监管信息化需求不断深入，系统集成项目需求不断增长，导
致国家药监部门的单项采购额增加，公司数字医药业务的投入也有所增加，因此
数字医药产品服务的平均销售价格和单位成本均逐年上升。
报告期内，公司数字医药业务收入稳定增长，毛利率较为稳定、有小幅波动。
低。2021 年社保费用恢复正常后毛利率较 2020 年略有下降。
（3）数字医疗业务毛利率分析
报告期内，公司数字医疗业务平均销售价格、单位成本以及毛利率情况如下：
平均销售价格（万元 单位成本（万元/个
产品分类 期间 毛利率
/个项目） 项目）
平均销售价格（万元 单位成本（万元/个
产品分类 期间 毛利率
/个项目） 项目）
数字医疗
公司数字医疗业务不同项目根据客户需求，提供的产品功能模块数量存在差
异，因此不同项目价格存在差异，相应的成本高低及毛利率水平有所不同。
最近三年，公司数字医疗业务平均销售价格和单位成本呈逐年上升趋势，主
要原因为：2019 年开始，公司数字医疗产品逐步从功能单一的审核类服务向以
提升医院数据质量、DRG/DIP 病组管理等医院精细化运营管理项目延伸，随着
项目专业程度不断提升，服务过程更为复杂，相对售价与成本均逐步提高。
报告期内，公司数字医疗业务毛利率呈逐年下降趋势，主要原因为：随着业
务规模及业务复杂程度、专业性的不断提高，对相关业务人员的专业性和时间投
入需求均有所提高，人员成本逐年上升。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
综合毛利率（%）
序号 名称
可比公司平均值 45.62 43.10 45.04 43.66
可比公司中位值 45.27 44.72 49.14 45.45
国新健康 -15.14 13.40 14.68 -25.71
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
报告期内公司综合毛利率显著低于行业及可比公司平均水平，主要原因如
下：
（1）公司的营业收入偏低，主营业务尚未形成较大规模
报告期内，公司营业收入与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元
营业收入
序号 名称
可比公司平均值 100,104.52 162,674.57 139,990.14 116,885.85
可比公司中位值 66,008.23 130,590.72 115,354.08 101,637.88
国新健康 13,454.63 25,251.50 20,737.22 12,991.28
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
由上表可见，报告期内，公司的营业收入显著低于同行业可比上市公司平均
值，并且公司收入占比较大的数字医保业务毛利率为负，而毛利率相对较高的数
字医疗、数字医药业务未形成较大规模。
（2）各家公司业务和产品/服务的结构存在差异
公司同行业可比上市公司的主要业务和产品/服务情况如下：
与公司业务和产品/服
序号 公司名称 公司简介
务的差异
卫宁健康除提供医疗
卫宁健康是一家专注于医疗健康信息
卫生信息化产品和服
化的上市公司，致力于提供医疗健康
务 外 ， 通 过 “ 云
卫生信息化解决方案，不断提升人们
卫宁健康科技 医 ”“ 云 药 ”“ 云
的就医体验和健康水平。公司通过持
续的技术创新，自主研发适应不同应
公司 网+模式下的医疗健康
用场景的产品与解决方案，业务覆盖
云服务也是其主要收
智慧医院、区域卫生、基层卫生、公
入来源，与公司产品收
共卫生、医疗保险、健康服务等领域
入存在差异
与公司业务和产品/服
序号 公司名称 公司简介
务的差异
久远银海是民生与国防信息化及大数
据应用服务提供商，围绕医疗健康与 久远银海除服务于医
医疗保障、数字政务与智慧城市、智 疗医保行业外，数字政
四川久远银海
慧院所与军民融合三大战略板块，提 务、互联网运营、智慧
供信息化解决方案及咨询服务、自主 城市、军民融合也是其
公司
知识产权软件产品、系统集成服务、 主要收入来源，与公司
运维服务、互联网运营服务及大数据 收入结构存在差异
服务
山大地纬是专注于智慧政务、智慧医 山大地纬除提供智慧
保医疗、智能用电等领域国内领先的 医疗医保相关产品和
软件解决方案提供商和服务商，主要 服务外，智慧政务、智
山大地纬软件
股份有限公司
及下属企业等客户提供行业新兴应用 设及运营也是其主要
软件开发、技术服务及系统集成等一 收入来源，与公司收入
揽子解决方案 结构存在差异
创业慧康专注于医疗卫生健康信息化
创业慧康的核心业务
的建设、研发及服务创新，产品涵盖
为医疗卫生信息化应
医疗、卫生、医保、健康、养老等各
用软件产品服务，医保
创业慧康科技 种服务场景，主要业务板块包括医疗
股份有限公司 卫生信息化应用软件产品服务板块、
挥协同效应，与公司以
医 疗 卫 生 互 联 网 应用 产品 及 服 务 板
智慧医保为主的收入
块、医疗卫生智慧物联网应用产品及
模式存在差异
服务板块、医疗保障应用产品模块
万达信息业务主要涵盖智慧城市领域 万达信息除提供智慧
的智慧政务服务、智慧医卫服务、ICT 医卫相关产品和服务
万达信息股份 服务、智慧城市服务、健康管理服务。 外，智慧政务、互联网
有限公司 在以行业核心业务为基石，持续提升 服务也是其主要收入
核心竞争能力的同时，公司完善行业 来源，与公司收入结构
服务链条，打造“互联网化科技型”公司 存在差异
易联众围绕医疗保障业务、健康医疗
易联众除提供医疗保
业务、民生服务业务等主营业务，聚
障、健康医疗相关产品
焦云计算、物联网、区块链和人工智
易联众信息技 和服务外，民生服务也
能等新兴技术，面向政府部门、行业
生态主体及社会公众，创新利民便民
司 时还提供少量保险经
服务渠道、不断提升行业数字化生态
纪服务，与公司收入结
水平、推动民生信息化迈向数字科技
构存在差异
新时代
与公司业务和产品/服
序号 公司名称 公司简介
务的差异
荣科科技所从事的智慧医疗、健康数
据业务主要是基于临床信息化细分产
荣科科技除在社保医
品和健康大数据平台，为客户提供标
疗领域提供健康数据
准、高效的医疗信息化软件产品和服
服务服务外，通过智维
务；从事的智维云业务主要定位于新
荣科科技股份 云平台提供智能融合
有限公司 云服务也是其主要收
核心，持续为金融、教育、医疗、政
入来源，同时未从事智
府、能源、通信等行业客户提供全栈
慧医保相关业务，与公
式云增值服务与标准增值服务相结合
司收入结构存在差异
的双态服务支持，以及选云、上云、
用云等解决方案
公司与同行业可比上市公司在主要产品/服务的结构、服务的客户等方面存
在差异，也是造成综合毛利率存在差异的原因之一。
三、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业
变动趋势一致
（一）报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业收入 13,454.63 100% 25,251.50 100% 20,737.22 100% 12,991.28 100%
营业总成本 26,839.27 199.48% 38,676.28 153.16% 32,086.63 154.73% 28,570.04 219.92%
营业成本① 15,492.10 115.14% 21,868.60 86.60% 17,692.16 85.32% 16,331.61 125.71%
销售费用② 1,940.37 14.42% 2,484.32 9.84% 2,300.09 11.09% 1,639.72 12.62%
管理费用③ 8,529.35 63.39% 12,419.33 49.18% 10,837.04 52.26% 11,556.52 88.96%
研发费用④ 799.82 5.94% 1,630.91 6.46% 1,641.73 7.92% 579.50 4.46%
财务费用⑤ 13.19 0.10% 96.99 0.38% -478.70 -2.31% -1,611.45 -12.40%
其他收益 74.93 0.56% 53.7 0.21% 86.37 0.42% 15,039.87 115.77%
投资收益 -94.13 -0.70% -1,763.01 -6.98% -3,098.38 -14.94% 4,629.87 35.64%
公允价值变
- - 752.36 2.98% 1,095.76 5.28% -847.61 -6.52%
动收益
信用减值损
失
资产减值损
-25.68 -0.19% -2,138.04 -8.47% -10,100.57 -48.71% -1,127.53 -8.68%
失
营业利润 -11,670.94 - -17,639.67 - -24,166.98 - 1,609.84 -
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
净利润 -11,649.99 - -17,712.23 - -24,334.22 - 1,549.34 -
归属于母公
司所有者的 -11,651.47 - -17,582.18 - -24,260.54 - 1,742.78 -
净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 -13,633.80 - -18,931.54 - -24,148.72 - -17,266.26 -
所有者的净
利润
营业收入-
①-②-③-④ -13,320.20 -99.00% -13,248.65 -160.78% -11,255.10 -136.59% -15,504.63 -188.16%
-⑤
毛利率 -15.14% - 13.40% - 14.68% - -25.71% -
报告期各期，公司营业收入分别为 12,991.28 万元、20,737.22 万元、25,251.50
万 元 及 13,454.63 万元，营业收入扣除营业成本和期间费用后金额分别为
-15,504.63 万元、-11,255.10 万元、-13,248.65 万元和-8,296.43 万元，归母净利润
分别为 1,742.78 万元、-24,260.54 万元、-17,582.18 万元及-11,651.47 万元，扣非
后 归 母净 利润 分别 为 -17,266.26 万 元 、 -24,148.72 万 元、 -18,931.54 万 元 和
-13,633.80 万元。
报告期内，公司营业收入持续快速增长，营业收入扣除营业成本和期间费用
的金额呈现向好趋势，扣非后归母净利润 2020 年度较低主要系当年度资产减值
损失以及投资收益所影响，具体分析如下：
报告期各期，公司按照行业分类的营业收入情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字医保 7,471.40 55.53% 13,737.85 54.40% 11,285.26 54.42% 6,768.09 52.10%
数字医药 3,848.48 28.60% 6,275.18 24.85% 5,493.94 26.49% 4,347.00 33.46%
数字医疗 2,120.60 15.76% 5,219.76 20.67% 3,943.65 19.02% 1,797.08 13.83%
其他 14.14 0.11% 18.71 0.07% 14.37 0.07% 79.12 0.61%
合计 13,454.63 100% 25,251.50 100% 20,737.22 100% 12,991.28 100%
报告期内，公司营业收入主要来源于数字医保、数字医药和数字医疗业务，
公司 2020 年度营业收入较 2019 年度增加 7,745.93 万元，增长 59.62%，2021 年
度营业收入较 2020 年度增加 4,514.28 万元，增长 21.77%，营业收入呈现逐年快
速增长的趋势。
营业收入的逐年增长主要系国家政策的推动及公司逐步完善的战略规划共
同达成的，自 2018 年医保局成立以后医保信息化服务才得以大力度推广，国家
制定了一系列的政策予以推进医保、医疗、医药领域的发展，医保作为“三医”
联动改革枢纽的地位进一步明确，基于此围绕医保、医疗、医药“三医”联动的
服务行业得到快速发展。公司在报告期前即率先布局医保领域，逐步定焦未来的
发展方向，随着政策的落实，公司制定了“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健
康生态”的发展战略，明确各业务线价值定位和功能定位，加快了在三医领域的
业务布局，加大了各板块的资源投入，提升市场保有量，业务覆盖地区和机构逐
年递增，使得收入逐年提升。
报告期内，公司数字医保、数字医药、数字医疗业务毛利和毛利率变动情况
如下表所示：
单位：万元
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
数字医保 -3,720.87 -49.80% -1,590.94 -11.58% -1,720.69 -15.25% -6,256.87 -92.45%
数字医药 1,195.24 31.06% 2,074.72 33.06% 2,156.11 39.25% 1,587.37 36.52%
数字医疗 478.99 22.59% 2,887.05 55.31% 2,601.81 65.97% 1,290.65 71.82%
合计 -2,046.64 -15.23% 3,370.82 13.36% 3,037.22 14.66% -3,378.85 -25.74%
由上表可见，2019 年度至 2021 年度，数字医保的毛利和毛利率持续增长，
数字医药的毛利逐步提升，毛利率较为稳定，数字医疗的毛利逐步提升，毛利率
呈下降趋势。造成上述情况的原因主要系：
份额，部分投标项目公司未着重考虑盈利情况，且因为政策一直的持续更新，公
司提供的主要为定制化服务，部分业务涉及复杂的医学、药学、统计学等领域问
题，公司需派驻具有较高专业技术的人员，造成数字医保业务毛利率和毛利为负；
模的不断扩大，产品交付复杂程度不断加大，需要人员驻场，人员成本投入逐年
增长所致；
有所下降。随着“新冠疫情”逐渐受控及防疫经验累积，新冠疫情对发行人持续
经营的不利影响预计会逐渐减弱。
具体变动分析请见本回复报告“问题 6”回复之“二、结合市场供需情况、
竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理
性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异”部分内容。
随着公司服务覆盖面的增加，市场占有率的逐步提升，公司在行业内的市场
地位得到了有效提升，公司加强了订单的毛利管理，提升新签订单的质量，在卡
位政府端业务的同时，加快推进医疗端的业务拓展，同时，公司内部设立以价值
创造为导向的薪酬体系，加强对现金流和费用的管控，公司的业务毛利率将得到
改善。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 1,639.72 万元、2,300.09 万元、2,484.32 万
元和 1,940.37 万元。最近三年，公司销售费用总额随公司收入规模的增长而逐年
增长，销售费用率呈逐年下降趋势，销售费用的增长主要系公司为加大产品推广
及业务覆盖面，持续增加销售人员数量所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 11,556.52 万元、10,837.04 万元、12,419.33
万元和 8,529.35 万元，最近三年的管理费用率呈下降趋势。公司的管理费用主要
为职工薪酬、折旧摊销费和股权激励费用。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 579.50 万元、1,641.73 万元、1,630.91 万元
和 799.82 万元，公司研发费用主要为研发人员的工资和委托外部研究开发费用
构成。公司持续地进行研发投入，以保持技术研发的前瞻性、领先性和核心技术
的竞争优势，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月公司当年度费用
化的在研项目分别有 3 个、7 个、6 个和 15 个项目。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-1,611.45 万元、-478.70 万元、96.99 万元和
南海虹资产管理有限公司 99.7%股权、浙江海虹药通网络技术有限公司 100%股
权，共产生 4,510.05 万投资收益所致；
市场股票投资及对广东海虹联营企业广东海虹 权益法核算确认的投资损失
市场股票投资及对联营企业广东海虹权益法核算确认的投资损失 2,312 万元。
报告期各期，公司资产减值损失和信用减值损失分别为-1,626.79 万元、
-10,901.31 万元、-3,262.36 万元和 1,732.12 万元，占营业收入比例分别为-12.52%、
-52.57%、-12.92%和 12.87%。
其中，2020 年度资产减值损失和信用减值损失金额较高对归母净利润影响
较大，主要系：1、2020 年广东省医疗保障局发布的相关政策，广东海虹业务不
断萎缩，公司聘请第三方评估机构对其出具估值报告，相应计提 6,462.16 万元减
值准备，截至 2022 年 9 月末，公司对广东海虹的长期股权投资账面价值为
达预期，无形资产出现减值迹象，经聘请第三方评估机构评估，对医保控费相关
软件著作权计提 3,474.15 万元减值；3、公司 2020 年末未能收回对 Fast Boost
Limited 投资款，公司对其计提 619.70 万元坏账损失。截至报告期末，公司对 Fast
Boost Limited 的投资款已全部收回，未来将不会对公司净利润产生影响。
除上述事项外，公司资产减值损失和信用减值损失主要系其他应收款坏账损
失、应收账款信用减值损失以及合同资产减值损失，报告期内公司销售规模持续
增加，应收账款和合同资产整体随着营收规模的增长而增长，但增长幅度较营业
收入略高，随着公司业务规模逐步扩大以及公司内部管理控制的增强，公司应收
账款和合同资产将与营业收入达到较为稳定的平衡。
综上所述，公司归母净利润波动受营业收入、营业毛利、期间费用、投资收
益、资产减值损失、信用减值损失、新冠疫情等因素的影响，其中公司整体营业
收入规模较小，数字医保业务毛利率为负以及投资收益和资产减值损失是公司归
母净利润波动的主要原因。
（二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期各期，公司与同行业可比公司业绩变动趋势如下表所示：
单位：万元
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 变动 2020 年度 变动 2019 年度
和仁科技 30,292.19 46,419.97 2.08% 45,473.83 3.12% 44,095.98
创业慧康 113,857.61 189,897.70 16.30% 163,284.13 10.34% 147,982.47
卫宁健康 187,096.52 275,020.21 21.34% 226,657.98 18.79% 190,800.79
山大地纬 25,301.10 63,750.99 28.67% 49,544.24 1.41% 48,857.05
久远银海 66,008.23 130,590.72 13.21% 115,354.08 13.50% 101,637.88
荣科科技 55,212.21 81,730.97 3.73% 78,789.65 8.86% 72,376.65
万达信息 222,963.78 351,311.40 16.78% 300,827.11 41.60% 212,450.10
平均值 100,104.52 162,674.57 16.20% 139,990.15 19.77% 116,885.85
中位数 66,008.23 130,590.72 13.21% 115,354.08 13.50% 101,637.88
国新健康 13,454.63 25,251.50 21.77% 20,737.22 59.62% 12,991.28
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
单位：万元
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 变动 2020 年度 变动 2019 年度
和仁科技 2,188.91 2,709.89 -15.41% 3,203.42 -0.49% 3,219.22
创业慧康 17,394.94 38,733.21 23.11% 31,461.51 20.69% 26,068.70
卫宁健康 12,606.00 21,190.32 -43.20% 37,304.14 9.15% 34,177.69
证券简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 变动 2020 年度 变动 2019 年度
山大地纬 1,322.03 8,547.48 11.22% 7,685.39 10.00% 6,986.59
久远银海 11,501.03 20,282.49 20.07% 16,892.28 15.87% 14,578.96
荣科科技 -2,479.71 -35,787.39 -596.70% 7,205.07 74.20% 4,136.19
万达信息 -35,432.01 851.31 100.62% -136,810.01 6.35% -146,094.03
平均值 1,014.45 8,075.33 270.99% -4,722.60 41.93% -8,132.38
中位数 846.68 8,547.48 11.22% 7,685.39 10.00% 6,986.59
国新健康 -13,633.80 -18,931.54 21.60% -24,148.72 -39.86% -17,266.26
注：上表平均值、中位数计算及可比公司暂未考虑泽达易盛。
由以上两个表可见，2020 年度公司营业收入较同期增长 59.62%，2021 年度
公司营业收入较同期增长 21.77%，同行业可比公司营业收入变动趋势平均值分
别为 19.77%和 16.20%，皆为上涨趋势，公司营业收入变动趋势与同行业一致，
且公司营业收入增长趋势高于同行业平均水平。
公司扣非后归母净利润 2020 年度较 2019 年度有所下降，下降幅度为
提减值准备 6,462.16 万元、投资损失 1,620.48 万元以及受疫情影响公司对无形资
产计提减值准备 3,474.15 万元所致，将上述因素扣除后，公司 2020 年度扣非后
归母净利润较 2019 年上涨 27.07%。
上涨幅度为 270.99%，整体趋势一致。扣除掉下降幅度较大的荣科科技以及上涨
幅度较大的万达信息，2021 年度较 2020 年度平均值下降 5.27%。
综上，公司与同行业可比公司的营业收入及扣非后归母净利润的变动趋势基
本一致，因各公司业务皆略有不同，各家公司变动幅度出现较大差异，公司与创
业慧康变动趋势较为一致。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）获取公司报告期内非经常性损益的构成明细，了解交易或事项发生的
原因，复核会计处理的准确性；
（2）查阅了行业研究报告、同行业年报、半年报等资料，了解了行业供需、
竞争情况，获取同行业相关数据；
（3）获取公司报告期内的产品售价、生产成本，对公司报告期内的收入、
成本及毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解发行人净利润波动的原因；
（5）查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司之间进行对比，对
比分析公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势是否一致。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司非经常性损益的构成内容符合《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处
理符合企业会计准则的规定；
（2）报告期内，公司毛利率变动原因符合公司实际情况，具有合理性，与
同行业公司情况存在差异具有合理性；
（3）报告期内，发行人净利润波动主要受营业收入、营业毛利、投资收益
和资产减值损失的影响，业绩波动趋势与行业变动趋势基本一致，波动幅度差异
具有合理性。
（二）会计师核查意见
（1）获取公司报告期内非经常性损益的构成明细，了解交易或事项发生的
原因，复核会计处理的准确性；
（2）查阅了行业研究报告、同行业年报、半年报等资料，了解了行业供需、
竞争情况，获取同行业相关数据；
（3）获取公司报告期内的产品售价、生产成本，对公司报告期内的收入、
成本及毛利率变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解发行人净利润波动的原因；
（5）查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司之间进行对比，对
比分析公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势是否一致。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，公司非经常性损益的构成内容符合《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，会计处
理符合企业会计准则的规定；
（2）报告期内，公司毛利率变动原因符合公司实际情况，具有合理性，与
同行业公司情况存在差异具有合理性；
（3）报告期内，发行人净利润波动主要受营业收入、营业毛利、投资收益
和资产减值损失的影响，业绩波动趋势与行业变动趋势基本一致，波动幅度差异
具有合理性。
问题 7
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股
的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况
公开发行股票相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具
日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以增
资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增投
资产业基金、并购基金的情况。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增对
外拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新增委
托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以增
资、借款等形式实施或拟实施金融业务的情形。
（八）其他
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在其他实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至报告期末，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算财务性投资的
财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
序号 可能涉及的会计科目 截至报告期末的账面价值 其中：财务性投资金额
合计 54,359.36 9.45
除上述情况外，截至报告期末，公司通过控制的投资平台域创投资持有域创
融资租赁 100%股权，域创融资租赁注册资本及实缴资本均为 1,200.00 万美元，
按照 2022 年 9 月 30 日的美元兑换人民币即期汇率换算，为人民币 8,519.76 万元，
属于类金融业务。截至本回复报告出具日，域创融资租赁已经办理完成融资租赁
经营许可资质的注销和公司名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）
医疗信息技术有限公司，不再涉及类金融业务。
因此，截至报告期末，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额
为 8,529.21 万元，占当期归属于母公司净资产比重为 12.54%，具体说明如下：
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产全部为权益工具投资，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 截至报告期末的账面价值
合计 40,376.85
（1）对神州医疗投资情况
神州医疗为医疗大数据综合解决方案提供商，聚焦肿瘤、罕见病、心脑血管
疾病等专病领域，对临床数据、影像数据、组学数据三大数据类型深度布局，形
成了临床科研平台、智能影像平台、精准医学平台三大技术平台及核心产品。为
医疗机构诊疗，药企新药研发、药品上市后监测，保险产品设计等提供综合解决
方案。公司通过控制的合伙企业神州博睿对神州医疗进行参股投资，有利于强化
发行人数字医疗业务与神州医疗的协同效应，能够进一步发挥和集中双方公司在
资本、产品与市场渠道方面的优势，故公司对神州医疗的投资不属于财务性投资。
（2）对海虹化纤投资情况
截至报告期末，海虹化纤的基本情况如下：
单位：万元
公司名称 设立时间 持股比例 初始投资金额 主营业务
海南海虹化纤工 化纤、纺织品、服装等
业有限公司 产品的生产和销售
海虹化纤设立时为发行人控股子公司，其中，发行人前身海南海虹企业（控
股）股份有限公司（以下简称“海南海虹”）持股 95%。海虹化纤股权后续几经
调整变动，截至 2004 年 5 月，海南海虹对其持股比例变为 99.81%。2006 年，海
南海虹将持有的海虹化纤 81%的股份转让与绍兴九洲化纤有限公司，至此，海虹
化纤由发行人控股子公司变为参股公司。海虹化纤原主要业务为化纤、纺织品、
服装等产品的生产和销售，截至报告期末，海虹化纤已无实际经营业务。发行人
对海虹化纤的投资属于基于历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性
投资。
（3）持有的退市股情况
另外，截至报告期末，公司还通过全资子公司域创投资持有奇峰国际、辉山
乳业 2 只 H 股退市股，初始投资成本分别为 1,650.79 万元、326.91 万元，因 2
只股票于港交所摘牌退市，公司已于 2019 年对上述投资全额计提减值准备，截
至报告期末的账面金额为 0 万元，属于财务性投资。
截至报告期末，公司其他应收款净额为 956.75 万元，余额为 1,247.36 万元，
包括保证金、押金、代扣代缴、备用金、第三方往来款等款项。公司其他应收款
中不存在“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等”的情形。
截至报告期末，公司合并层面持有的长期股权投资主要为对联营企业的投资
款，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 报告期末账面价值
合计 1,400.88
海虹药通的基本情况如下：
公司名称 设立时间 持股比例 初始投资金额 主营业务
广东海虹药通电 医药采购以及药品、医
子商务有限公司 药器械招标代理
公司对海虹药通的投资系与公司主营业务相关或围绕产业上下游进行的产
业投资，旨在整合、拓展医疗健康等相关领域的优质项目资源，不属于财务性投
资。
截至报告期末，公司持有的其他权益工具投资共计 1,972.45 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 截至报告期末的账面价值
序号 项目 截至报告期末的账面价值
合计 1,972.45
上述三家公司的基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 设立时间 持股比例 初始投资金额 主营业务
为医疗机构、政府主管部门
杭州图特信 和医药企业、金融机构提供
公司 数据+智能化”的全域产
品和服务
武汉蓝星软 卫生健康医疗的软件开发、
公司 息化咨询服务
三亚亚龙湾
三亚市亚龙湾旅游度假区
的旅游、商业管理等
限公司
公司对图特信息和蓝星科技的投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资；亚龙湾开发主营业务为三亚市亚龙湾旅游度假区的旅游、商业管理等，公
司对其的 9.45 万元投资属于财务性投资。
截至报告期末，公司持有的其他非流动金融资产全部为权益性投资，具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 截至报告期末的账面价值
合计 11,624.88
（1）对杭州普康投资情况
杭州普康为发行人于 2019 年 10 月 12 日参股设立的合伙企业。截至报告期
末，杭州普康合伙人包括发行人（持有 49.00%的合伙份额）、秦立俊（持有 30.59%
的合伙份额）、姚敏敏（持有 8.58%的合伙份额）、曹国庆（持有 6.16%的合伙份
额）及胡柏夫（持有 5.67%的合伙份额）。发行人对杭州普康的出资情况如下：
单位：万元
公司名称 取得方式 认缴金额 实缴金额 持股比例
杭州普康 设立 2,355.31 2,355.31 49.00%
根据发行人与秦立俊、姚敏敏、曹国庆、胡柏夫签署的《合伙协议》的约定，
杭州普康的合伙目的为：合伙企业为全体合伙人对普康健康的股权持股平台，合
伙人享有委派董事权利以及其他经营管理权，该等权利的行使按照《公司法》及
普康健康投资章程规定执行，合伙人对有限合伙企业的出资资金专项用于投资普
康健康及支付不超过 200 万元人民币的合伙费用，不得用于其他任何用途。同时，
杭州普康全体合伙人已作出承诺：杭州普康为全体合伙人对普康健康的股权持股
平台，全体合伙人对杭州普康的出资资金专项用于投资普康健康。
截至报告期末，杭州普康除直接持有普康健康 99.00007%股权外，无其他对
外投资情形。普康健康的主营业务为在商业保险领域提供综合性专业健康管理服
务，系围绕国新健康所在的医疗健康服务产业链及其上下游，以获取技术、拓展
客户、渠道或收购整合为目的而开展的产业投资。杭州普康对普康健康的投资，
有利于强化发行人健康服务业务与普康健康的协同效应，能够进一步发挥和集中
双方公司在资本、产品与市场渠道方面的优势。因此，对普康健康的投资不属于
财务性投资。
综上，发行人对杭州普康的投资及杭州普康的对外投资不存在财务性投资的
情形，亦不会导致发行人产生新增财务性投资的情形。
（2）对壹永科技和中资医疗投资情况
截至报告期末，壹永科技和中资医疗的基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 设立时间 持股比例 初始投资金额 主营业务
中资医疗医药
医疗医药应急保障平台
的建设和运营
有限公司
序号 公司名称 设立时间 持股比例 初始投资金额 主营业务
为医疗领域提供技术咨
询和开发、医疗信息系
北京壹永科技
有限公司
息服务、医疗数据服务
和人工智能应用
发行人对壹永科技和中资医疗的投资均属于公司围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
截至报告期末，公司不存在一年内到期的非流动资产。
除以上情况外，公司合并范围内企业存在合伙企业、持股平台企业等情形，
具体情况如下：
（1）神州博睿
神州博睿为发行人控股的合伙企业。2019 年 9 月 29 日，发行人与中国国新
基金管理有限公司（以下简称“国新基金”）签署《关于神州博睿（深圳）投资
企业（有限合伙）之出资份额转让协议》，发行人以现金方式购买国新基金持有
的神州博睿 99.01%合伙份额，交易价格为 37,600.00 万元，鉴于国新基金对神州
博睿存在 2,000.00 万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前
述债务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为 35,600.00 万元。
截至报告期末，神州博睿合伙人为发行人及国新健康及国新（深圳）投资有
限公司（以下简称“国新（深圳）投资”），其中，发行人持有 99.01%的合伙份
额，国新（深圳）投资持有 0.99%的合伙份额。发行人对神州博睿的出资情况如
下：
单位：万元
公司名称 取得方式 认缴金额 实缴金额 交易价格 持股比例
神州博睿 受让 40,000.00 37,505.00 37,600.00 99.01%
根据发行人与国新（深圳）投资签署的《合伙协议》的约定，神州博睿的合
伙目的为：围绕国新健康所在的医疗健康服务产业链及其上下游，以获取技术、
拓展客户、渠道或收购整合为目的开展产业投资。同时，全体合伙人已作出承诺
神州博睿新增投资项目将围绕国新健康所在的医疗健康服务产业链及其上下游
以获取技术、拓展客户、渠道或收购整合为目的而开展产业投资，投资领域为能
够促进国新健康主营业务发展的相关各类标的，包括医疗健康服务等领域上下游
供应商、客户、渠道、信息技术厂商等。
截至报告期末，神州博睿除直接持有神州医疗 7.66%股权外，无其他对外投
资情形。神州医疗不属于财务性投资，具体请见本回复报告“问题 7”回复之“二、
（一）1、（1）对神州医疗投资情况”部分内容。
综上，发行人对神州博睿的投资及神州博睿的对外投资不存在财务性投资的
情形，亦不会导致发行人产生新增财务性投资的情形。
（2）域创投资
域创投资为发行人全资子公司，其基本情况如下：
公司名称： 域创投资（香港）有限公司
英文名称： LINK CHANCE INVESTMENT (HONG KONG) LIMITED
注册日期： 2007 年 7 月 11 日
注册地： 中国香港
负责人： 黄雪堂
注册资本： 100 万美元
实缴资本： 100 万美元
主营业务： 投资控股
截至报告期末，域创投资对外投资企业的具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 实缴资本 主要业务
Sino Power
Limited
域创（北京）融资
租赁有限公司
北京益虹医通技 医药科技开发、
术服务有限公司 信息技术服务
Sino Power 于 2003 年 9 月 8 日在英属维尔京群岛设立的海外持股平台。截
至报告期末，Sino Power 不存在对外投资情况。
域创融资租赁于 2011 年 10 月 26 日在北京市设立，至报告期末，其经营范
围含融资租赁相关业务并持有融资租赁经营许可资质，注册资本及实缴资本均为
民币 8,519.76 万元，属于类金融业务。截至本回复报告出具日，域创融资租赁已
经办理完成融资租赁经营许可资质的注销和公司名称及经营范围的变更程序，名
称变更为域创（北京）医疗信息技术有限公司，经营范围变更为：一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。），不再涉及类金融业务。
北京益虹于 2010 年 4 月 12 日在北京市设立，主要用于开展医药科技开发、
信息技术服务业务，不属于财务性投资。
除上述对外投资外，域创投资还持有奇峰国际、辉山乳业 2 只 H 股退市股，
截至报告期末的账面金额为 0 万元，属于财务性投资。具体请见本回复报告“问
题 7”回复之“二、（一）1、（3）持有的退市股情况”部分内容。
综上，截至报告期末，域创投资持有的 2 只 H 股退市股为财务性投资，截
至报告期末账面价值为 0 万元 ； 域创融资租赁为类金融业务，其实缴资本为
民币 8,519.76 万元。除上述情况外，域创投资不存在其他持有财务性投资和开展
类金融业务的情形。
（3）海虹投资咨询
海虹投资咨询为发行人全资子公司，其基本情况如下：
公司名称： 海南海虹投资咨询有限公司
注册日期： 2000 年 12 月 26 日
注册地址： 海口市滨海大道文华酒店 709
注册资本： 5,000.00 万元
实缴资本： 5,000.00 万元
主营业务： 对发行人部分子公司持股
截至报告期末，海虹投资咨询对外投资企业的具体情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 注册资本 实缴资本 备注
海南卫虹医
发行人 100%控股子公司，
主营业务为数字医保业务
有限公司
中公网信息
发行人 100%控股子公司，
主营业务为信息技术开发
有限公司
海虹投资咨询为发行人对经营主业相关的部分 100%控股子公司的持股平
台，海虹投资咨询及其对外投资不存在财务性投资的情形。
除上述情况外，发行人不存在其他投资合伙企业、持股平台企业及类金融企
业等情形。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额
为 8,529.21 万元，占当期归属于母公司净资产比重为 12.54%，不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
公司最近一期末财务性投资总额为 8,529.21 万元，占当期归属于母公司净资
产比重为 12.54%，占比较低。
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 79,448.31 万元（含本数），拟用于
三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建
设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目。上述募投项目的实施，
有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗风险能力和可持续发展能
力，符合公司及全体股东的利益。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公
司本次募集资金规模具有必要性和合理性。
三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
如本回复报告“问题 7”回复之“二、
（一）7、
（2）域创投资”部分内容所
述，截至报告期末，公司全资孙公司域创融资租赁属于类金融业务，但截至本回
复报告出具日，域创融资租赁已经办理完成融资租赁经营许可资质的注销和公司
名称及经营范围的变更程序，名称变更为域创（北京）医疗信息技术有限公司，
不再涉及类金融业务。除此之外，公司及直接或间接控股、参股企业不存在其他
涉及类金融业务的情形。
综上，截至本回复报告出具日，发行人不存在直接或间接控股、参股类金融
机构的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
（2）查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发
行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资
的情形；
（3）查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对外投
资企业的主营业务和相关投资背景及目的；
（4）获取并查阅了发行人报告期各期末的财务报表，查阅发行人最近一期
末交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，了
解相关科目核算内容；
（5）询问管理层，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融
业务的情况；
（6）查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业
务情况，核查其是否为类金融机构。
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，公司本次募集资金具有必要性与合理性。截至本回复报告出具日，
公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
（二）发行人会计师核查意见
（1）查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
（2）查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发
行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资
的情形；
（3）查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对外投
资企业的主营业务和相关投资背景及目的；
（4）获取并查阅了发行人报告期各期末的财务报表，查阅发行人最近一期
末交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，了
解相关科目核算内容；
（5）询问管理层，了解发行人未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融
业务的情况；
（6）查阅发行人控股子公司、参股企业的工商及财务资料，了解其主营业
务情况，核查其是否为类金融机构。
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财
务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，公司本次募集资金具有必要性与合理性。截至本回复报告出具日，
公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
问题 8
根据申请材料，本次认购对象包括实际控制人控制的主体国新发展。请申请
人说明：
（1）控股股东及实际控制人部直接认购的原因及背景，国新发展的认购
资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（2）在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,国新发展是否
继续参与认购、认购数量及价格确定原则；
（3）发行对象、控股股东及其控制的
其他关联方从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内是否存在减持情况
或减持计划，如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人不直接认购的原因及背景，国新发展的认购资金具
体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形
（一）控股股东及实际控制人不直接认购的原因及背景
本次发行对象国新发展系公司实际控制人中国国新的全资子公司，国新发展
无其他结构性安排，且控制关系清晰。公司控股股东及实际控制人未直接参与认
购，而通过实际控制人的全资子公司参与认购，主要是出于实际控制人所投资股
权精细化管理的需要。
公司的实际控制人中国国新是国务院国资委监管的中央企业之一，为国有资
本运营公司试点，主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以
财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等
方式，实现国有资本合理流动和保值增值。国新发展系中国国新下属的专业投资
平台，并非为专门认购国新健康本次非公开发行股票而设立的主体。中国国新通
过国新发展认购公司本次非公开发行的股份，有利于实现中国国新体系内股权投
资的精细化管理与科学决策，是中国国新基于股权精细化管理的需要对下属公司
做出的统筹安排。
综上，公司的控股股东中海恒和实际控制人中国国新未直接认购，而是通过
实际控制人的全资子公司国新发展参与认购，是中国国新基于股权精细化管理的
需要对下属公司做出的统筹安排，具有合理性。
（二）国新发展的认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，国新发展合并口径的总资产为 766,982.31 万元，净
资产为 753,405.51 万元，货币资金余额为 44,436.34 万元。国新发展的货币资金
充足，具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
国新发展就认购本次非公开发行股票的资金来源已经出具《关于认购非公开
发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款全部
来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情形。”
公司已经做出承诺并于 2022 年 9 月 27 日在深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿承诺的公告》，承诺：“公司
不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，发行对象国新发展本次认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形，亦不存在接受公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国新发展是否继续参与认购、
认购数量及价格确定原则
根据公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过
的《关于调整非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》及公司与国新发展签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》约定，若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或
者无人报价，国新发展将以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，
认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高
于本次非公开发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 40.00%。
综上，国新发展已经明确其在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下的认
购数量及价格确定原则，符合相关法律法规的规定。
三、发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月至本次
发行完成后 6 个月内是否存在减持情况或减持计划，如无，出具承诺并公开披
露
（一）发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月
至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况
截至本回复报告出具日，本次发行的认购对象国新发展未持有公司股份。
根据公司股东持股明细，从定价基准日前六个月至本回复报告出具日，公司
控股股东中海恒不存在减持公司股份的情况，中海恒未通过其控制的其他关联方
持有公司股份。
（二）发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月
至本次发行完成后 6 个月内不存在减持计划
国新发展已经出具《关于特定期间内不减持国新健康保障服务集团股份有限
公司股票的承诺》：“1、自国新健康审议通过本次非公开发行相关事项的董事会
决议日（2022 年 9 月 23 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的关联方不存在减持国新健康股票的情形。2、自承诺函出具之日至本次非公
开发行完成之日起六个月内，本公司及本公司控制的关联方承诺将不以任何方式
减持所持国新健康股票，亦不存在任何减持国新健康股票的计划。3、本公司将
严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，依
法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行
人履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得
收益归国新健康所有。5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的
约束，依法承担法律责任。”公司已于 2022 年 9 月 27 日在深圳证券交易所官方
网站（http://www.szse.cn/）披露《关于国新发展投资管理有限公司出具特定期间
内不减持公司股票的承诺的公告》，对上述承诺进行了公告。
公司控股股东中海恒已经出具《关于特定期间内不减持国新健康保障服务集
团股份有限公司股票的承诺》：“1、自国新健康本次非公开发行定价基准日（发
行期首日）前 6 个月内至本次非公开发行完成后 6 个月内，本公司及本公司控制
的关联方不会以任何方式减持所持国新健康股票，亦不存在任何减持国新健康股
票的计划。2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股
东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。3、本承诺为不可撤销的承诺，
如有违反，减持股票所得收益归国新健康所有。4、本公司系自愿作出上述承诺，
并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”公司已于 2022 年 12 月 20
日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露《关于中海恒实业发展
有限公司出具特定期间内不减持公司股票的承诺的公告》，对上述承诺进行了公
告。
综上，发行对象国新发展、公司控股股东中海恒及其控制的其他关联方从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或者减持计划；发
行对象国新发展、控股股东中海恒已经对其及其控制的其他关联方从定价基准日
前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不减持公司股份作出承诺并公开披露。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）获取并查阅发行人本次非公开发行及修订发行方案的相关三会文件、
《非公开发行预案》及其修订稿等相关信息披露文件；
（2）获取并查阅发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司查询的公
司股东名册持股明细；
（3）获取并查阅国新发展营业执照、公司章程、2022 年 9 月 30 日的财务
报表；
（4）获取并查阅发行人与国新发展签署的《关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》及其补充协议；
（5）获取并查阅发行人控股股东 2021 年度审计报告及 2022 年 9 月 30 日的
财务报表；
（6）获取并查阅国新发展出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承
诺函》《特定期间内不减持国新健康保障服务集团股份有限公司股票的承诺》；
（7）获取并查阅公司《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
（8）获取并查阅公司控股股东出具的《关于特定期间内不减持国新健康保
障服务集团股份有限公司股票的承诺》。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人实际控制人中国国新通过其全资子公司国新发展参与认购，是
中国国新基于股权精细化管理的需要对下属公司做出的统筹安排，具有合理性；
发行人不存在直接或通过利益相关方向发行对象做出保底收益承诺、提供财
务资助或者补偿的情形；发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的企业，其
已经承诺本次认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者接受发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。
（2）国新发展已经明确其在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下的认
购数量及价格确定原则，符合相关法律法规的规定。
（3）发行对象国新发展、发行人控股股东中海恒及其控制的其他关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或者减持计划；
发行对象国新发展、控股股东中海恒已经对其及其控制的其他关联方从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不减持公司股份作出承诺并公开披露。
（二）发行人律师核查意见
（1）获取并查阅发行人本次非公开发行及修订发行方案的相关三会文件、
《非公开发行预案》及其修订稿等相关信息披露文件；
（2）获取并查阅发行人提供的自中国证券登记结算有限责任公司查询的公
司股东名册持股明细；
（3）获取并查阅国新发展营业执照、公司章程、2022 年 9 月 30 日的财务
报表；
（4）获取并查阅发行人与国新发展签署的《关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》及其补充协议；
（5）获取并查阅发行人控股股东 2021 年度审计报告及 2022 年 9 月 30 日的
财务报表；
（6）获取并查阅国新发展出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承
诺函》《特定期间内不减持国新健康保障服务集团股份有限公司股票的承诺》；
（7）获取并查阅公司《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
（8）获取并查阅公司控股股东出具的《关于特定期间内不减持国新健康保
障服务集团股份有限公司股票的承诺》。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人通过全资子公司国新发展参与认购，是中国国新基
于股权精细化管理的需要对下属公司做出的统筹安排，具有合理性。
（2）发行人不存在直接或通过利益相关方向发行对象做出保底收益承诺、
提供财务资助或者补偿的情形；发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的企
业，其已经承诺本次认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者接受发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
（3）国新发展已经明确其在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下的认
购数量及价格确定原则，符合相关法律法规的规定。
（4）发行对象国新发展、发行人控股股东中海恒及其控制的其他关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或者减持计划；
发行对象国新发展、控股股东中海恒已经对其及其控制的其他关联方从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不减持发行人股份作出承诺并公开披露。
问题 9
根据申请材料，三医数字化服务体系建设项目实施主体包括控股子公司北京
海协智康科技发展有限公司。请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例增资
或提供贷款，明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市
公司利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、海协智康的基本情况及控制关系
截至本回复报告出具日，海协智康的基本情况如下：
公司名称 北京海协智康科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108791610429B
住所 北京市朝阳区安贞西里三区26楼1201
法定代表人 白玮
注册资本 1,000万元
成立日期 2006年07月31日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；
经营范围 软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展
览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本回复报告出具日，海协智康系国新健康直接及间接合计持有100%
股份的子公司，其中，国新健康直接持有海协智康90%的股份，通过中公网信
息持有海协智康10%的股份。中公网信息亦为国新健康直接及间接合计持有
海虹投资咨询持有中公网信息8%股份。海协智康的穿透股权结构图如下：
因此，三医数字化服务体系建设项目实施主体海协智康系国新健康直接及
间接合计持股100%的子公司，各级股东中均不存在除国新健康及子公司外的
其他出资方。
二、海协智康的其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格和借款的
主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金到位后，国新健康拟以借款或增资的形式将募集资金投入海
协智康，如采用增资方式，增资价格将根据海协智康届时的注册资本、净资产
等情况另行确定；如采用贷款方式，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期
贷款基准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确。海协智康系
国新健康直接及间接持股100%的子公司，海协智康的其他股东中不涉及公司
及子公司以外的其他出资方，海协智康的其他股东若不同比例增资或提供贷款
不会改变公司对其直接及间接100%持股的控制地位，不存在损害上市公司利
益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）查阅三医数字化服务体系建设项目的可行性研究报告；
（2）查阅海协智康、中公网信息及海虹投资咨询的《营业执照》、公司
章程和工商登记资料；
（3）在国家企业信用信息系统查询海协智康、中公网信息及海虹投资咨
询的基本信息。
经核查，保荐机构认为：
海协智康系发行人直接及间接持股100%的子公司，海协智康的各级股东
中均不存在除发行人及子公司外的其他出资方。本次募集资金到位后，发行人
拟以借款或增资的形式将募集资金投入海协智康，如采用增资方式，增资价格
将根据海协智康届时的注册资本、净资产等情况另行确定；如采用贷款方式，
贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，并在实际提供借款时
签署的借款合同中予以明确。海协智康的其他股东中不涉及发行人及子公司以
外的其他出资方，海协智康的其他股东若不同比例增资或提供贷款不会改变发
行人对其直接及间接100%持股的控制地位，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人律师核查意见
（1）查阅三医数字化服务体系建设项目的可行性研究报告；
（2）查阅海协智康、中公网信息及海南海虹投资咨询有限公司的《营业
执照》、公司章程和工商登记资料；
（3）在国家企业信用信息系统查询海协智康、中公网信息及海南海虹投
资咨询有限公司的基本信息。
经核查，发行人律师认为：
海协智康系发行人直接及间接持股100%的子公司，海协智康的各级股东
中均不存在除发行人及子公司外的其他出资方。本次募集资金到位后，发行人
以借款或增资的形式将募集资金投入海协智康不会改变发行人对其直接及间
接100%持股的控制地位，不涉及其他股东，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 10
根据申请材料，募投项目相关报批事项正在办理过程中。请申请人说明涉及
的报批事项及办理进展，是否存在实质性障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目手续办理情况
（一）公司已经办理完毕募投项目的备案手续
本次募集资金投资项目均已于 2022 年 10 月 31 日经青岛西海岸新区行政审
批服务局审批完成备案，各项目备案文号情况如下：
序号 项目名称 项目备案文号
（二）本次非公开发行募投项目不涉及其他前置审批手续的办理
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》
（以下简称“《分类管理名录》”）的规定，建设单位应当根
据《分类管理名录》的固定，分别编制建设项目环境影响报告书、报告表或者填
报环境影响登记表。公司本次非公开发行的募投项目均不属于《分类管理名录》
规定的应当纳入环境影响评价管理的项目，无需办理环境影响评价手续。本次非
公开发行募投项目亦不涉及其他前置审批手续。
综上所述，本次募投项目已履行必要的备案手续，不涉及环评手续办理，不
涉及其他前置审批手续，募投项目相关报批事项不存在实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）获取并查阅发行人本次募投项目的备案证明材料；
（2）获取并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目
的建设内容；
（3）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021年版）》等相关规定，判断发行人本次募投项目是否属于
需要办理环境影响评价手续的项目；
（4）取得了发行人关于本次募投项目无需办理环评手续的说明。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目已履行必要的备案手续，不涉及其他前置审批手续，
本次募投项目相关报批事项不存在实质性障碍。
（二）发行人律师核查意见
（1）获取并查阅发行人本次募投项目的备案证明材料；
（2）获取并查阅募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的建设内容；
（3）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021年版）》等相关规定，判断募投项目是否属于需要办理
环境影响评价手续的项目；
（4）获取并查阅发行人关于本次募投项目无需办理环评手续的说明。
经核查，发行人律师认为：
发行人本次募投项目已履行必要的备案手续，不涉及其他前置审批手续，
本次募投项目相关报批事项不存在实质性障碍。
问题 11
请申请人论证说明募投项目是否涉及互联网平台。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、本次募投项目是否涉及互联网平台
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定，
“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边
主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。“平
台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”，是指在互联网平台
内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者，平台经营者在运营平台的同
时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”，包括平台经营
者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
公司本次募投项目是否涉及互联网平台的情况如下：
序号 项目名称 是否涉及互联网平台
序号 项目名称 是否涉及互联网平台
（一）三医数字化服务体系建设项目
医保一体化综合服务平台涵盖支付方式管理平台和医保基金综合监管平
台的各子系统，均属于为各级医保局及其经办机构提供信息化系统支持或作为
第三方服务提供的工具，旨在满足与强化各级医保管理部门在医保支付方式改
革和医保基金智能监管方面的业务需求和高效管理。本项目不存在通过网络信
息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，不存
在向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，
不涉及互联网平台。
医疗质量与运营管控平台包括医院医疗质量控制模块、医院运营管控提升
模块及医疗机构（区域）数据集成ETL（Extract-Transform-Load，数据仓库技
术）模块，均为面向医疗机构的内部管控管理系统，旨在帮助医疗机构提升运
营质量和运营管控能力，解决医疗机构在资源配置结构上不合理、分布不平衡
等问题，提升医疗机构内部精细化、信息化、智能化管理能力，助力公立医院
高质量发展。本项目不存在通过网络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边
或者多边主体在特定规则下交互，不存在向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台。
医药行业数字化服务平台项目包括医药行业数据中台、医药企业数字化转
型升级支撑平台和医药行业供应链协同平台。其中，医药行业数据中台主要为
公司数字医药板块政务监管产品和医药企业数字化服务产品提供数据、技术支
撑；医药企业数字化转型升级支撑平台将建设医药企业研发创新注册文档协同
系统、医药企业产品全生命周期质量数据追溯与预警系统等系统，并作为软件
产品销售给医药企业，服务于医药企业数字化转型升级。医药行业数据中台和
医药企业数字化转型升级支撑平台均不存在通过网络信息技术构建特定载体
使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，不存在向市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台。
医药行业供应链协同平台主要面向医药产品生产企业、流通企业、仓储运输企
业和经营企业、零售药店终端等医药行业主体，针对行业主体对于自身业务和
上下游供应链协同管理的需求，提供包括订单、首营资料及电子证照、交付、
票据等医药行业供应链交易工作的信息化、电子化管理和数据服务，并根据注
册用户（医药行业主体）开通的功能模块收取年费。各类医药行业主体作为平
台注册用户不存在通过平台进行磋商和交易的情况，因此不涉及互联网平台。
（二）健康服务一体化建设项目
健康服务一体化建设项目对公司现有家庭医生服务平台及处方流转平台
进行优化升级，并将原本分散的平台系统模块进行整合，打造慢病管理服务体
系，赋能各级医疗机构，为患者提供智慧慢病管理服务。健康服务一体化平台
通常与卫健委、医保局、街道/社区等政府端或医疗机构进行合作，为政府或
医疗机构打造为居民提供慢病管理/健康管理服务的平台。公司主要负责系统
建设、运维及运营服务。在运营过程中，平台将对接政府端、医疗机构端及个
人用户/患者端，并将引入包括医药流通企业、健康服务机构等在内的第三方
资源直接面向平台个人用户提供慢病管理/健康管理相关的产品及服务，并最
终与用户达成直接交易。因此，健康服务一体化建设项目涉及互联网平台。公
司在健康服务一体化建设项目建设及后续运营过程中将遵循国家关于互联网
平台的相关监管要求。
（三）商保数据服务平台建设项目
商保数据服务平台主要面向政府、商业保险公司及商业保险第三方服务公
司提供管理工具及数据服务，通过对接商业保险公司平台及卫健委、医保局平
台，为商业保险公司提供医疗健康保险核保核赔智能审核服务，以及医疗健康
保险产品设计、风险控制、业务流程优化等增值服务。本项目不存在通过网络
信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，不
存在向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，
不涉及互联网平台。
（四）研发中心升级建设项目
研发中心升级建设项目对公司内部数据平台进行升级建设，仅供公司内部
使用，不对外开放。本项目不存在通过网络信息技术构建特定载体使相互依赖
的双边或者多边主体在特定规则下交互，不存在向市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台。
（五）营销网络升级建设项目
营销网络升级建设项目拟在青岛、天津、长春、重庆、厦门等地新增25个
营销网点，并对现有18个网点进行升级扩建与人员扩充。本项目不存在通过网
络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体在特定规则下交互，
不存在向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情
形，不涉及互联网平台。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
关规定；
设内容进行核查；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目中的健康服务一体化建设项目涉及互联网平台，其他项
目不涉及互联网平台。
问题 12
请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，
是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）公司、公司控股子公司及其直接持股的参股公司经营范围不包含房
地产开发相关内容
公司及公司控股子公司、参股公司的经营范围不包含房地产开发相关内容，
具体如下：
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；
健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健
康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平
台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；
信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术
国新健康 的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术
保障服务 咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第
集团股份 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
有限公司 电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设
计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件
及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融
资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数
国新健康 据处理服务；日用品销售；办公用品销售；计算机
控股子
公司
有限公司 零售；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化
艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服
北京海协
务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开
控股子 智康科技
公司 发展有限
议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
数据处理和存储服务；大型活动组织策划服务（大
型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批
国新健康
的活动应在取得审批后方可经营）；计算机零配件
控股子 保障服务
公司 （广东）
询服务；医学研究和试验发展；会议及展览服务；
有限公司
软件开发；信息系统集成服务；企业信用信息的采
集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；
企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务
医疗技术开发、转让、服务及咨询；数据处理；日
国新健康
用品、办公用品、计算机软件及辅助设备的销售；
控股子 保障服务
公司 （湖北）
策划（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国新健康 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术
控股子 保障服务 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 （浙江） 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
有限公司 依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息
服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息
服务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；互
联网上网服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
海南卫虹 用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人
控股子 医药电子 员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；
公司 商务有限 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面
公司 设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；软件开发；软件销售；区块
链技术相关软件和服务；电子元器件与机电组件设
备销售；政府采购代理服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；
健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健
康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平
台运营及维护；互联网数据服务；软件开发；集成
电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件
和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服
务；信息技术咨询服务；电子商务（法律法规禁止
青岛国新
的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
控股子 健康产业
公司 科技有限
络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业
公司
务（不含固定网电话信息服务）；资产管理（不含
金融资产）；网络工程项目投资（以上范围未经金
融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；网络工程设计、安装、维
护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、
元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
甘肃华虹 计算机的软件开发及推广应用、技术转让、技术咨
控股子 网络技术 询、技术服务；网络信息服务及网络建设技术转让，
公司 发展有限 计算机软、硬件配件的批发零售。（依法须经批准
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医药信息、计算机局域网开发、软件技术开发及转
让、网络布建、网站建设、数据库开发及维护、计
宁夏华虹 算机技术、医药信息咨询服务、计算机及网络培训、
控股子
公司
有限公司 销售楼宇对讲系统器材，建筑智能化工程建设。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项
海南海虹
控股子 目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
公司 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动。）
信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
技术培训；产品设计；信息提供服务业务；电脑游
中公网信
戏卡、上网卡、包月卡、网通卡、电话卡、玩具礼
控股子 息技术与
公司 服务有限
交流策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项
公司
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
神州博睿
（深圳） 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
控股子
公司
（有限合 资（具体项目另行申报）。
伙）
域创投资
控股子
公司
有限公司
医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；数据处
理信息技术服务；信息技术系统安装、维护；市场
北京益虹
营销咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选
控股子 医通技术
公司 服务有限
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
公司
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。
）
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
Sino
Power
控股子
公司
ent
Limited
健康管理咨询服务；第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务；互联网药品信息服务；医疗信息咨询；
计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、
培训，计算机软件产品的技术支持和技术服务；因
益康健康 特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
控股子
公司
公司 销售电子计算机及软件、机械设备；经济信息咨询
（不含中介）。 （一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
域创（北
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
控股子 京）医疗
公司 信息技术
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
有限公司
经营活动。 ）
海南海虹 化纤、纺织品、服装及相关配套产品的生产、销售，
参股公
司
有限公司 的贸易业务，高新技产品的开发、经营。
杭州普康 企业管理咨询，股权投资，投资管理，投资咨询（未
企业管理 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
参股公
司
（有限合 业营销策划，市场营销策划（依法须经批准的项目，
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；销售
第Ⅲ类医疗器械；销售电子产品、计算机、软件及
辅助设备、Ⅱ类医疗器械；计算机系统集成；技术
通用医药 开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。 （市
参股公
司
有限公司 售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；
电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；
北京壹永 经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件
参股公
司
公司 业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活
动除外）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。 （市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经
营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术
杭州图特 服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，计算
参股公
司
有限公司 品，电子产品（除专控）；其它无需报经审批的一
切合法项目。
武汉蓝星
参股公 计算机软件开发、系统集成、弱电系统工程及相关
司 技术咨询、技术服务、销售。
有限公司
药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机
广东海虹
软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试
参股公 药通电子
司 商务有限
设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购
公司
咨询服务（具体按公司有效许可证经营） 。
医学研究与试验发展；软件开发；产品设计；技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗
器械Ⅱ、Ⅲ类；数据处理（数据处理中的银行卡中
神州医疗 心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信
参股公
司
有限公司 工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
中资医疗
据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术交流、
参股公 医药应急
司 保障平台
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经营范围是
序 公司类
公司名称 经营范围 否包含房地
号 型
产开发
旅游业务；港口经营；住宿服务；餐饮服务；酒类
经营；洗浴服务；电影放映；酒吧服务（不含演绎
娱乐活动）；国内船舶管理业务；停车场服务；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；物
业管理；园艺产品种植；城市绿化管理；酒店管理；
三亚亚龙 组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；污水处理
参股公 湾开发股 及其再生利用；园区管理服务；游览景区管理；信
司 份有限公 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综
司 合体管理服务；会议及展览服务；休闲娱乐用品设
备出租；住房租赁；名胜风景区管理；船舶修理；
国际船舶代理；体育赛事策划；娱乐船和运动船销
售；船舶销售；体育竞赛组织。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（二）公司、公司控股子公司及其直接持股的参股公司未持有房地产开发
资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复报告出具日，公司、公司的控股子公司及其直接持股的参股公司
均未持有房地产开发企业资质。
（三）报告期内，公司及控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，公司按业务分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字医保 7,471.40 55.53% 13,737.85 54.40% 11,285.26 54.42% 6,768.09 52.10%
数字医药 3,848.48 28.60% 6,275.18 24.85% 5,493.94 26.49% 4,347.00 33.46%
数字医疗 2,120.60 15.76% 5,219.76 20.67% 3,943.65 19.02% 1,797.08 13.83%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
其他 14.14 0.11% 18.71 0.07% 14.37 0.07% 79.12 0.61%
合计 13,454.63 100% 25,251.50 100% 20,737.22 100% 12,991.28 100%
报告期内，公司营业收入主要来源于数字医保、数字医药和数字医疗等业务
产生的主营业务收入，不存在房地产开发业务，不存在来源于房地产开发业务的
收入。
（四）除亚龙湾开发外，公司及控股子公司直接持股的参股公司不存在房
地产开发相关业务收入
除亚龙湾开发外，公司及控股子公司直接持股的参股公司不存在房地产开发
相关业务收入。
公司持有亚龙湾开发 50,000 股股份，持股比例为 0.0075%，于海南证华非上
市股权登记服务有限公司登记。报告期内，亚龙湾开发的子公司存在从事房地产
开发业务的情形。公司最近一年（2021 年度）及一期（2022 年 1-9 月）对亚龙
湾开发的投资未实现任何投资收益，公司投资亚龙湾开发未对公司的利润情况产
生影响。
报告期初至本回复报告出具日，公司不存在对亚龙湾开发的新增资本性投
入，不存在对亚龙湾开发拆借款项，公司不存在为亚龙湾开发银行贷款提供担保
的情况，公司不存在对涉房业务的资金投入。
综上，除亚龙湾开发外，公司及控股子公司直接持股的参股公司不存在房地
产开发相关业务收入；公司持有参股公司亚龙湾开发的股权比例极低，最近一年
一期未实现投资收益，且公司不存在对涉房业务的资金投入，不会构成本次非公
开发行的实质性障碍。
二、公司是否存在募集资金投入房地产的情况
公司本次非公开发行股票募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 80,787.56 79,448.31
本次募投项目的具体建设内容请见本回复报告“问题 1”回复之“三、各建
设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性”的部分内容。公司
本次募投项目建设内容均与公司主营业务密切相关，不涉及房地产业务。
上述募投项目中，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、
商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目涉及购置房产用于项目实施
的情形，拟购置的房产均为公司办公自用，与公司未来的业务发展规划、研发需
求等匹配。上述募集资金投资项目计划购置开发商已建成的或出让人所拥有的房
屋实施，不存在通过募投项目单独购买土地使用权后自建房屋并出售等涉及房地
产开发经营的情形，不存在募集资金投入或变相投入房地产开发的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目建设内容与公司主营业务密切相关，拟购
置的房产均为公司办公自用，不存在募集资金投入或变相投入房地产开发的情
形，因此公司本次发行的募集资金不存在投入房地产的情况。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）获取并查阅发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司的营
业执照、公司章程、最近一年及一期的审计报告、财务报表；
（2）获取并查阅发行人出具的关于发行人及其控股子公司不存在涉房业务
的说明；
（3）获取并查阅发行人参股公司出具的不存在涉房业务的说明；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、住房和城乡建设部官方网
站、所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，对发行人、发行人
控股子公司及其直接持股的参股公司的经营范围及持有房地产开发企业资质的
情况予以核查；
（5）查阅发行人的定期报告、年度审计报告，了解公司营业收入构成；
（6）获取并查阅了发行人的不动产权证书，核查发行人是否存在土地储备
和房地产开发项目；
（7）获取并查阅发行人投资亚龙湾开发的持股凭证，了解报最近一年及一
期公司确认的投资收益情况；
（8）通过公开渠道核查亚龙湾开发持有房地产业务资质的情况及 2021 年年
报；
（9）查阅发行人编制的募集资金使用可行性分析报告；
（10）获取并查阅发行人关于本次募集资金不投入房地产的说明。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司经营范围不包含
房地产开发，未持有房地产开发资质；发行人及控股子公司不存在房地产业务收
入，除亚龙湾开发外，发行人及控股子公司直接持股的参股公司不存在房地产开
发业务收入；发行人持有参股公司亚龙湾开发的股权比例极低，最近一年及一期
未实现任何投资收益，且发行人不存在对涉房业务的资金投入，不会构成本次非
公开发行的实质性障碍；
（2）发行人本次发行的募集资金不存在投入房地产的情况。
（二）发行人律师核查意见
（1）获取并查阅发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司的营
业执照、公司章程、最近一年及一期的审计报告、财务报表；
（2）审阅发行人出具的关于发行人及其控股子公司不存在涉房业务的说明；
（3）获取并查阅发行人参股公司出具的不存在涉房业务的说明；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、住房和城乡建设部官方网
站、所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，对发行人、发行人
控股子公司及其直接持股的参股公司的经营范围及持有房地产开发企业资质的
情况予以核查；
（5）查阅发行人的定期报告、年度审计报告，了解公司营业收入构成；
（6）获取并查阅了发行人的不动产权证书，核查发行人是否存在土地储备
和房地产开发项目；
（7）获取并查阅发行人投资亚龙湾开发的持股凭证，了解最近一年及一期
公司确认的投资收益情况；
（8）通过公开渠道核查亚龙湾开发持有房地产业务资质的情况及 2021 年年
报；
（9）查阅发行人编制的募集资金使用可行性分析报告；
（10）获取并查阅发行人关于本次募集资金不投入房地产的说明
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司经营范围不包含
房地产开发，未持有房地产开发资质；发行人及控股子公司不存在房地产业务收
入，除亚龙湾开发外，发行人及控股子公司直接持股的参股公司不存在房地产开
发业务收入；发行人持有参股公司亚龙湾开发的股权比例极低，最近一年一期未
实现任何投资收益，且发行人不存在对涉房业务的资金投入，不会构成本次非公
开发行的实质性障碍；
（2）发行人本次发行的募集资金不存在投入房地产的情况。
（本页无正文，为国新健康保障服务集团股份有限公司《关于国新健康保障服务
集团股份有限公司 2022 年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之
盖章页）
国新健康保障服务集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于国新健康保障服务集团股份
有限公司 2022 年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
江镓伊 王 飞
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
王 晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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