证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-124
岭南生态文旅股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年 12 月 28 日。
度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-503,346,029.88 元，较
稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核
要求。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，
公司拟回购注销 177 名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票 5,603,850
股。本次合计拟回购注销 177 名激励对象所持有的限制性股票合计 5,603,850 股，约
占公司截至 2022 年 12 月 06 日总股本 1,684,910,695 股的 0.33%，回购价格为 4.03
元/股，资金来源为公司自有资金。
司办理完成回购注销手续。2022 年 12 月 19 日，公司收到由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 04 月 28 日召开第四
届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议以及 2021 年 10 月 11 日召
开 2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月19日
上市日：2018年12月28日
初始授予价格：6.05元/股
初始授予数量：1,493.72万股
授予人数：217人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、
（二）已履行的相关审批程序
态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励
计划相关事项发表了独立意见。
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激
励对象资格条件提出的任何异议。
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12
月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217
人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符
合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8
万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成回购注销手续。
派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数
量调整为2,221.38万股。
议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。
限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面
业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计
整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股
票数量为828.06万股。
事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条
件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票
激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条
件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名（离职16人，个人层面业绩考
核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股。
截至2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司层面第
二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有的部分限
制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性
股票数量调整为560.385万股。
股票的议案》，同意回购注销198名（离职21人，个人层面业绩考核不合格177人）
不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计672.885万股。截至2020年7
月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手
续。
九次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2020年度实现的归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润不符合公司《激励计划》第三个解除限售期关
于公司层面的业绩考核要求，合计拟回购注销177名激励对象持有的部分限制性股票
量调整为0股。
司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制
性股票的议案》，同意回购注销177名不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票
合计560.385万股。截至2022年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。2022年12月19日，公司收到由中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018 年限制性股票激励计划限
售期、解除限售条件等如下：
（1）限售期
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除限售 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
期 票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
期 票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
期 票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 28 日，第二个限售期对应限售
比例为授予股票总数的 30%。
（2）解除限售条件
序号 解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据华兴会计师事务所（特殊
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。业绩考核指标以公 普通合伙）出具的《审计报
司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 年-2020 年相 告》，公司 2020 年度实现的
对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。 归属于上市公司股东扣除非
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公 经常性损益的净利润为
司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。 -503,346,029.88 元，较 2017
年度的基数未实现增长，不符
合公司层面的业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上
级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标 KPI、关键任务 KO
以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效
PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管
理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核
结果等级将被一票否决，评定为 D 或 E。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
条件未达成，第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性
股票。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
本次拟回购注销的限制股票总量为 5,603,850 股，回购价格为 4.03 元/股，资金
来源为自有资金。
占 2022 年 12 月 09 日总股
种类 数量（股）
本的比例
获授但尚未解除限售的限制性股票
注：截至 2022 年 12 月 06 日公司总股本 1,684,910,695 股，尾数差异系四舍五入所致。
三、验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 09 日出具了“亚
会验字（2022）第 01620007 号”验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资
款的情况进行了审验：截至 2022 年 12 月 07 日止，贵公司已实际支付 5,603,850.00
股的回购款人民币 22,620,874.50 元（大写：人民币贰仟贰佰陆拾贰万零捌佰柒拾
肆元伍角），减少实收资本（股本）人民币 5,603,850.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 177 人调整为 0 人。限制性
股票剩余数量 0 股。公司总股本由 1,684,910,695 股调整为 1,679,306,845 股。公司股
本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 308,129,259 18.29% -5,603,850 302,525,409 18.01%
无限售条件流通股 1,376,781,436 81.71% — 1,376,781,436 81.99%
总股本 1,684,910,695 100.00% -5,603,850 1,679,306,845 100.00%
注：以 2022 年 12 月 6 日总股本 1,684,910,695 股测算。
五、本次回购注销部分限制性股票对岭南转债转股价格影响
根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发
行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，当公司发生股份回购
时，公司视具体情况调整转股价格。以下为岭南转债转股价格调整的计算过程：
计算公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）
参考数值：P0=3.43 元/股，A=4.03 元/股，k=-5,603,850/1,684,910,695≈-0.003
计算过程：P1=（3.43-4.03*0.00333）/（1-0.00333）≈3.43
因此次股份变动对可转债转股价格影响较小，公司对转股价格不做调整，仍
为 3.43 元/股。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队
的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价
值。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
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