证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-111
游族网络股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年 12 月 19 日召开第六届
董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留股票期权的议案》。鉴于 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激
励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据本计划规定及公司 2021 年
度股东大会授权，公司董事会决定以 2022 年 12 月 19 日为预留授予日，向符合条件
的 54 名激励对象授予 394.035 万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独
立意见。
公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司 2021 年度股东大会批准，
董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。
议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（二）股票期权激励计划简述
公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）已经公司 2021 年度股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
司A股普通股。
员及核心骨干。
获授的股票期权 占授予股票期权总 占本激励计划公告
姓名 职务
数量(万份) 数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（148 人） 1,698.05 80.40% 1.85%
首次授予合计 1,698.05 80.40% 1.85%
预留 413.95 19.60% 0.45%
合计 2,112 100.00% 2.3%
注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。
（3）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期
权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后的首个
首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期授予日起 24 个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起 24 个月后的首个
首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期权授予日起 36 个 30%
第二个行权期
月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的股票期权授予日起 36 个月后的首个
首次和预留授予的股票期权
交易日起至自相应授予的股票期权授予日起 48 个 40%
第三个行权期
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，由公司注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。每个会计年度对公司的营业收入（A）或净利润进行考核。
营业收入（A）（亿元） 净利润
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An） （亿元）
首次授予的股票期权
第一个行权期
首次授予的股票期权
第二个行权期
首次授予的股票期权
第三个行权期
注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并
剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
以上各年度营业收入达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权
比例：
公司层面行权比例
考核指标 考核指标完成比例
（X）
A≥Am X=100%
营业收入
An≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜An X=0
确定公司层面
当考核指标出现A≥Am时，X=100%；当考核指标出现A＜An时，X=0；当
行权比例X的
考核指标出现其他分布时，X=A/Am*100%。
规则
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行
权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
考核评级 S/A/B+/B C/D
个人层面可行权比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年
计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 3 名激励对象离职，公司取
消拟向其授予的股票期权共计 18.85 万份。根据公司 2021 年度股东大会的授权，
公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整
后，本计划首次授予部分的激励对象人数由 148 名变更为 145 名，首次授予的股票
期权数量由 1,698.05 万份变更为 1,679.20 万份。具体详见公司于 2022 年 7 月 19
日在巨潮资讯网上披露的《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2022-060）。
根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足
授予数量为 394.035 万份。
除上述调整之外，公司本次实施激励计划与 2021 年度股东大会审议通过的激
励计划一致。
三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。
综上，公司董事会认为股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 12 月 19 日。
（二）预留授予数量：394.035 万份。
（三）预留授予人数：54 人。
（四）预留授予的股票期权的行权价格：9.11 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予 占本激励计划
获授的股票期
姓名 职务 股票期权总 公告日股本总
权数量(万份)
数的比例 额的比例
卢易 董事会秘书 30 7.61% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（53人） 364.035 92.39% 0.40%
预留授予部分合计 394.035 100.00% 0.43%
注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺
不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的高级管理人员在授予日前6
个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 12 月 19
日用该模型对授予的 394.035 万份股票期权进行测算。
两年、三年的波动率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2022 年 12 月 19 日授予
预留部分的股票期权，则 2023 年-2025 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权数量（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》等有关授予日的规定。公司
和本次拟授予预留权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成
就。
（二）本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。
监事会同意公司 2022 年股票期权激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 19 日，
以人民币 9.11 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 394.035 万份股票期权。
十、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
（一）根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予日为 2022 年 12 月 19 日，该预留授
予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次预留
授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（三）激励计划拟授予预留股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要。
（四）公司及激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司激励计
划规定的预留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（六）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
且不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2022 年 12 月 19 日为预留授予日，向 54 名激励对
象授予 394.035 万份股票期权。
十一、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次预留授予的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的有关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、行权价格
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已
经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定。本次预留授予尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披
露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理股票期权授予登记等事宜。
十二、独立财务顾问报告结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出
具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权。本次激励计划预留授予日、
授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公
司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十三、备查文件
（一）游族网络股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）游族网络股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）游族网络股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见；
（四）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议审
议相关事项的独立意见；
（五）北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络 2022 年股
票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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