证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2022-058
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 20 日
? 限制性股票首次授予数量：385 万股，约为目前公司股本总额的 1.13%
根据莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及 2022 年
第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十
七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，
同意将 2022 年 12 月 20 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 385 万股限
制性股票，授予价格为 3.33 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《莱
绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《莱绅通灵
珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临
时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何员工对本次
公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司
明》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致，不存在差异情况。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本
次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
（1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首
第一个解除
个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第二个解除
个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第三个解除
个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的
原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
获授的限制性股 占本次激励计划 占授予时公司股
姓名 职务
票数量（万股） 授予总量的比例 本总额的比例
庄瓯 董事、总裁 25.00 5.26% 0.07%
曹颖 董事会秘书 20.00 4.21% 0.06%
中层管理人员及核心业务骨干
（共24人）
首次授予限制性股票合计 385.00 81.05% 1.13%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第三次临时
股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划首次授予的激励对象不含公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 20
日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予限制性股票 385 万股，授予价格为 3.33
元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票首次授
予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 12 月 20 日。根据企业会计
准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予限制性股 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和
失效的数量有关。
报告为准。
所致。
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步
估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于促进公司建立、健全长效激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，
同意以 2022 年 12 月 20 日为首次授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授
予限制性股票 385 万股，授予价格为 3.33 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按
照相关规定办理限制性股票授予登记手续。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，莱绅通灵和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的首次授予
已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）；
（三）莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（截至授予日）；
（四）江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于莱绅通灵珠宝股份有限公司
特此公告。
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