证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-045
山西通宝能源股份有限公司
关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公
司 55%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：鉴于山西通宝能源股份有限公司（以下简称
“公司”、
“乙方”）战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营
资金的整体合理安排等因素，经与转让方审慎讨论协商，一致同意签
订《<股份转让协议>之解除协议》，终止收购北京朗德金燕自动化装
备股份有限公司 55%股权。
? 过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进
行交易。
? 本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 本次收购不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）收购事项概述
公司十届董事会十七次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过了《关
于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的议案》
。公
司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称
“金鼎公司”、
“甲方”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公
司 55%股份之股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议”、
“原协议”
），
拟以现金支付方式出资 6,522.37 万元收购金鼎公司持有的北京朗德
金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”、
“目标公司”）
根据《股份转让协议》“关于转让价款及支付方式”条款规定，
第一笔价款支付为“目标公司在中国证券登记结算有限责任公司（以
下简称“中国结算”
）办理完成本次股份转让的变更登记，并取得登
记证后十个工作日内，乙方按股份转让总价款 30%比例向甲方支付”。
截至目前，股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公
司审批，未在中国结算办理完变更登记，公司尚未支付收购款。
根据《股份转让协议》中关于“违约责任”条款有关规定：“1.
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成违约。2.甲乙双方未按本协议约定履行，违约方应向守约
方承担违约责任，给守约方造成其他损失的，还应承担相应的赔偿责
任。”终止本次收购是双方友好协商的结果并已签订《<股份转让协议>
之解除协议》
，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。
（二）本次终止收购概述
按照公司间接控股股东晋能控股集团有限公司战略部署和业务
发展规划，公司将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市
平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。
鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体
合理安排等因素，基于审慎原则，经与转让方金鼎公司讨论协商，一
致同意签订《<股份转让协议>之解除协议》，终止本次朗德金燕 55%
股权收购事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，
未与同一关联人进行交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，本次涉及股
权转让事项构成关联交易。
名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区
法定代表人：王星
成立日期：2008 年 12 月 26 日
注册资本：144,294.915856 万人民币
经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设
备安装与服务等。
控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股 100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
类别：收购标的资产股权
名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1-10 号
法定代表人：张超
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2007 年 4 月 24 日
经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件等。
技事务所（普通合伙）持股 35%，蒲长晏持股 10%。
四、协议的主要内容
公司与金鼎公司已于 2022 年 4 月 25 日签署了《北京朗德金燕自
动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》
，鉴于《股份转让
协议》未实际履行（即甲乙双方未办理股份转让价款的支付及标的股
份的变更交接等手续），现因双方实际经营需要，甲乙双方拟协议解
除《股份转让协议》
，并就《股份转让协议》解除事宜约定如下：
起解除。除本协议进行约定的事项外，原协议项下的双方权利义务终
结。协议解除后，双方均不得以原协议为依据向对方主张权利。
有关法律法规规定了承担方式的，由双方按照国家规定各自承担；国
家法律法规未规定承担方式，但双方有约定的，由双方按约定方式承
担；国家法律法规未规定，双方也未约定承担方式的，由双方按公平
原则承担，即：如果事实上发生该等费用，甲乙双方各承担 50%。
行原协议、本协议过程中知悉的对方以及目标公司的任何商业秘密，
均负有保密义务。
任何一方均有权乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
章之日起生效。授权代表签字的，授权委托书应作为合同附件。
五、本次关联交易对公司的影响
本次终止收购朗德金燕55%股权事项是基于公司发展战略调整，
公司将作为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台，
拓展清洁能源产业发展，持续增强企业竞争力。
公司收购朗德金燕 55%股权变更尚未完成全国中小企业股份转让
系统有限责任公司审批，根据转让协议公司尚未支付收购款。终止本
次收购是双方友好协商的结果，公司无需对本次收购事项的终止承担
赔偿责任。本次终止收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于终止收购北京朗德金燕
自动化装备股份有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，同意终止本
次收购朗德金燕 55%股权。本次终止转让事项涉及关联交易，关联董
事李鑫、崔立新回避表决，独立董事对本议案投赞成票。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立
意见，认为基于公司战略定位调整，终止朗德公司股权收购，未损
害公司及其他股东利益；关联董事回表决，审议程序合法，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会七次
会议的表决结果，同意本次终止关联交易议案。公司监事会、董事
会审计委员会审议通过本议案，本次终止朗德公司股权收购是基于
公司发展战略的审慎决策，不会对公司生产经营及盈利能力产生不
利影响，未损害公司非关联股东合法权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
、《公司章程》等规定，本
次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查附件
（一）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议。
（二）山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议决议。
（三）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会四次
会议决议。
（四）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于终止股权收购暨
关联交易事项的独立意见。
（五）山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
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