上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖南泰嘉新材料科技股
份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在泰嘉股份提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供泰嘉股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰嘉股份提供，泰嘉股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰嘉股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、相关定价依据和定价方式的合理性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对泰嘉
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、泰嘉股份、上市公司 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本计 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票
指
划 期权与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期
本独立财务顾问报告 指
权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司
标的股票 指
人民币 A 股普通股股票股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股
激励对象 指 票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授权日/授予日 指
日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时
行权价格/授予价格 指 所确定的、激励对象购买/获得上市公司股份的
价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日
起，至激励对象获授的所有股票期权行权或注
有效期 指
销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
行权 指
购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
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本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股
《公司考核管理办法》 指 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、泰嘉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第五届董
事会第二十六次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 590.40 万份，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额 21,168.00 万股的 2.79%。其中，首次授予的权益为 540.40 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,168.00 万股的 2.55%，占本激励计划拟
授予权益总数的 91.53%；预留 50.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 21,168.00 万股的 0.24%，占本激励计划拟授予权益总数的 8.47%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 320.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,168.00 万股的 1.51%，本次授予
为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条
件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通
股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
中，首次授予限制性股票 220.40 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,168.00 万股的 0.24%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 18.49%。
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公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象可行权
日应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象
授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
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自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
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了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为每股 15.70 元。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 15.70 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为 15.70
元/股。
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每股 15.70
元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每股
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建
设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力
量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司
确定了本次股票期权拟授予的激励对象，包括公司董事和高级管理人员。上述激励
对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，是公司日常经营及
高质量发展的中流砥柱。
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目前，公司正处于战略转型初期，在内部业务团队打磨融合和外部竞争加剧等
因素的叠加影响下，公司在未来将面临来自各业务所属行业的挑战及不确定性。而
以上人员作为公司关键工作的先行者，承担着公司“高目标”，肩负着业务“高压
力”，能够引领公司全体员工勤勉向上，攻克业务难题，促进公司顺利完成战略转
型。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对上述核心管理人员
的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，推动激励目标得到可靠的实现，从而加强各业务板块的核心竞
争力，尽早实现公司战略升级和转型。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳
税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激
励计划授予股票期权的行权价格确定为 15.70 元/股。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.47 元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 10.19 元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
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（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的
股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个行权期 不低于 280%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 40%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个行权期 不低于 350%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个行权期 不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 150%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期
权行权比例如下表：
考核得分（X） X≥80 80＞X≥60 X<60
考核评价结果 A B C
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年
计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“A”
或“B”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象
不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，
则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
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之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 280%；
首次授予的限制性股票
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 40%。
第二个解除限售期 公司需同时满足下列两个条件：
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（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 350%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 280%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 40%。
公司需同时满足下列两个条件：
预留授予的限制性股票 （1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
（若在公司 2023 年第三 第二个解除限售期 入增长率不低于 350%；
季度报告披露前授予） （2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
预留授予的限制性股票 公司需同时满足下列两个条件：
（若在公司 2023 年第三 第一个解除限售期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
季度报告披露后授予） 入增长率不低于 350%；
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（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的限制性
股票解除限售比例如下表：
考核得分（X） X≥80 80＞X≥60 X<60
考核评价结果 A B C
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到
“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计
划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
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票全部不得解除限售。考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回
购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲
线为精密制造消费电子和电源业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，拓
展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构
的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。
实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在先进制造领域的升
级发展，从而进入可持续发展的上升通道。
公司现处于战略转型后的初步发展阶段，正面临着多行业竞争、多业务板块发
展、多业务团队融合等各项艰巨挑战。同时，外部经济环境依然存在较大不确定性，
一方面，宏观经济整体景气度下行，制造业增速放缓，疫情反复、国际贸易摩擦加
剧等不利现状或将进一步加剧出口风险；另一方面，消费电子市场的持续低迷对公
司第二主业的业绩表现仍有所影响，且公司在新能源电源业务领域如新硎初试，从
研发到最终实现产业化过程中亦存在行业技术迭代带来的淘汰风险。面对上述挑战，
在保证传统锯切业务稳定增长的同时，公司寻求转型的内在驱动力逐步转向为新业
务快速建立一定的市场规模和持续增强研发能力，预计在未来一段时间内公司仍面
临着较大的资本支出和研发投入。
为实现公司战略规划、经营目标、提升公司各业务板块保持现有核心竞争力，
公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心人才的积极性。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入
和经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标。该指标能够
直接地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，间接体现市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的上市公司营
业收入较 2021 年增长分别不低于 280%、350%、450%；公司 2023 年～2025 年经
审计的归属于上市公司股东净利润较 2021 年增长分别不低于 40%、100%、150%。
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上述业绩考核指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，一方面有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各
激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行
权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解
除限售安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、
授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规
定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《自律监管指南》
等相关政策、法规的规定。
二、对泰嘉股份实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
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泰嘉股份聘请的湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：
公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定；公司已就本激励计划履行现阶段所必要的
法定程序，待履行尚需履行的程序后方可实施；本激励计划公司尚需履行相关信
息披露义务；本激励计划资金来源合法；本激励计划中拟作为激励对象的董事在
董事会审议相关议案时已回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益或违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上
是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由泰嘉股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并与公司或
公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括泰嘉股份独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任；
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（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划
（修订稿）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、对本激励计划行权/授予价格的核查意见
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本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象，包括公司董事和高级管理人员。上
述激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，是公司日
常经营及高质量发展的中流砥柱。
目前，公司正处于战略转型初期，在内部业务团队打磨融合和外部竞争加剧
等因素的叠加影响下，公司在未来将面临来自各业务所属行业的挑战及不确定性。
而以上人员作为公司关键工作的先行者，承担着公司“高目标”，肩负着业务“高
压力”，能够引领公司全体员工勤勉向上，攻克业务难题，促进公司顺利完成战
略转型。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对上述核心管
理人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象和公司及公司股东的利益，推动激励目标得到可靠的实现，从而加强各业务板
块的核心竞争力，尽早实现公司战略升级和转型。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 15.70 元/股。
首次授予限制性股票的授予价格参考了《管理办法》第二十三条的规定，首
次授予限制性股票的授予价格确定为 10.47 元/股，预留部分限制性股票授予价格
与首次授予限制性股票的授予价格相同。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权/授予价格确定原则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
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根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授
权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对泰嘉股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心经营
（管理）人才以及核心技术（业务）人才。这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀
人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、对泰嘉股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
泰嘉股份出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
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本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解
除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当泰嘉股份的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
泰嘉股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司层面业绩考核要求、
激励对象个人层面绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计
划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接地反映公司主营业务的
经营情况和盈利能力，间接体现市场价值的成长性；
评要求。
上述考核体系既客观地考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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泰嘉股份董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：泰嘉股份设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完
全一致的地方，请投资者以泰嘉股份公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需泰嘉股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》
（二）湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
（三）湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见
（四）湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议
（五）湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单
（六）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
（七）《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（八）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
（九）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
办公地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 C 栋 34 层 3401 室
电话：0731-88059111
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传真：0731-88051618
联系人：谢映波、谭永平
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材
料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》之签章页）
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