湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、
法规和规范性文件及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 18 日取得湖南省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行股票的批复》（证监许可[2016]3163 号），泰嘉股份首次公开发行股票已获
得中国证监会核准。根据深交所《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2017]51 号），泰嘉股份股票已获准在深交所
上市，股票简称为“泰嘉股份”，股票代码为“002843”。
理局核发的统一社会信用代码为 914300007533850216 的《营业执照》。住所：
长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号；法定代表人：方鸿；注册资本：21168
万元人民币；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：
锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产;锯切加工服务;锯切技术服
务;产品自销及进出口业务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;五金产品
制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装
备产业及科技型项目投资。
存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、
暂停上市的情形。
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应
当载明的全部事项，具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心经营、管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范
围如下：
券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
司）任职的董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）
人才。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
括公司董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才、核心技术（业务）人才。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。若在本次激励计划实施过程中，激励对象出
现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚
未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象
的确定依据和范围、不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》第九条第（二）
项、第八条的规定；且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第
三十七条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权和限制性股票两种
方式，其来源、数量和分配如下：
（1）股票来源及种类：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为320.00万
份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的1.51%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
（3）股票分配：本次激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本次激励计划 占本次激励计
获授的股票期权数量
姓名 职务 拟授出全部权益 划公告日股本
(万份)
数量的比例 总额比例
李辉 董事、总经理 100.00 16.94% 0.47%
彭飞舟 董事、副总经理 100.00 16.94% 0.47%
副总经理、董事
谢映波 80.00 13.55% 0.38%
会秘书、
副总经理、财务
谢朝勃 20.00 3.39% 0.09%
总监
占本次激励计划 占本次激励计
获授的股票期权数量
姓名 职务 拟授出全部权益 划公告日股本
(万份)
数量的比例 总额比例
李灿辉 副总经理 20.00 3.39% 0.09%
合计 320.00 54.20% 1.51%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（1）股票来源及种类：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（2）股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为270.40
万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额21,168.00万股的1.28%，其中，
首次授予限制性股票220.40万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的18.49%。
（3）股票分配：本次激励计划所授予的股票期权在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
占本次激励计划拟授
获授的限制性 占本次激励计划公
激励对象 出全部权益数量的比
股票数量(万股) 告日股本总额比例
例
核心经营（管理）人才以及
核心技术（业务）人才 220.40 37.33% 1.04%
（27 人）
预留 50.00 8.47% 0.24%
合计 270.40 45.80% 1.28%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过
本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的股
票期权及限制性股票的来源、种类、数量以及具体分配安排，符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规
定。
（四）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/
限售期、行权安排/解除限售安排与禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授
权日/授予日、等待期/限售期、行权安排/解除限售安排与禁售期如下：
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）行权安排
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
期
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。预留部分限制性股票授予日由
公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（4）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予
部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次股票期权及限制性股
票激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权安排/解除限售安排
与禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述
事项符合《管理办法》第十三条、第十六条、以及第三章、第四章的有关规定。
（五）股票期权、限制性股票的行权/授予价格及其确定方法
（1）行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格为每股15.70
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15.70元的价格购买1
股公司股票。
（2）确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
（1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股10.47元。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确股票期权、限制性股票的
行权/授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该
等确定方式符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（六）股票期权、限制性股票的授予条件及行权/解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的
考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业
绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个行权期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
率不低于 280%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 40%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第二个行权期 率不低于 350%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长
第三个行权期 率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 150%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各
考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：
考核得分（X） X≥80 80＞X≥60 X<60
考核评价结果 A B C
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当
年计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到
“A”或“B”等级，激励对象按照本次激励计划规定比例行权其获授的股票期权，
激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对
象未能行权的股票期权由公司注销。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件
相同。满足授予条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足授予
条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售
对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 280%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 40%。
首次授予的限制性股票
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 350%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 280%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 40%。
公司需同时满足下列两个条件：
预留授予的限制性股票
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
（若在公司 2023 年第
第二个解除限售期 入增长率不低于 350%；
三季度报告披露前授
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
予）
长率不低于 100%。
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第三个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
公司需同时满足下列两个条件：
预留授予的限制性股票
（1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收
（若在公司 2023 年第
第一个解除限售期 入增长率不低于 350%；
三季度报告披露后授
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增
予）
长率不低于 100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收
第二个解除限售期 入增长率不低于 450%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 150%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各
考核评价结果对应的限制性股票解除限售比例如下表：
考核得分（X） X≥80 80＞X≥60 X<60
考核评价结果 A B C
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到
“A”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本次
激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“C”， 则激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票全部不得解除限售。考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中股票期权
和限制性股票的授予条件及行权/解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）
项的规定，所涉授予与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第
十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程
序、会计处理、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响、限制性股票的回购注
销原则、回购数量及价格的调整方法和程序、会计处理以及本次激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理方式、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了明确规定
综上所述，本所认为，泰嘉股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律法规的
情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
并提交董事会审批。
《激励计划（草案）》。
拟定、审议《激励计划（草案）》流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，公司董事会关于《激励计划（草案）》的制定、审议及
表决程序合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；公司不存在《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励
对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制。同意公司实施本次股权激励计划。
《激励计划（草案）》并对激励对象的名单进行了核实。
（二）本次股权激励尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
激励对象姓名和岗位，公示期为10天；
审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的
说明；
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
征集委托投票权；
权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露，
关联股东应当回避表决。
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已
履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的相关规定。公司尚需要根据《管理办法》的规定，按照其进展情况履
行后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议已分别审
议通过本次激励计划所涉相关文件，且独立董事已就本次激励计划发表独立意
见。公司应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、独
立董事意见、监事会决议及《激励计划（草案）》等文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，作为激励对象的董事李辉、彭飞舟系本次激励计划的受益
人，在董事会审议与本次激励计划相关的议案时，均已回避表决。
据此，本所认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议相
关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司核心经营、管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”此外，公司独立董事
亦确认，公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会
将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本
次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在明显损害公司及公司股东利益的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实
施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定；公司已就本次激励计划履行现阶段所必要的法定程序，待履行尚需履
行的程序后方可实施；本次激励计划公司尚需履行相关信息披露义务；本次激
励计划资金来源合法；本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议相
关议案时已回避表决；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等
法律效力。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所
负责人：___________ 经办律师： ___________
朱志怡 廖青云
经办律师： ___________
旷 阳
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