北京海润天睿律师事务所
关于大金重工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于大金重工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
致：大金重工股份有限公司
根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股
份有限公司非公开发行股票的法律意见》（[2022]海字第 011 号，以下简称《法
律意见》）
、《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见》（[2022]海字第 011-1 号）、《北京海润天睿律师事务所关于
大金重工股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（[2020]海字第
票的律师工作报告》（[2022]海字第 012 号，以下简称《律师工作报告》）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理
办法》
）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）等相关法律、行政法规、
部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次发行的发行过程及认购对象的
合规性出具本法律意见书。
本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工
作报告》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准与授权
过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案。就本次发行，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2256 号），核准公司非公开发行不超过
本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请
发行人及主承销商中信证券股份有限公司、联席主承销商中泰证券股份有
限公司（以下简称“主承销商”）于 2022 年 11 月 7 日向中国证监会报备的《大
金重工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简
称“《拟发送认购邀请书名单》”），共计 70 名特定投资者，包括前二十名股东
（不包括发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方）17 名、基金公司 20 名、证券公司 10
名、保险公司 5 名、其他投资者 18 名。自《大金重工股份有限公司非公开发行
股票发行方案》（以下简称《发行方案》）和《拟发送认购邀请书名单》报备中
国证监会之日至本次申购报价前，主承销商将收到的 7 名新增投资者（包括证
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券公司 3 名、私募及其他机构 4 名）加入到认购邀请书名单中。
的方式向上述 77 名投资者发送了《大金重工股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《大金重工股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经本所律师查验，主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购
对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程
序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的
认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足
额缴纳认购款等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 510,000.00 万
元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 166,699,200 股（含本数），且获
配对象数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。
《大金重工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认
购邀请书》及其附件《大金重工股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以
下简称《追加申购单》）等追加认购邀请文件。
经本所律师查验，主承销商向投资者发送的《追加认购邀请书》中包含了
认购对象与条件、追加认购安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容。《追加申购单》包含了认购对象同意《追加认购邀请书》所确定的
认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足
额缴纳认购款等内容。
因投资者首轮和第一轮追加有效认购金额未达到本次募集资金总额上限
本数），且获配对象数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动第二轮追加
认购。
了《追加认购邀请书》及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。
法律意见
经本所律师查验，主承销商向投资者发送的《追加认购邀请书》中包含了
认购对象与条件、追加认购安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容。《追加申购单》包含了认购对象同意《追加认购邀请书》所确定的
认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足
额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追
加申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间内，即
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴
纳保证金外，其余投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了
认购保证金。经核查，前述 6 份均为有效申购，投资者的申购情况如下：
序 认购对 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）
国海富兰克林基金管理 基金
有限公司 公司
建信基金管理有限责任 基金
公司 公司
基金
公司
基金 38.00 21,200
公司 37.35 25,500
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
基金 37.40 16,500
公司 37.35 16,500
本次发行追加认购时间为 2022 年 11 月 24 日 12：00 至 2022 年 11 月 28 日
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查，追加认购时间内，发行人及主承销商共收到 7 名投资者（其中 3 名投资者
为首轮报价的投资者）的追加认购申请，经核查，均为有效申购。前述 7 家提
交申购报价单的投资者的申购情况如下：
序 认购对 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）
基金
公司
基金
公司
国泰君安证券股份有限 证券
公司 公司
基金
公司
中邮证券有限责任公司-
证券
公司
产管理计划
基金
公司
基金
公司
本次发行追加认购时间为 2022 年 11 月 29 日 9:00 至 2022 年 12 月 5 日
查，追加认购时间内，发行人及主承销商共收到 10 名投资者（其中 2 家投资者
为首轮报价及首轮追加的投资者）的追加认购申请，经核查，均为有效申购。
前述 10 家提交申购报价单的投资者的申购情况如下：
序 认购对 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）
证券
公司
兴证全球基金管理有限 基金
公司 公司
中广核资本控股有限公
司
上海同犇投资管理中心
证券
公司
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序 认购对 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 象类别 保证金 报价 （元/股） （万元）
公司 公司
基金
公司
国泰君安证券股份有限 证券
公司 公司
基金
公司
基金
公司
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》
及相关法律法规规定。上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规、《认购
邀请书》
《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行
人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 37.35 元/股，发行
股数为 82,088,349 股，募集资金总额为 3,065,999,835.15 元（未扣除发行费
用）
。
本次发行对象最终确定为 17 家，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的
特定对象名单内。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 锁定期
发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
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序 锁定期
发行对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海同犇投资管理中心（有限合
伙）-同犇消费 2 号私募投资基金
中邮证券有限责任公司-幸福系列
合计 82,088,349 3,065,999,835.15 --
本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经
上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果符合相关法律法规规定和上市公司2022年第一次临时股东大会决
议。
（四）缴款与验资
金重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称《缴款通知》），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的
认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
截至法律意见出具日，发行人与上述获得配售的17名认购对象分别签署了
《大金重工股份有限公司非公开发行股票认购协议》，该协议对本次发行的认
购数量、认购价格和认购款项支付等事项进行了明确约定。
[2022]第ZG12545号《中信证券股份有限公司验资报告》，根据该验资报告，截
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至2022年12月9日止，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购
发行人本次发行股票的资金人民币3,065,999,835.15元。
[2022]第ZG12544号《大金重工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报
告》，根据该验资报告，截至2022年12月9日止，发行人本次发行人民币普通股
A 股 股 82,088,349 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 37.35 元 ， 实 际 募 集 资 金 总 额
资金净额为3,059,107,770.67元，其中新增股本为人民币82,088,349.00元，新增
资本公积人民币2,977,019,421.67元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行
方案，本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《非公开发行股票认
购协议》等法律文书合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合非公
共发行股票的有关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者的适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的17名投资
者，均已完成投资者适当性评估，其中16名为专业投资者，另外1名为普通投资
者，上述17名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，且未超过三十五
名，可以参与本次发行的认购，具体情况如下：
风险等级是否
序号 认购对象名称/姓名 投资者类别
匹配
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风险等级是否
序号 认购对象名称/姓名 投资者类别
匹配
上海同犇投资管理中心（有限合伙）-
同犇消费 2 号私募投资基金
中邮证券有限责任公司-幸福系列 16
号单一资产管理计划
上述 17 名配售对象中，1 名普通投资者的风险承受能力等级在 C3 及以
上，其他 16 名配售对象均为专业投资者，均可参与本次发行认购（本次发行风
险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者
均可参与认购）。
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过
（二）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定及本次发行最终确定的 17 名发行对象提供的资
料，并经查询中国证券投资基金业协会官方网站，本次发行的发行对象的私募
投资基金备案，或资产管理计划产品备案的情况如下：
品备案的情况如下：
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、联储证券有限责任
公司为证券公司，其以自有资金参与认购本次发行的股票，因此无需进行私募
基金管理人登记及产品备案。
法律意见
中广核资本控股有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）属于其他
机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金
备案手续。
品备案，或需要办理资产管理计划产品备案的情况如下：
上海同犇投资管理中心（有限合伙）-同犇消费 2 号私募投资基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照
相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备
案手续。
中邮证券有限责任公司-中邮证券幸福系列 16 号单一资产管理计划为证券
公司资产管理产品，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规
在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
广发基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、泰达宏利基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国海富兰克林基
金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、中 欧 基 金管理有限公司、嘉实
基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基
金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会与
中国证监会完成了备案手续。
（三）关联关系核查
根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的申购报价单等资料，
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东/
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行的情形。
法律意见
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实
施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与
授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细
则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的发行
结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认
购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》
《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发
行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：___________王肖东：_________
单震宇：_________
肖朋朋：_________
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