证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2022-77
达刚控股集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、
“转让方”）
第五届监事会第十三次（临时）会议于 2022 年 12 月 16 日以通讯方式召开，会
议通知于 2022 年 12 月 1 日以电子邮件方式送达了全体监事。会议应到监事 3 人，
实到 3 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议由监事会主席王玫刚先生主持，审议通过了以下议案：
一、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有
限合伙）出售所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”或“标的
公司”）52%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据 《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法
规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运
营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，
认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上
市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次重大资产出售暨关联交易方案拟定如下：
本次交易对方为西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西安
大可”或“受让方），西安大可的执行事务合伙人为大可环保技术（深圳）有限
公司，上市公司实际控制人孙建西持有大可环保技术（深圳）有限公司 90%的股
权，同时孙建西直接持有西安大可 25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实
际控制人。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易的标的资产为公司所持有的众德环保 52%股权。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司以非公开协议转让方式出售所持有的众德环保 52%股权，受让方为西
安大可，交易对价全部以现金支付。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2022 年 9 月
拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.464 万元。经交易双方友好协商，本
次拟出售众德环保 52%股权的交易作价为 27,976.00 万元。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易双方一致同意，西安大可将按照以下方式分期支付本次交易的现
金对价：
（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限
合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》
（以下简称“协
议”）生效后 6 个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款
的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以
上（含本数）；
（2）在协议生效后 24 个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全
部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为
准。
本次股权转让完成后，西安大可将直接持有标的公司 52%的股权，标的公
司不再为上市公司合并报表范围内的控股公司。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
各方同意，标的股权的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本次交易取得众德环保董事会及股东会的批准，取得受让方有权机构
的批准，取得转让方董事会及股东大会的批准；
（2）上市公司就本次交易的相关事项依法完成深交所问询函的回复，并依
法履行信息披露义务；
（3）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、
登记、许可（或有）；
（4）转让方和标的公司向受让方提供了与本次交易相关的全部真实、准确、
完整、及时和公平的文件资料，且在提供后没有发生变化和调整；
（5）转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、
完整、准确、及时和公平的，且至交割日时仍然是真实、完整、准确、及时和公
平的，在重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，不存在影响本次
交易定价及履行之情形；
（6）转让方已签署并向受让方出具一份交割证明，确认本条款项下的所有
交割先决条件已经满足；
（7）除上述事项外，不存在其他影响本次股权转让的事项或行为。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（1）交易双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照协议约
定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权
的交割手续，即转让方应在协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公
司按照协议约定支付上市公司全部借款本金利息后十五个工作日内完成将标的
公司 52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方
应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义
务。
（2）自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享
有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受
让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一
切责任和义务。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由受让方聘请具有证券、期货业务
资格的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产
生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月
末。
交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间实现的对应标的股权的收益全部
归受让方享有；标的公司在过渡期间产生的对应标的股权的亏损由受让方全额承
担，即本次标的股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
交易双方同意并确认，标的公司于评估基准日之前滚存的未分配利润及在过
渡期间产生的未分配利润，均归受让方所有。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（1）受让标的股权后，标的公司原有的债权、债务由本次股权转让后的标
的公司继续享有和承担。截至协议签署日，标的公司向转让方借款本金 19,420.00
万元，按年利率 4.35%计算利息。协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款：
让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。
存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细
发送予转让方确认。
（2）截至协议签署之日，转让方已将持有的标的公司股权质押给兴业银行
股份有限公司西安分行。协议签署后，转让方在收到受让方按照协议约定支付的
第一笔股权转让款后的 10 个工作日内，完成标的股权解除质押相关手续。
（3）本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目
前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（1）协议签署后，任何一方不能按协议的约定履行其承诺和保证、责任和
义务，或其根据协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为
违约。
（2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，
自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让
价款超出 30 个工作日，经催告后，受让方在催告限定期内仍未履行的，转让方
有权解除合同，并有权要求受让方按本次股权转让交易价款 10%支付违约金。
（3）除上述违约金外，违约方应当赔付守约方为解决此事支付全部费用，
包括但不限于差旅费、保全费、评估费、调查费、仲裁费、律师费等。
（4）任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转
让相关手续的办理完毕而解除。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易决议的有效期自股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等法律、法
规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《达刚控股集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《达刚控股：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
四、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关交易协议的议案》
经审议，同意公司与西安大可就本次重大资产出售事项签署《关于众德环保
科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》等协议文件。协议文件自公司股东
大会审议通过本次交易后生效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
因本次交易的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司董事傅建
平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会认为本次重大资产出售构成关
联交易。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条相关规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司
监事会自查论证后认为：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批
或备案事项，已在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
用《重组规定》第四条第二款、第三款的规定。
能进一步优化公司资产结构，促进公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，
符合公司和全体股东的利益。
公司将继续严格按照相关法律、法规要求，增强公司独立性并严格规范关联交易，
避免同业竞争。
避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于公司聚焦主业，增强持续
发展能力及抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联交易。
因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条相关规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
七、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定进行了审慎分析后认为：
和行政法规的规定；
情形；
法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相
关规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市情形的议案》
公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结
构发生变化；本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了
截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符
合有关法律法规、规范性文件的规定。
公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
经审议，监事会认为本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组情形的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
十一、《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
在本次重大资产出售首次披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨跌
幅为-14.90%，同期创业板综指累计涨跌幅为-1.98%，同期公司所属的生态保护
和环境治理业指数累计涨跌幅为-3.67%。公司股票收盘价在上述期间内，扣除创
业板综指涨跌幅因素后，波动幅度为-12.92%；扣除生态保护和环境治理业指数
涨跌幅因素后，波动幅度为-11.23%；
剔除同期创业板综指以及生态环保和治理行业指数影响后，公司股票在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达
到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条
第（七）款相关标准。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的说明》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第十条或者第十一条的规定进行
了审慎分析，认为：
本次交易属于重大资产出售，不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第
十条或者第十一条的规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于批准本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司分别就本
次重大资产出售事项出具审计报告、审阅报告及资产评估报告。监事会同意将上
述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：众德环保科技有限公司 2020 年-2022 年 9 月审计报告》、
《达刚
控股：审阅报告》及《达刚控股：公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公
司的股东全部权益价值资产评估报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
十四、
《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》
经审核，上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”） 具有证券类
资产评估业务资格，上海立信及其经办评估师与本次交易各方除本次交易正常业
务往来外，均不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益或冲突，具有独立性；上海立信及其经办评估师所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，采取公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目
的的相关性一致；本次交易涉及的标的资产最终交易价格以《资产评估报告》所
确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价具有公允性。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：董事会关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的说明》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
十五、
《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关规定，公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施。控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补
措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的
说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、
《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司不存在重大资产购买、出售的情况，亦不存在
与本次重大资产出售相关的资产购买、出售行为。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《达刚控股：关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情况
的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月十八日
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