证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2022-051
浪潮软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：浪潮软件股份有限公司
（以下简称“公司”“本公司”或“浪潮软件”）2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为
股的 2.00%。其中，首次授予股票期权 627.50 万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的 1.94%，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 96.76%；预留授予股票期权 21.00 万份，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的 0.06%，占本激
励计划拟授予股票期权总数的 3.24%，以备激励业绩突出者和计划引入
的高层次人才。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条
件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人
民币 A 股普通股股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浪潮软件股份有限公司
所属行业：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处的行业属于“信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”
法定代表人：王柏华
经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网
络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的进
出口业务。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司董事会由 6 名董事构成，其中独立董事 2 名；公司监事会由 3 名监事
构成，其中监事会主席 1 人、职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共有 9 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,830,187,737.29 1,328,897,567.58 1,455,590,300.12
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 4,155,196,296.12 3,853,754,996.59 3,553,313,875.22
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.13 -0.27 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.13 -0.27 0.09
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.96 -3.97 1.13
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
《国资发分配〔2008〕171 号》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 648.50 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的 2.00%。其中，首次授予股票期
权 627.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的 0.06%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 3.24%，以备激励业绩突出者和计划引入的高
层次人才。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》、
国资发分配〔2008〕171 号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心骨干。对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 133 人，激励对象占公司截至 2021
年 12 月 31 日员工人数 1,446 人的比例为 9.20%。包括：
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司
子公司签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划授出权 占本激励计划公告
姓名 职务
权数量(万份) 益数量的比例 日股本总额比例
王柏华 董事长 30.00 4.63% 0.09%
赵绍祥 董事、总经理 25.00 3.86% 0.08%
韩成轩 副总经理 20.00 3.08% 0.06%
副总经理、财务
张玉新 20.00 3.08% 0.06%
总监
林大伟 副总经理 22.00 3.39% 0.07%
宫明祥 副总经理 18.00 2.78% 0.06%
黄磊 副总经理 15.00 2.31% 0.05%
肖守明 副总经理 7.50 1.16% 0.02%
宋设 副总经理 7.50 1.16% 0.02%
王亚飞 董事会秘书 10.00 1.54% 0.03%
核心骨干
（123 人）
预留 21.00 3.24% 0.06%
合计 648.50 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
本激励计划激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但
尚未行权的股票期权。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 14.08 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 14.08 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
元；
元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
七、等待期、行权安排
（一）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
（二）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则
行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
以 2020 年为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于公司 2019、2020、2021
年净利润平均增长率，不低于公司 2020 年净利润增长率，不低于 2021 年同行业
平均水平；公司 2021 年净资产收益率不低于公司 2019、2020、2021 年净资产收
益率平均水平，不低于公司 2020 年净资产收益率，不低于 2021 年同行业平均水
平。
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”
指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有
境内 A 股上市公司（不含科创板上市公司，且不含 2022 年 1 月 1 日后新 IPO 企
业）。
本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象
职，核心骨干 2021 年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次
及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，且不低于同
第一个行权期 行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于 3.30%，且不低于同行业平均
水平
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 85%，且不低于同
第二个行权期 行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于 3.50%，且不低于同行业平均
水平
以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 100%，且不低于
第三个行权期 同行业平均水平；2025 年净资产收益率不低于 3.60%，且不低于同行业平
均水平
注：
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指
标均以剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
股上市公司（不含科创板上市公司，且不含 2022 年 1 月 1 日后新 IPO 企业）
；
资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生
的净利润等变动影响的结果为计算依据；
大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，董事、高级
管理人员绩效评价结果划分为“优秀、称职、基本称职、不称职”四个档次，核
心骨干绩效评价结果划分为“卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）、较差（C）、
差（D）”五个档次，考核评价表适用于考核对象。
基本 不称 卓越 优秀 良好 较差
考核结果 优秀 称职 差(D)
称职 职 (S) (A) (B+/B) (C)
标准系数 1.0 1.0 0.0 0.0 1.0 1.0 1.0 0.0 0.0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若董事、高级管理人员对应考核年度个人
绩效考核结果为优秀、称职，核心骨干对应考核年度个人绩效考核结果为卓越
（S）、优秀（A）、良好（B+/B），则激励对象对应考核当年的股票期权可全部
行权；若董事、高级管理人员对应考核年度个人绩效考核结果为基本称职、不
称职，核心骨干对应考核年度个人绩效考核结果为较差（C）、差（D）
，公司将
按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
本激励计划具体考核内容依据《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司定位于智慧政府方案和服务供应商，坚持业务融合与技术创新，加强
公共平台研发，逐步提升研发、交付质量，不断提高产品复用；以整体解决方
案为关键，不断巩固传统行业，重点发力新兴行业；深化以效益为导向的目标
责任体系，努力实现高质量发展，致力于成为经济社会数字化转型的优秀服务
商。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标“净利润增长率”、反映股东回报和
公司价值创造等综合性指标“净资产收益率”作为公司层面业绩考核指标。上
述指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，
则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
制期满后的任期（或任职）期满考核结果为优秀或者称职行权。如果前述激励
对象任期考核结果为基本称职或者不称职或者经济责任审计中发现经营业绩不
实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，且公司有权对相关责任人任期内已经行权的权
益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股浪潮软件股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股浪潮软件股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董
事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
审核批准，并经履行出资人职责的国有资产监督管理机构备案，获得审批通过
后提交公司股东大会审议。
告法律意见书。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销
等事宜。
（二）股票期权的授予程序
对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等
内容。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
的国有资产监督管理机构备案。
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权持
有者的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益
的条件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划
所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期
权。
能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
山东省国资委的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成
股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司承诺不存
在激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分
配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计
划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司
造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告、内部控制报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或
年度财务会计报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；
（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期
权的职务，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，当年达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日
起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，原则上不再行使，由公司进行注销。
激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获得的收益：
（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度
的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，
或给公司造成直接或间接经济损失的；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或
间接损害公司利益的。
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动
关系的，其已行权股票不作处理，其未行权部分不再行使，由公司进行注销。
激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在未达到绩效考核要求、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，
当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，原则上不再行使，由公司进行注销。
激励对象退休的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，
当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在退休（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，原则上不再行使，由公司进行注销。
（1）激励对象因履行工作职责受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会
决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因履行工作职责受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股
票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权，当年达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后
权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，
由公司进行注销。
（1）激励对象因履行工作职责而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股
票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因履行工作职责而身故的，其已行权股票不作处理；已获
授但尚未行权的股票期权，当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行
使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股
票期权，当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2022 年 12 月 16 日为计算的基准日，对授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 648.50 万份，其中首次授予 627.50 万份，按
照草案公布前一交易日的收盘数据测算授权日股票期权的公允价值，预计首次
授予的权益工具公允价值总额为 2,666.32 万元，该等费用总额作为公司本次股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确
认，且在经营性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权
日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2023 年 1 月首次授予股票期权，且授
予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
单位：万元
首次授予的股票期
权摊销成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
单》；
事项的独立意见》
。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日
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