中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
对外提供担保事项的核查意见
中 原 证券 股份 有限 公司 （ 以下 简称 “中 原证 券” 或 “保 荐机 构 ”） 作
为 江苏 宝馨 科技 股份 有限 公司（ 以下 简称 “宝 馨科 技”或 “公 司”）2021 年非
公 开发行 股票项 目的保 荐机构 ，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定， 对宝馨科技全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司拟对
外提供担保的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、 担保情况概述
淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司（以下简称“淮北宝馨新能源”）为
宝馨科技全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司（以下简称“江苏宝馨新能源”）
的参股公司，江苏宝馨新能源持有淮北宝馨新能源 50%股权。淮北交控新能源科
技有限公司（以下简称“淮北交控新能源”）持有淮北宝馨新能源 50%股权，为淮
北宝馨新能源控股股东。
淮北宝馨 新能源 因业务 发展 需要， 拟向银 行等其 他金融 机构申 请不超过
淮北宝馨新能源业务发展，江苏宝馨新能源拟按持股比例为淮北宝馨新能源的上
述融资提供信用担保，担保额度不超过 5,000.00 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项经公司董事
会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
（一）担保额度预计情况
单位：人民币万元
是
担保额度占
被担保方 截至 否
上市公司最
与公司的 公司持 最近一期 目前 本次担保 关
担保方 被担保方 近一期经审
关系 股比例 资产负债 担保 额度预计 联
计净资产比
率 余额 担
例
保
全资子公
江苏宝馨 淮 北 宝 馨 间接持
司之参股 0% - 5,000.00 7.95% 否
新能源 新能源 股 50%
公司
说明：1、淮北宝馨新能源成立于2022年7月7日，尚在投资建设中，最近一期的资产负债率为0%。
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大
会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东
大会审议通过的担保额度。
（三）同比例担保及反担保情况
上述担保为公司全资子公司对其参股公司按认缴出资比例提供5,000.00万元
连带责任担保，同时淮北宝馨新能源控股股东淮北交控新能源同意按认缴出资比
例对其提供5,000.00万元的连带责任担保。
如公司全资子公司确需提供超出认缴出资比例担保的，被担保企业的其他股
东需按认缴出资比例提供反担保，并按其认缴出资比例承担相应资金风险和连带
责任。若无法按照认缴出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公
司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。
（四）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体
的融资情况决定担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额
度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增
或变更额度、无法按照认缴出资比例提供担保或反担保的情况除外）。
三、被担保人基本情况
被担保人名称：淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司
转让、技术推广；节能管理服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴
能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；储能技术服务；充电桩销售；
机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电
子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；
太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）。
股权，淮北宝馨新能源为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：
淮北市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏宝馨科技股份有限公司 淮北市交通投资控股集团有限公司
江苏宝馨新能源科技有限公司 淮北交控新能源科技有限公司
淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司
淮北宝馨新能源成立于2022年7月7日，尚在投资建设中，最近一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计）
总资产 1,164.43
项目
（未经审计）
净资产 1,164.43
营业收入 -
净利润 -3.56
经查询，淮北宝馨新能源不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
本次审议的担保事项为担保额度预计，担保协议尚未签署，担保协议的主要
内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定，在预计担保
额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将严格审核担保合
同，控制担保风险。
五、履行的决策程序
(一) 董事会意见
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公
司提供信用担保额度预计的议案》。
董事会认为：“淮北宝馨新能源是公司全资子公司江苏宝馨新能源在安徽省
淮北市整市推进新能源领域业务拓展的重要产业布局，主要业务方向为淮北市公
共交通及公共区域的充换电站投资及运营，本次担保事项是为了满足淮北宝馨新
能源的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，被担保对象资信状
况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，在实施过程中，公
司将积极加强与淮北宝馨新能源的沟通，及时了解其生产经营状况、财务状况及
偿债能力等，以有效规避担保风险和保障公司利益。
本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。保荐机构中原证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见，保荐机构对公司全资子公司对其参股公司提供
信用担保额度预计事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。”
（二）监事会意见
第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司对其参股公司提
供信用担保额度预计的议案》。
监事会认为：“公司全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司为其参股公司淮
北交控宝馨绿动新能源科技有限公司的融资提供信用担保是为了满足参股公司正
常生产经营和发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务
能力，财务风险处于公司可控制范围内。公司在审议上述担保事项时履行了必要
的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次担保事项。
本议案尚需提交股东大会审议。”
（三）独立董事意见
独立董事认为：“公司全资子公司为其参股公司的融资提供信用担保是为了满
足参股公司正常生产经营和发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定
的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内。公司在审议上述担保事项时均
已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于全资子公司对其参股公司提供信用担保额度预计的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
六、公司累计对外担保数量及逾期对外担保情况
本次担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度为 43.50 亿
元，占公司 2021 年度经审计净资产的 691.53%；截至本核查意见出具日，公司及
下属子公司对外担保总余额为 7.6170 亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的
除本次拟提供的担保外，公司2022年度担保事项均为公司及下属子公司对合
并报表范围内的公司提供的担保，公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉
讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“本次担保事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相
关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对本次对外提供担保事项无异议，并提请公司持续关注被担保人经营情
况和信用状况，防范担保风险。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司对外
提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ _____________________
惠淼枫 刘文艺
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