北京海润天睿律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
回购股份注销的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二○二二年十二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
回购股份注销的法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限
公司（以下简称“和晶科技”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号－－回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就公司本次回购股份注销事宜，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
销向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面
材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提
供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向
本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
师有赖于有关政府部门、和晶科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
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误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和和晶科技的说明予以引述。
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有
关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购的相关事宜
（一）本次回购已履行的批准及授权
于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司
股份相关事宜的议案》等议案。对回购股份的目的，回购股份的方式和用途，拟
回购股份的价格、价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，拟
回购股份的种类、数量及比例，回购股份的实施期限，决议的有效期，董事会办
理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司
独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意公司本次回购。本次回购拟用于
员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途。具体用途提请公司股
东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。
于回购公司股份的预案》等议案。对回购股份的目的，回购股份的方式和用途，
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拟回购股份的价格、价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，
拟回购股份的种类、数量及比例，回购股份的实施期限，决议的有效期等涉及本
次回购的重要事项予以表决通过。
于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司
股份相关事宜的议案》等议案。
（二）回购股份用途的确定
根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，2019 年 4 月 8 日，公司召开第四
届董事会第五次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，明确公司本
次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、实施股权激
励计划或者员工持股计划。如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过或者因股权激励对象放弃认购、激励方案条件未能
达标等原因导致已回购股份无法全部授出，相应的回购股份将依法予以注销；如
公司未能在本次回购完成后三年内发行完成可转换为股票的公司债券或者债券
持有人放弃转股等原因导致已回购股份无法全部转让，相应的回购股份将依法予
以注销。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，同意公司本次确定回购
股份用途事项。
（三）本次回购的实施情况
根据《无锡和晶科技股份有限公司关于回购结果暨股份变动公告》（公告编
号：2020-001），截至 2020 年 1 月 3 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 10,155,993 股，占公司总股本的 2.26%，最高成
交 价 为 6.18 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 4.10 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
二、本次回购注销的相关事宜
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（一）本次回购注销已履行的批准与授权
于注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就上述
事项发表了独立意见，同意公司本次注销回购股份事项及变更公司注册资本以及
修订《公司章程》事项，并同意提交股东大会审议。
注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》等
议案。
于注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》
等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了
现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等有关
法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销前后预计公司股权结构的变动情况
本次回购股份总额 10,155,993 股，占公司总股本的 2.26%。本次回购注销
完成后，公司总股本将由 448,941,998 股变更为 438,786,005 股，具体股本变动
情况如下：
本次变动前 本次变动后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通
股
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三、总股本 448,941,998 100.00% 438,786,005 100.00%
注：以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商
变更登记等相关事项。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回
购股份指引》等相关规定；公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本次回购注销不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司
回购股份注销的法律意见书》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
颜克兵 马玉泉
李志伟
日期： 2022 年 12 月 16 日
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