证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-089
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议通知于 2022 年 12 月 12 日以电话、邮件等形式发出，于 2022 年 12 月 16 日在公司会
议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，
公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法
规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规
定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公
开发行可转换公司债券。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次可转债的发行规模为不超过 60,000.00 万元（含）。具体发行规模将提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证
券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率为 K，增
发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定制订。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股
权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类
转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股
的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十
个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进
行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售
权（当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发
售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利
率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是
否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须
的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有
人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
④拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须
的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书
面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要
依法采取行动；
⑨公司提出债务重组方案；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件等。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入金额
合计 77,612.07 60,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融
资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国证监会核准通
过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取
得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的
方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可
转换公司债券的预案。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资金使用
方向。公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关规定，公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填
补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可
转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括
但不限于：
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可
转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东优先配售的安排及比例、初始转
股价格、转股相关条款、转股价格向下修正条款、转股后的股利分配、赎回条款、回售
条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级
安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相
关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但
不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资
项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相
关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目
进行必要适当的调整；
报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办
理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资
项目相关的重大合同和重要文件；
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换
公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整
募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换
公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市
等相关事宜；
或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行
表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影
响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至
本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议
通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的
事务。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公
司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公
司制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
鉴于公司与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任期限已届满，经双方沟通
协商，决定不再续聘。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度的财务及内控报告的审计机构，聘期为一年。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》
根据公司的发展需要及加强募集资金的管理和结算，公司拟注销在中信银行股份有
限公司常州武进支行开设的原募集资金专项账户（8110501013001806097），并申请在
中国银行股份有限公司常州分行开设新的募集资金专项账户，授权董事长及相关人员签
署相关三方监管账户文件。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《常州腾龙汽
车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户的公告》。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司控股子公司收购公司控股孙公司少数股东股权的议案》
同意公司控股子公司浙江力驰雷奥环保科技有限公司出资 7,926,681.00 元人民币收
购孙公司宜宾天瑞达汽车零部件有限公司少数股东持有的 12.7349%股权。收购完成后，
浙江力驰雷奥环保科技有限公司持有其 92%的股权。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2023 年 1 月 4
日召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 名赞成；0 名弃权；0 名反对。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
