宁夏西部创业实业股份有限公司
章 程
目 录
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......... 67
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心
和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发
[1993]79 号“关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业
股份有限公司的批复”和国家对外贸易经济合作部[1993]外
经贸资二函字第 736 号“关于设立广夏(银川)实业股份有限
公司的批复”批准，以定向募集方式设立；在银川经济技术
开发区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：
（以
工商部门核发的登记号为准）。
第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证券监督管理委员
会证监发审字[1993]103 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 30,000,000 股，于 1994 年 6 月 17 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：宁夏西部创业实业股份有限公
司
— 1 —
公 司 英 文 名 称 ： Ningxia Western Venture Industrial
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁夏回族自治区银川市北京中路 168
号 C 座一楼
邮政编码:750002
第六条 公司注册资本额为人民币 1,458,374,735 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司按照《党章》规定设立党组织，开展党的
工作。
第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律
的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，
维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条
件。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：高质量、高新技术、现代
化管理是我们的发展手段；创国际一流企业是我们的目标；
为股东谋利，为社会奉献是我们的责任。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铁
路开发建设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储
和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限
分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项
目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、
销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工
产品、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依
法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应该具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相
— 3 —
同；任何单位和个人所认购的股份，每股应该支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时经批准定向募集发行的普通
股总数为 74,000,000 股，其中，向发起人深圳广夏文化实业
有限公司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投
资公司、美国金河实业有限公司、宁夏计算机技术研究所、
深圳思特电子工程有限公司、深圳市金田实业股份有限公
司、香港登宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公司、深圳市
广夏读书服务公司、深圳广夏音像录制中心发行 44,000,000
股,占公司设立时发行普通股总数的 59.46%。
公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比
例、出资方式和出资时间分别为:
认购股数 持股比
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（股） 例（%）
— 4 —
第二十二条 公司股份总数为 1,458,374,735 股，公司现
行股本结构为：普通股 1,458,374,735 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十一条 发起人持有本公司股票，自公司成立之日
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
— 7 —
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
— 8 —
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
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第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚
信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股
东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东
的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
— 11 —
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于 6 人时，董事会成员中独立董事人
数少于 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
— 13 —
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股
东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
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东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同
意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
— 15 —
第五十二条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局
提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或
者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东
大会的监事会决议并公告。
第五十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知
董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的证明
文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、
监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文
件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限公司申请锁
定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东
大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该
次股东大会决议公告的后一交易日。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
— 16 —
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或
其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合章程第五十六条规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合章程
第五十六条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行
表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告认定结论
及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告。
第五十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
— 17 —
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当
在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质
性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断
所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构
— 18 —
发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
东大会通知或补充通知时公告。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始和结束时间应当符合深圳证
券交易所关于股东大会网络投票的业务相关规则。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之
一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
第六十二条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符
— 19 —
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资
格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说
明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否
存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否
存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产
生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的
应对措施。
候选人应当根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第 3.2.5 条作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
— 20 —
的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证
当选后切实履行职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件或股
票账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
— 21 —
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
加盖单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
— 22 —
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
— 23 —
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
— 24 —
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
— 25 —
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额 30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
— 26 —
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投标意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东股票权。公司不得对征集投票权提出最低
持续比例限制。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果
将于表决结果统计完毕后及时公开披露。
本条所述影响中小投资者利益的重大事项包括：
（一）选举或更换董事；
（二）董事薪酬；
（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
— 27 —
或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
— 28 —
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法
律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决
定。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
（一）董事提名的方式和程序
提名推荐非独立董事候选人。
单独或者合并持有公司股份总数 1%以上的股东可以提
— 29 —
名推荐换届或增补独立董事候选人。
股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、
独立董事候选人是否符合本章程第一百零六条之规定发表
声明，并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当具有董事、独立董事任职资格，并就其本人与
公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证书。
公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事
候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，保证当选后切实履行董事、独立董事职
责。
在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司
应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所、中国
证监会、中国证监会宁夏监管局，公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选
— 30 —
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。
（二）非职工监事提名的方式和程序
提名由股东代表出任的监事候选人。
股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否
符合本章程第一百零六条之规定发表声明，并事先征得被提
名人同意。
提交股东大会进行选举。
以提案方式提请股东大会审议。监事候选人应当在公司召开
股东大会前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露本
人的相关资料真实、完整以及符合任职资格，保证当选后切
实履行监事职责。监事候选人应当具有监事任职资格，并就
其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在关
联关系发表公开声明。
（三）由职工代表出任的监事由公司职工大会、职工代
表大会或其他民主形式选举产生。
（四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
— 31 —
时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事、监事人
数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或
分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人
超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如二名或二名
以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当
选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事
总人数超过应当选的董事、监事总人数的，股东大会应就上
述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
— 32 —
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
— 33 —
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为通过提案的股东大会结束之后立
即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 党委和纪委
第九十九条 公司根据《党章》规定成立党委和纪委，
各设书记 1 人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，
由党员代表大会选举产生。
第一百条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委领导班子；经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任
职。
第一百零一条 公司党委、纪委、监察专员办公室设工
作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
第一百零二条 党组织工作经费按公司上年度职工工资
总额的一定比例计提，纳入企业管理费用列支。
— 34 —
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 纪委、监察专员办公室的主要任务是维
护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和
— 35 —
决议的执行情况，协助党委推进全面从严治党、加强党风建
设和组织协调反腐败工作。主要职责如下：
（一）监督、执纪、问责，经常对党员进行遵守纪律的
教育，作出关于维护党纪的决定；
（二）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力
进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约
谈函询；
（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件
中的党员的处分；
（四）进行问责或提出责任追究的建议；
（五）受理党员的控告和申诉；
（六）保障党员的权利。
监察专员办公室履行监督、调查、处置职责：
（一）对监察对象开展廉政教育，对其依法履职、秉公
用权、廉洁从政从业以及道德操守情况进行监督检查；
（二）对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻
租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法和职
务犯罪进行调查；
（三）对违法的监察对象依法作出政务处分决定；对履
行职责不力、失职失责的领导人员进行问责；对涉嫌职务犯
罪的，将调查结果移送人民检察院依法审查、提起公诉；向
监察对象所在单位提出监察建议。
第一百零五条 党委前置研究讨论重大事项的程序是：
— 36 —
各职能部门将拟决策事项提交党委工作部门，党委召开会议
对拟决策事项进行研究讨论，提出意见和建议，再由经理层
或董事会按照本章程规定权限进行审议决策。经党委研究讨
论认为有必要提交经理层、董事会审议的事项，可直接向经
理层、董事会提出。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第一百零六条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，
— 37 —
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、或部门规章及证券交易所行业
指引规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应在 30 日内
解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
本公司董事会成员不包括职工代表。
第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
— 38 —
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
— 39 —
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十条 董事连续 2 次、独立董事连续 3 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数
超过期间董事会会议总次数 1/2 的，该等董事应当作出书面
说明并由公司对外披露。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说
明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在
公司及控股子公司任职及任职情况。董事会应在 2 日内披露
有关情况。董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董
事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致
以及该事项对公司的影响发表意见，独立董事认为必要时，
可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事如因辞职导致公司董事会中独立董事所占的
— 40 —
比例低于董事会组成人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
前款关于辞职报告的内容适用于本公司监事及高级管
理人员。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
董事长、兼任公司总经理的董事辞职或者任期届满，须
接受离任审计。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
— 41 —
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 人。董事会设董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会是公司决策机构，负责公司战
略制定、风险防范工作，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司自主会计政策、重要会计估计的变更事
项；
（十）制定公司内部控制制度，完善合规内控和风险管
控体系；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及董事
会下设职能部门主要负责人；根据总经理的提名，聘任或者
— 42 —
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬和奖励事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项并制定相关制度；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 未经董事会、股东大会审议批准，公
司不得对外提供财务资助和担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、本章程制订《担保管理
— 43 —
制度》、《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助
和担保应当按照本章程第一百二十二条及《担保管理制度》、
《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉
及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。
第一百二十二条 董事会应依照下列权限范围对交易事
项及重大会计事项变更进行审议。董事会审议重大投资项目
需组织有关专家、专业人员进行评审。对于超出权限范围的
交易及变更，公司董事会应在审议后以本款规定提交公司股
东大会审议及批准。
权限范围如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议。
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的，应提交股东大会审议。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
— 44 —
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的，应提交股东大会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股
东大会审议。
（六）公司任何对外担保事项应取得出席董事会会议的
出决议；担保属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后
提交股东大会审议:
保；
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数
据孰高为准）；
资产的 30％；
— 45 —
资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
股东大会审议上述第 4 项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司对外提供财务资助，无论金额多少都需提交
董事会审议，且应当经出席董事会的董事 2/3 以上通过。提
供财务资助属于以下情形之一的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（八）会计政策自主变更达到以下标准之一的，应当在
定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东
大会审议：
（1）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润
的影响比例超过 50%的；
（2）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响
比例超过 50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近
一期经审计股东权益的影响比例是指公司因变更会计政策
对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯
重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值
— 46 —
除以预案披露数据的绝对值。
（九）重要会计估计变更达到以下标准之一的，董事会
审议通过后应当提交股东大会审议：
（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润
的影响比例超过 50%的；
（2）会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响
比例超过 50%的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近
一期经审计股东权益的影响比例是指假定公司变更后的会
计估计在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中
即已适用，计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差
额绝对值除以预案披露数据的绝对值。
本款所称“重要会计估计”为《企业会计准则》规定的
应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（十）超出总经理权限及公司董事会或监管部门认为应
当提交董事会审议的交易事项。
第一百二十三条 应由公司董事会批准的关联交易如
下：
（一）
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易；
（二）
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
— 47 —
易；
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应
及时聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东大会
审议。
第一百二十四条 公司全资、控股子公司涉及本章程第
一百二十一条至第一百二十三条所述事项的，视同公司发生
的事项，适用前述规定及权限。参股公司涉及前述事项，可
能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的，应参照
前述规定履行批准程序。除此之外的其他经营和管理事项，
按照全资、控股子公司、参股子公司章程及授权清单进行。
第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事
中过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
— 48 —
（七）提名或推荐总经理、董事会秘书以及董事会下设
职能部门主要负责人，经董事会提名委员会审查同意，提交
董事会会议审议通过后聘任；
（八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及
执行董事人选，经党委会审查同意后进行委派；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/10 以上表决权股份提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第一百三十条 董事会召开董事会临时会议的通知方
式为：电话传真、信函和会议公告等书面通知；每次会议应
当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急
事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时
通知召开董事会临时会议。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
— 49 —
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会会议决议表决方式为：除非有
出席董事会会议 1/2 以上的董事同意以书面记名方式表决，
否则，董事会会议决议采用举手、投票或通讯方式表决的方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。董事
— 50 —
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议
记录的保管期为十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全健康环保委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
— 51 —
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董
事会聘任或者解聘。公司设副总经理、财务总监等其他高级
管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第一百零六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员实行任期制和契约化管理，每届任期 3 年，连聘可
以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
— 52 —
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，建立总法律顾问制度，
推进公司依法经营、合规管理；
（五）制定公司的具体规章,组织领导企业内部控制的日
常运行;
（六）提名公司副总经理、财务总监人选，经董事会提
名委员会审查同意，提交董事会会议审议通过后聘任；
（七）提名除应由董事会聘任或者解除以外的负责管理
人员，经总经理办公会议研究决定后聘任；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签署日常业务、行政、财务文件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上
没有表决权。
第一百四十五条 公司制订总经理工作规则和董事会
向经理层的授权管理制度，明确董事会对经理层的授权原
则、管理机制、事项范围、权限条件，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
— 53 —
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百四十八条 总经理在制定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工的制度和方案时，应当事先听取工会意见。坚持员工公开
招聘，管理人员选聘、竞聘，末等调整和不胜任退出原则，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开
展多种方式的中长期激励措施。
第一百四十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人
员可以在任期届满前提出辞职。总经理、副总经理及其他高
级管理管理人员辞职须提前 1 个月向董事会提出申请。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对离职原因
进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对
公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介
机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
— 54 —
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监 事 会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第一百零六条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地
履行对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查等职
责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效
履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年。任期届满，连选
可以连任。
第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予
— 55 —
以撤换。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担
任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职
— 56 —
工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）对董事会建立和实施内部控制进行监督。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
— 57 —
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定并执行财务会计制度，约束、规范股东、
董事、监事和高级管理人员等责任主体的行为，维护公司法
人财产权和自主经营权。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
— 58 —
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会
计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
— 59 —
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
（三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和
论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
第一百七十三条 公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方
式。
第一百七十四条 公司实施现金分红应同时满足以下条
件：
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正
值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不
— 60 —
会影响公司后续持续经营；
保留意见的审计报告；
计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划和重大现金
支出计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元
人民币。
第一百七十五条 现金分红的比例和期间间隔：
（一）在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
第一百七十六条 股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
— 61 —
平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，
合理确定利润分配政策，区分下列情形，按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（二）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。重大现金支出安排是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
第一百七十七条 利润分配的决策程序和机制
在年度结束后 4 个月内或半年度结束后 2 个月内，董事
会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取
独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股
— 62 —
东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结
合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配
预案。经董事会会议审议后，并经 2/3 以上独立董事审议通
过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会
的股东所持表决权的过半数通过后实施。
管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、表决情况
等，相关会议记录和董事会决议应作为公司档案永久保存。
事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现
金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
留存未分配利润的确切用途以及收益情况。如留存资金用于
项目投资的，还应提交项目的可行性报告和盈利预测。独立
董事应就该利润分配预案发表独立意见并公开披露。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决策、执行情况进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分
配预案的，监事会应发表专项意见进行公开披露，并提交股
东大会。
时，应当扣减该股东所获现金红利，以偿还其占用的资金。
— 63 —
第一百七十八条 利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境、生产经营状况、投资规划和发展战略发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响时，需要对利润分配政策、股
东回报规划进行修订的，由董事会制订修订方案，提交股东
大会审议批准。
董事会在修订方案中应详细说明修订的原因、修订方案
是否有利于维护股东特别是中小股东权益、是否符合法律法
规、规范性文件和公司章程的规定等，并经 2/3 以上独立董
事审议通过且发表独立意见，监事会就修订方案发表意见
后，一并提交股东大会。关于利润分配政策的修订应当由出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司应实施积极的利润分配政策，并
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
董事会应根据公司的经营状况、盈利规模、现金流状况、
中长期发展规划，在充分听取股东特别是中小股东、独立董
事和监事会意见的基础上，以 3 年为一个周期，制定股东回
报规划，提交股东大会审议批准。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内审部门
并配备专职人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职
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责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计
委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公
告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会会议的通知，以公告方
式或传真方式等书面形式或本章程第一百三十条规定的其
他方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告
方式或传真方式等书面形式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发
送的传真记录时间为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十四条 公司选择深圳证券交易所网站和符合
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中国证监会规定条件的媒体作为公司指定信息披露媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
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债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司分立或者被其他公司合并，应当向
中国证监会报告，并予公告。公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
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司。
第二百零三条 公司因有本节第二百零二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本节第二百零二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
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明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在银川市审批服务管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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