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中交地产: 中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

证券之星 2022-12-15 00:00:00
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股票简称：中交地产                       股票代码：000736
       中交地产股份有限公司
 CCCG REAL ESTATE CORPORATION LIMITED
      （重庆市江北区观音桥建新北路 86 号）
         （第一期）
         募集说明书
    发行人         中交地产股份有限公司
    牵头主承销商      国新证券股份有限公司
    联席主承销商      中信证券股份有限公司
    受托管理人       国新证券股份有限公司
    本期债券发行金额    不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
    增信措施情况      无担保
    信用评级结果      主体 AA+/债项 AA+
    信用评级机构      联合资信评估股份有限公司
      牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
     （北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室）
                联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
           签署日期：2022 年     月    日
中交地产股份有限公司   2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                 发行人声明
  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高
级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不
实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投
资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期
债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息
披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行
承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                         重大事项提示
   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说
明”等有关章节。
   一、发行人基本财务情况
   经深圳交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1831
号文同意注册，发行人获准面向专业投资者公开发行金额不超过 30 亿元的公司
债券。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券批文项下第一期发行，
发行规模为不超过 10 亿元（含）。
   本期债券发行上市前，公司截至 2022 年 9 月末净资产为 181.02 亿元，合并
口径资产负债率为 87.73%，母公司口径资产负债率为 96.59%；发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 37,513.02 万元（2021 年度、2020 年度和 2019
年度实现的归属于母公司所有者的净利润 23,564.54 万元、34,748.94 万元和
次发行前的财务指标符合相关规定。
   二、评级情况
   联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AA+，债项评级为
AA+，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环
境及本期债券情况。根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在
本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不
定期跟踪评级。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债
项评级有效期内完成跟踪评级工作。在发生重大事项时，联合资信评估股份有限
公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据跟踪评级资料清单要
求提供相应资料。联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果
将按照相关规定进行披露。
   三、本期债券为无担保债券。
   四、2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，中交地产经营性现金流量净额分别为
-482,936.90 万元、-1,874,001.77 万元、-445,199.57 万元及 377,084.95 万元，存在
中交地产股份有限公司      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
一定波动性。主要系公司房地产业务规模扩大，获取较多土地储备，且项目开发
周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。因此，受
项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响，未来中交地产的经营活动现金流量
净额可能面临阶段性波动的风险。如果公司未来经营性净现金流量净额不及预期
或者波动较大将会对其偿债能力产生不利影响。
  五、公司近年来资产负债率处于较高水平，截至 2022 年 9 月末，公司合并
口径资产负债率为 87.73%，扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 56.36%，
流动比率为 1.53，速动比率为 0.23。公司流动比率较高，但由于房地产企业存货
规模较大，速动比率较低。本期债券发行成功后，资产负债率水平仍维持在较高
水平，如果发生资金周转困难，可能对本期债券本息的及时偿付产生一定的不利
影响。
  六、截至 2022 年 9 月末，除对客户提供的按揭贷款担保外，发行人对外担
保余额为 229,159.58 万元，占发行人净资产的 12.66%。上述担保为发行人对参
股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、四川雅恒房地产
开发有限公司、杭州康欣置业有限公司、中交立达（天津）房地产开发有限公司、
北京铭海置业有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外
担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压
力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法
承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
  七、我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房
地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多
种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关
系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环
节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需
求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司
不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
  八、截至 2022 年 9 月末，发行人货币资金、存货及其他应收款合计占流动
资产的比例为 95.17%，占比较高。发行人存货主要由开发产品、开发成本构成。
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
如发生偿债风险，发行人可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现
存货变现。发行人存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，变现
时间相对较长。发行人其他应收款主要是应收关联方借款、各类保证金及押金等。
如关联方到期无法归还，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
   九、公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线城市，由于 2016
年和 2017 年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、
限贷政策，对于房地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司 2021
年销售均价为 18,547.00 元/平方米，相较于公司 2020 年销售均价 18,333.15 元/
平方米有所上升。公司 2019-2021 年度营业收入分别为 140.63 亿元、123.00 亿元
和 145.42 亿元，虽然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目
标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚
可。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济
环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚性需求人口数量减少，可能导致当地
商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
   十、公司的投资收益主要包括：（1）处置长期股权投资产生的投资收益；
（2）购买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计量的投资收益；（3）分步
实现非同一控制下企业合并下，购买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计
量产生的利得；（4）权益法核算的长期股权投资收益。2019-2021 年度，中交地
产投资收益分别为 4,361.85 万元、42,742.91 万元及 79,812.70 万元，存在一定波
动。由于近年来公司获取合作项目较多，通过合作方成立联营、合营企业共同开
发项目，公司对该部分项目产生的收益，通过投资收益体现在公司的净利润中。
如果未来房地产行业出现不景气的情形，共同开发项目利润下滑，发行人将面临
投资损失，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
   十一、2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，中交地产合并口径营业收入分别为
归属于母公司股东的净利润分别为 54,225.57 万元、34,748.94 万元、23,564.54
万元和-17,418.26 万元。2021 年，公司实现营业收入较 2020 年增加 224,247.07
万元，增幅 18.23%，主要系发行人在建项目竣工并验收合格达到交付项目数量
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
较同期增加，结转的销售收入也相应增加。2020 年，公司营业收入较 2019 年同
期降低 176,327.00 万元，降幅 12.54%，主要系在建项目竣工交付数量下降，结
转的销售收入亦相应下降。此外，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）
于 2020 年 1 月爆发，新冠疫情的防控工作对公司的经营造成一定的影响。发行
人归属于母公司股东的净利润在报告期内呈现不断下降的趋势，其中 2022 年 1-9
月，发行人 归属于 上 市公司股东 的净利 润 为 -17,418.26 万元 ， 同比降幅为
险暴露，行业整体规模增速放缓，市场需求趋弱，房地产行业形势依然严峻。近
年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，受国家宏
观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，
对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
   十二、截至 2022 年 9 月末，发行人有息债务余额为 5,848,821.81 万元，其
中长期借款占比较大，比例为 37.44%。发行人 1 年以内（含 1 年）、1-2 年、2-3
年、3-4 年、4-5 年以及 5 年以上有息负债规模分别为 2,428,627.85 万元、
元，占有息负债比重分别为 41.52%、39.10%、17.15%、2.16%、0.00%和 0.07%。
发行人 1-3 年内债务到期较为集中，若未来发行人销售回款出现一定困难，或者
针对房地产行业融资端的调控政策继续收紧，发行人所面临的外部融资环境将更
为严峻，融资渠道进一步受限，上述因素都将对发行人的资金平衡及到期偿付形
成一定挑战。
   十三、2020 年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格
的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点
房地产企业主要通过剔除预收账款及合同负债后的资产负债率、净负债率和现金
短债比共 3 项指标进行监测，对上述企业融资债务总规模进行控制。若监管部门
进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间带来较大冲击，进而对发行人
的业务开展和盈利能力产生一定影响。
   十四、2019-2021年度及2022年1-9月，公司存货周转率分别为0.39、0.18、
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
结转收入成本，通常需要2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2020
年存货周转率降幅较大主要系土地储备大幅增加及多个项目陆续开工导致存货
增幅较大。截至2021年末，公司存货账面价值为10,889,409.21万元，其中开发产
品账面价值为1,074,028.51万元，占比9.86%。待售面积中重庆占比较大，区域集
中度较高，易受重庆房地产市场波动影响；同时部分项目受开盘时间和业态等因
素影响去化较为缓慢，在售项目整体去化率有待提升，未来若局部地区房地产市
场出现波动、市场政策趋紧，发行人将会面临较大的去化风险。
   十五、2019-2021年末及2022年9月末，发行人少数股东权益分别为353,207.62
万元、983,100.87万元、1,468,729.55万元及1,504,367.43万元，占所有者权益比例
分别为56.33%、76.25%、81.84%和83.10%。截至2021年末，发行人少数股东权
益较2020年末增加485,628.68万元，增幅为49.40%；发行人少数股东权益增加主
要系合作开发项目增加较多所致。若未来发行人少数股东权益持续增加，将对发
行人股权结构稳定性产生一定的影响。
   十六、截至2022年9月末，发行人主要项目合作方中存在已出现风险事件主
体，主要系部分民营房地产企业由于流动性困难已实质性展期部分债务，而发行
人的部分房地产开发项目与该类风险事件主体进行合作开发，如后期出险主体经
营及财务情况进一步恶化，可能对发行人部分项目造成一定不利影响。但整体而
言，由于涉及项目数量相对有限，对发行人整体影响可控，且截至本募集说明书
签署日，涉及项目在建在售正常推进中，故对本期债券发行不会造成重大不利影
响。
   十七、2021年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为-43,239.07万元，形成亏损，主要系房地产行业深度调整下，拿地成本、建
设成本及销售费用有所提高，行业整体毛利空间均受到较大挤压所致。2021年度，
发行人非经常性损益主要来自“丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产
生的利得”，金额为76,738.38万元，系子公司中交花创（绍兴）置业、厦门中泓、
金华雅郡由于股权变动，不再发行人纳入合并范围，剩余股权按公允价值重新计
量产生的利得。
   十八、公司目前有诉讼尚在处理当中，最终将承担的连带清偿责任金额需视
中交地产股份有限公司      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原告方请求履行判决要求的最终结果确认。判决结果对本次发行公司债券不产生
不利影响或构成实质性障碍，但对公司期后净利润可能存在影响，但最终影响金
额尚存在不确定性。具体情况请参见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之
“八、重大或有事项或承诺事项”之“（二）发行人重大未决诉讼及仲裁事项”
部分。
  十九、公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东已承诺，发行人及其
子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失
的，将承担赔偿责任。
  二十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，
普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投
资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业机构投资者应当具备相应
的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资
质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》
和《证券期货投资者适当性管理办法》（2022 年修正）和《深圳证券交易所债
券市场投资者适当性管理办法》（2022 年修订）。本期债券发行采取网下发行
的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
  二十一、经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监
许可〔2022〕1831 号），本次债券发行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元），采
取分期发行，本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元），募集资金扣除
发行费用后将用于偿还到期金融机构借款。本期债券发行结束后，发行人将积极
申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债
券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本
期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在
不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、
投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上
市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买
本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一
价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
   二十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：
匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市。
   二十三、债券通用质押式回购安排。根据联合资信评估股份有限公司出具的
《中交地产股份有限公司债券2022年面向专业投资者公开发行公司债券信用评
级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定。根据《质押式回购
资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》中规定“发行
人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券
存在两只及以上情形的，各只债券发行人指定评级机构给出的最新评级结果为基
础，选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级”，发行人主体信用
等级选取最低评级AA+，评级展望稳定，债券不符合进行债券通用质押式回购交
易的基本条件。
   二十四、报告期内，发行人非标产品融资增长较快。发行人非标产品融资金
额分别为190,750.00万元、1,757,100.37万元、1,949,186.10万元和966,940.00万元，
占发行人有息负债总额比例分别为8.94%、35.18%、31.51%和16.53%。特别是2020
年较2019年非标融资金融增长显著，成为发行人除银行借款外的主要融资方式。
发行人非标融资占比增加，有息负债结构发生变化，若未来针对房地产行业融资
端的调控政策继续收紧，发行人所面临的外部融资环境将更为严峻，融资渠道进
一步受限，上述因素都将可能造成发行人的资金流动性风险。
   二十五、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中交地产房地产类型出
具专项说明的核查意见，对专项说明执行了相关的核查程序。核查内容如下：中
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
交地产关于2021年度来自房地产业务的收入及利润占比情况；中交地产2021年度
房地产业务收入中来自普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和
其他房地产的收入明细金额及占比情况；根据深圳证券交易所债券业务部发布的
《关于试行房地产行业划分标准的通知》，核查发行人对于2021年度房地产业务
收入中来自普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产
的收入的分类情况。经核查，中交地产普通住宅地产收入在房地产业务收入中占
比最高，公司房地产类型为普通住宅地产。
中交地产股份有限公司                                      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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中交地产股份有限公司       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                       释义
     在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、中交地
                 指   中交地产股份有限公司
产
中住地产             指   中住地产开发有限公司（原名中住地产开发公司）
中房集团             指   中国房地产开发集团有限公司
地产集团、控股股东        指   中交房地产集团有限公司
中交集团、发行人实际控制人    指   中国交通建设集团有限公司
中国交建             指   中国交通建设股份有限公司
                     经发行人股东会批准，并经中国证监会注册面向专业
本次债券             指   投资者公开发行的总金额不超过人民币30亿元（含30
                     亿元）的公司债券
                     中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公开
本期债券             指
                     发行公司债券（第一期）
本次发行             指   本期债券的公开发行
                     本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书            指   《中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公
                     开发行公司债券（第一期）募集说明书》
                     本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
募集说明书摘要          指   《中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公
                     开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
牵头主承销商、簿记管理人、债
                 指   国新证券股份有限公司
券受托管理人、国新证券
联席主承销商、中信证券      指   中信证券股份有限公司
国务院              指   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
央行               指   中国人民银行
银保监会             指   中国银行保险监督管理委员会
住建部              指   中华人民共和国住房和城乡建设部
                     中华人民共和国自然资源部（原中华人民共和国国土
国土资源部或自然资源部      指
                     资源部）
商务部              指   中华人民共和国商务部
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深交所           指   深圳证券交易所
登记机构          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                  发行人与债券受托管理人签署的《中交地产股份有限
《债券受托管理协议》    指   公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之受
                  托管理协议》
                  《中交地产股份有限公司2022年面向专业投资者公
《债券持有人会议规则》   指
                  开发行公司债券债券持有人会议规则》
                  就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
投资人、债券持有人     指   等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同
                  一含义
发行人律师         指   北京市中洲律师事务所
安永会计师事务所      指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中交温州置业        指   中交温州置业有限公司
苏州华投          指   苏州华投投资有限公司
中交嘉兴          指   中交（嘉兴）置业有限公司
昆明金汇          指   昆明中交金汇置业有限公司
深圳中交          指   深圳中交房地产有限公司
华通置业          指   华通置业有限公司
中交汇锦          指   中交汇锦置业宜兴有限公司
中交大丰          指   中交地产大丰有限公司
中交天津          指   中交（天津）置业有限公司
中房嘉润          指   重庆中房嘉润房地产开发有限公司
杭州中庐          指   中交美庐（杭州）置业有限公司
上海中住          指   上海中住置业开发有限公司
天津美庐          指   天津市中交美庐置业有限公司
重庆西南          指   重庆中交西南置业有限公司
湖南修合          指   湖南修合地产实业有限责任公司
                  中交地产南京有限公司（曾用名中房（南京）地产有
中交南京          指
                  限公司）
                  中交地产（苏州）有限公司（曾用名中房（苏州）地
中交苏州          指
                  产有限公司）
长沙兆嘉          指   长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
中房嘉汇          指   重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
中交宁波          指   中交（宁波）置业有限公司
苏州华运          指   苏州华运地产有限公司
中交慈溪          指   慈溪中交房地产开发有限公司
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中房天津          指   中房（天津）置业有限公司
成都美庐          指   成都中交花源美庐置业有限公司
佛山香颂          指   佛山香颂置业有限公司
佛山中交          指   佛山中交房地产开发有限公司
武汉中交德禄香颂      指   武汉中交德禄香颂置业有限公司
中交美郡          指   宁波中交美郡置业有限公司
中交雅郡          指   苏州中交雅郡地产有限公司
北京联合置业        指   北京联合置业有限公司
中交富力和美        指   中交富力和美（北京）置业有限公司
中交海口          指   中交地产（海口）有限公司
中交石家庄         指   中交石家庄房地产开发有限公司
郑州滨悦          指   郑州滨悦房地产开发有限公司
广西中交          指   广西中交城市投资发展有限公司
信达资管          指   中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司
长竹公司          指   重庆长江竹业发展有限公司
宇鸣公司          指   重庆宇鸣实业有限公司
重庆路桥          指   重庆路桥股份有限公司
重庆市一中院        指   重庆市第一中级人民法院
重庆市五中院        指   重庆市第五中级人民法院
联合资信          指   联合资信评估股份有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》        指   《中交地产股份有限公司公司章程》
最近三年          指   2019年、2020年和2021年
报告期           指   2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
                  中华人民共和国北京市的商业银行对公营业日（不包
工作日           指
                  括法定节假日）
交易日           指   深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日     指   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
元/万元/亿元       指   人民币元/万元/亿元
  特别说明：本募集说明书中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计
算结果产生尾数差异。
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             第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
  一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可
能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定
的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交
易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公
司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并
足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券
不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本
期债券所带来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环
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境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
  （四）本期债券安排所特有的风险
  为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据实际情况安排了偿债保
障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控
的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或
无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
  （五）资信风险
  公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。
在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，本公司自身的相关风险或市场环境等
不可控制的因素，可能导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本
息的按期兑付。
  （六）评级风险
  根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2022]6407 号债券评级报告，经
综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，债项信用等级为 AA+，评级展望为
稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证发行
人主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级，
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
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   二、发行人的相关风险
   （一）财务风险
额分别为 54,225.57 万元、34,748.94 万元、23,564.54 万元及-17,418.26 万元。由
于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，受国
家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅
度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。
   公司近年来资产负债率处于较高水平，截至 2022 年 9 月末，公司合并口径
资产负债率为 87.73%，扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 56.36%，流
动比例为 1.53，速动比率为 0.23。公司流动比率较高，但由于房地产企业存货规
模较大，速动比率较低。本期债券发行成功后，资产负债率水平仍维持在较高水
平，如果发生资金周转困难，可能对本期债券本息的及时偿付产生一定的不利
影响。
              项目
                           金额（万元）                 占比（%）
        货币资金                         807,733.46         5.85
        应收账款                          12,686.57         0.09
        预付款项                         152,471.22         1.11
        其他应收款                        638,599.70         4.63
        存货                      11,688,200.60          84.71
        合同资产                            639.80          0.00
        一年内到期的非流动
        资产
        其他流动资产                       327,366.92         2.37
           流动资产合计               13,797,243.16         100.00
为 95.20%，占比较高。公司存货主要由开发产品、开发成本构成。如发生偿债
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风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。公
司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，变现时间相对较长。
公司其他应收款主要是应收关联方借款、各类保证金及押金等，如关联方到期
无法归还，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。
别为 66.37%、75.63%、82.86%和 84.71%，存货规模及所占比例均较高。截至 2021
年末，公司存货跌价准备余额为 80,376.99 万元，占该年末存货净额的比例为
市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。
根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存
货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能
对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发
生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动
现金流量。
   截至 2021 年末，中交地产为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额
规模不超过集团合并净资产的 40%”的标准，根据《关于加强中央企业融资担保
管理工作的通知》细则，中交地产需要对存量违规融资担保业务限期整改，需于
两年内整改 50%，三年内全部整改完成。考虑到近年来公司合联营项目增多，
对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及违规
融资担保整改的压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则中交
地产将可能被要求依法承担连带责任，对中交地产生产经营带来不利影响。
   截至 2022 年 9 月末，发行人对外担保余额为 229,159.58 万元，占发行人净
资产的 12.66%，占归属于母公司所有者权益的比例为 74.92%。上述担保为发行
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人对参股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、四川雅恒
房地产开发有限公司、杭州康欣置业有限公司、中交立达（天津）房地产开发有
限公司、北京铭海置业有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增
多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及
资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可
能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
垫款组成。2019-2021 年末及 2022 年 9 月末，公司长期应收款分别为 32,594.38
万元、32,347.07 万元、287,691.13 万元和 144,669.60 万元，主要由应收关联方借
款。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，如果未来往来方经营状
况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的应收款无法
收回的风险。
-482,936.90 万元、-1,874,001.77 万元、-445,199.57 万元和 377,084.95 万元，存在
一定波动性。主要系公司房地产业务规模扩大，获取较多土地储备，且项目开发
周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。因此，受
项目开发进度以及宏观经济环境等因素影响，未来中交地产的经营活动现金流
量净额可能面临阶段性波动的风险。如果公司未来经营性现金流量净额不及预
期或者波动较大将会对其偿债能力产生不利影响。
   截至 2021 年 12 月末，公司控股子公司 92 家，参股公司 32 家，其中部分子
公司和参股公司因在建项目尚未完工交付并确认收入等原因，存在报告期净利润
暂时为负的现象。
       如果未来中交地产子公司及参股公司不能顺利完成项目交付并
实现盈利，则会对发行人盈利能力产生不利影响。
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   公司的投资收益主要包括：（1）处置长期股权投资产生的投资收益；（2）
权益法核算的长期股权投资收益；（3）分步实现非同一控制下企业合并下，购
买日之前所持股权于购买日按公允价值重新计量产生的利得；（4）购买日之前
所持股权于购买日按公允价值重新计量的投资收益。2019-2021 年，中交地产投
资收益分别为 4,361.85 万元、42,742.91 万元和 79,812.70 万元，存在一定波动。
由于近年来公司获取合作项目较多，通过合作方成立联营、合营企业共同开发项
目，公司对该部分项目产生的收益，通过投资收益体现在公司的净利润中。如果
未来房地产行业出现不景气的情形，共同开发项目利润下滑，发行人将面临投
资损失，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
司负债规模增长较快，主要系公司为扩大业务规模，土地储备及在建项目投资额
不断增长，购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求
增长较快，若房地产市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，
将导致偿债压力较大。
   截至 2022 年 9 月末，发行人有息债务余额为 5,848,821.81 万元，其中长期
借款占比较大，比例为 37.44%。发行人 1 年以内（含 1 年）、1-2 年、2-3 年、
万元、1,002,843.52 万元、126,270.13 万元、0.00 万元和 3,920.00 万元，占有息
负债比重分别为 41.52%、39.10%、17.15%、2.16%、0.00%和 0.07%。
   发行人 1-3 年内债务到期较为集中，若未来发行人销售回款出现一定困难，
或者针对房地产行业融资端的调控政策继续收紧，发行人所面临的外部融资环
境将更为严峻，融资渠道进一步受限，上述因素都将对发行人的资金平衡及到
期偿付形成一定挑战。
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  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人有息债务总额为 584.88 亿元，刚性债务规
模较大，而同期获得银行授信总额为人民币 555.49 亿元，尚未使用的授信额度
为人民币 146.84 亿元，可获得的银行支持力度有限。报告期内，发行人土地储
备及在建项目投资额不断增长，未来的资金支出需求可能继续增大，若未来房
地产贷款集中度管理及信托融资政策进一步收紧，发行人可利用的融资渠道将
受到限制，对发行人的正常生产经营和偿债能力将产生不利影响。
  此外，2020 年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格
的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点
房地产企业主要通过剔除预收账款及合同负债后的资产负债率、净负债率和现金
短债比共 3 项指标进行监测，对上述企业融资债务总规模进行控制。若监管部门
进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间带来较大冲击，进而对发行
人的业务开展和盈利能力产生一定影响。
  报告期内，发行人与关联方之间存在关联交易。2019-2021 年度，发行人出
售商品、提供劳务形成的关联交易金额分别为 1,371.72 万元、5,286.15 万元和
万元、177,081.89 万元和 354,968.69 万元。发行人制定了关联交易定价政策，但
如发行人与关联方之间的交易未严格按照关联交易定价政策定价及决策，可能
存在关联交易不规范、定价不公允的情况，给发行人生产经营带来不利影响。
  发行人部分股权存在被股东质押情况。截至 2021 年末，发行人第二大股东
重庆渝富资本运营集团有限公司质押发行人股份数量为 2,838.42 万股，质押股份
占其持有股份数的比例为 41.13%；第三大股东湖南华夏投资集团有限公司质押
发行人股份数量为 1,579.50 万股，质押股份占其持有股份数的比例为 40.91%；
第四大股东浙江开元股权投资有限公司质押发行人股份数量为 2,499.43 万股，质
押股份占其持有股份数的比例为 85.39%。发行人合计被质押股份数量 6,917.35
万股，占发行人总股本的 9.95%。极端情况下，如上述股东发生重大不利变动，
发行人股份可能面临被动转移的风险。
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产收益率分别为 10.34%、0.73%、-13.71%和-0.15%；扣除非经常性损益后净利
润分别为 2.59 亿元、0.21 亿元、-4.32 亿元和-0.27 亿元。房地产行业处于调控周
期，受整体行业政策和市场环境影响，中交地产同其他部分房地产企业一起面
临一定经营压力，拿地成本及建设成本有所提高，行业整体盈利空间受到一定
程度的挤压，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。
   截至 2022 年 9 月末，发行人 1 年以内（含 1 年）、1-2 年有息负债规模分别
为 2,428,627.85 万元和 2,287,160.31 万元，占有息负债比重合计为 80.63%。发行
人 1-2 年内债务到期较为集中，若未来发行人销售回款出现一定困难，或者针对
房地产行业融资端的调控政策继续收紧，发行人所面临的外部融资环境将更为
严峻，融资渠道进一步受限，上述因素都可能导致发行人短期流动性风险。
   （二）经营风险
   房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业
受国民经济发展周期的影响较大。2017-2021 年，国内生产总值年均增长率近
上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市
场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。公司 2021 年末房地产销
售收入占主营业务收入 99.53%，对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在
经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前
景至关重要。
   房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，
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到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告
公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受
发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审
批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难
度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公
司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
  近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成
本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房
地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动
力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制
能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能
力。
  在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户
需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质
量问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；
如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带
来产品延期交付和质量风险。
  房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、
竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经
验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂
等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
  此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或
购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，
这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
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   公司目前储备项目和开发项目中，位于重庆的在建及待建项目占比较大。截
至 2021 年底，公司在建在售项目中，重庆总可售面积 193.49 万平方米，累计预
售面积 88.13 万平方米，待售面积 105.36 万平方米，占总待售面积 54.45%，占
比较大。公司在售项目区域集中度较高，易受重庆房地产市场波动影响。从项目
去化率看，位于重庆的中交·中央公园项目分九期开发，截至 2021 年底，已开
发部分去化率为 80%以上，剩余部分暂未开发因此整体去化较缓慢。整体看，公
司在售和待建项目集中度较高，重庆房地产市场需求或市场价格出现较大波动，
将直接对公司的经营业绩产生较大的影响，进而对本期债券本息偿付能力造成
较大影响。
入成本，通常需要 2-3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2020 年存
货周转率降幅较大主要系土地储备大幅增加及多个项目陆续开工导致存货增幅
较大。截至 2021 年末，公司存货账面价值为 10,889,409.21 万元，其中开发产品
账面价值为 1,074,028.51 万元，占比 9.86%。待售面积中重庆占比较大，区域集
中度较高，易受重庆房地产市场波动影响；同时部分项目受开盘时间和业态等
因素影响去化较为缓慢，在售项目整体去化率有待提升，未来若局部地区房地
产市场出现波动、市场政策趋紧，发行人将会面临较大的去化风险。
万元、983,100.87 万元、1,468,729.55 万元和 1,504,367.43 万元，占所有者权益比
例分别为 56.33%、76.25%、81.84%和 83.10%。截至 2021 年末，发行人少数股
东权益较 2020 年末增加 485,628.68 万元，增幅为 49.40%，发行人少数股东权益
增加主要系合作开发项目增加较多所致。若未来发行人少数股东权益持续增加，
将对发行人股权结构稳定性产生一定的影响。
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  （三）管理风险
  公司已经建立了较为健全的上市公司治理结构和符合《企业内部控制基本规
范》规定的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管
力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式
及制度，可能会影响公司的持续发展。
  公司在重庆市、成都市、长沙市、苏州市、南京市、宁波市、昆明市及天津
市等地均开展了业务，不同地方房地产行业发展特点与具体政策规范均有所差异，
跨地区的投资和经营可能会给公司的经营管理带来一定的困难，可能导致经营
成本的增加和经营效率的降低。
  公司一直致力于培养和锻炼人才，经过多年来的发展，公司已储备了一批管
理人才和技术人才。但总体来说，公司人力资源开发、人才培养和培训工作系统
仍有待进一步完善，员工激励有待进一步强化，人力资源问题已一定程度地制
约着公司未来的发展。
  （四）政策风险
  公司所处的房地产行业与国民经济和居民生活紧密相联、息息相关，长期以
来受到政府和社会各界的密切关注。近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措
施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、
公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场
的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。
如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到
不利影响。
  房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的
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关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷
款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。金
融政策的变化可能对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
  土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招
标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及
土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控
政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策
等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
  随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的
供给可能越来越紧张，预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地
政策。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需
的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
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                    第二节 发行概况
   一、本次发行的基本情况
   （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行公司债券方案的议
案》；以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2022
年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第四次
临时股东大会。
   本 次 董 事 会 决 议 公 告 于 2022 年 4 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在 2022 年
《关于调整公开发行公司债券方案的议案》，同意公开发行规模不超过人民币
券的注册。
   （二）本期债券的主要条款
债券（第一期）。
赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
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权。发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通过中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定
行使赎回选择权，本期债券将被视为第 1 年全部到期，发行人将以票面面值加最
后一期利息向投资者赎回全部债券。所赎回的本金加第 1 个计息年度利息在兑付
日一起支付。发行人将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券
登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则将继续在第 2 年存续。
本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 20 个交
易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将
同时发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发
行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有
的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登
记机构相关业务规则完成回售支付工作。
的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行
申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本
期债券票面利率及调整幅度的决定。
行。
机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
行。
债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理。
发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为 2023 年 12 月 20 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2023 年 12 月 20 日（遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日），顺延期间付息款项不另计利息。
选择权，则本期债券的兑付日为 2023 年 12 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
兑付日为 2023 年 12 月 20 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。
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至 2023 年 12 月 19 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期
限为 2022 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 19 日。
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本
期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
   本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
联合评字【2022】6407 号债券信用评级报告，经综合评定，发行人的主体信用
等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
到期金融机构借款。
《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指
定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。具体信息如下：
   户名：中交地产股份有限公司
   账号：8110701012102437992
   开户行：中信银行北京分行营业部
                          国新证券股份有限公司。
符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
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  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2022 年 12 月 15 日。
  发行首日：2022 年 12 月 19 日。
  预计发行期限：2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 20 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 20 日。
  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成
交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发行人财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保
证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，
投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券
交易所以外的其他交易场所上市。
  二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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                  第三节 募集资金运用
  一、募集资金运用计划
  （一）本期债券的募集资金规模
  经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕
  本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元），募集资金扣除发行费用
后将用于偿还到期金融机构借款。
  （二）本期债券募集资金使用计划
  本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 10 亿元用于偿还公司
到期金融机构借款。具体如下：
                                                             单元：万元
             是否纳入                                           拟使用募集资
   借款人                贷款人       到期日（注）        贷款余额
             合并范围                                           金金额上限
长沙中住兆嘉房地产
              是      平安银行        2023-03-22     15,000.00     15,000.00
 开发有限公司
昆明中交熙盛房地产
              是      中国银行        2023-04-10     96,400.00     12,000.00
  有限公司
武汉锦绣雅郡置业有
              是      建设银行        2023-09-27     44,850.00     43,000.00
   限公司
西安沣河映象置业有
              是      浙商银行        2023-09-27     24,000.00        5,000
   限公司
                    光大银行、农
中交（天津）房地产
              是     业银行、中交 2023-06-17           71,498.33     22,000.00
 开发有限公司
                     财务公司
中交地产股份有限公
              是      中国银行        2023-06-19     40,000.00     10,000.00
    司
    合计        -         -            -         291,748.33    107,000.00
  注：上述借款可经发行人与贷款方协调提前还款
  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
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虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。同类型
偿还债务的明细调整不视作募集资金用途的变更，但公司会履行相关的信息披露。
  在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长
不超过 12 个月）
  （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
  （四）债券募集资金专项账户的管理安排
  公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的
存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债
券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的
监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将
按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的
接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当定期检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并可以对该事项进行不定
期检查。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作
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出说明。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当（至少）每年对发行人进
行全面回访，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债
能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，在每年 6 月 30 日前出具上
一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及
专项账户运作情况。
  （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  以 2022 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率保持不变。由于长
期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
  本期债券发行完成后，将会引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负
债结构在以下假设基础上产生变动：
  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 9 月 30 日；
  （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债
券募集资金金额为 10 亿元；
  （3）假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2022 年 9 月 30 日的资产
负债表；
  （4）本次募集资金将用于偿还金融机构借款；
  （5）假设本期债券在 2022 年 9 月 30 日完成发行。
  基于以上假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
             发行人本期债券发行前后资产负债结构情况
                                                       单位：万元
  项目    2022 年 9 月末（发行前）       2022 年 9 月末（发行后）       模拟增减变动
流动资产           13,797,243.16          13,797,243.16              -
非流动资产             950,957.92            950,957.92               -
资产总计           14,748,201.08          14,748,201.08              -
流动负债            9,038,973.65           8,938,973.65    -100,000.00
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      项目            2022 年 9 月末（发行前）         2022 年 9 月末（发行后）          模拟增减变动
  非流动负债                       3,899,002.38              3,999,002.38     100,000.00
  负债合计                       12,937,976.03             12,937,976.03              -
  资产负债率                           87.73%                    87.73%                -
         公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.53 和 0.23 增加至
  发行后的 1.54 和 0.24，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提
  升，短期偿债能力增强。
         二、前次公司债券募集资金使用情况
         截至本募集说明书签署日，发行人已发行公司债券募集资金使用情况如下：
 债券         发行                                                          实际募集资金用
                      期限    起息日         到期日           募集资金用途
 名称         规模                                                          途是否存在差异
                                                   偿还 2020 年 8 月到期的
                                                   已全部使用完毕
                                                   偿还“16 中房债”的债券
                                                   本息、“19 中交 01”的债
                                                   债”2021 年度利息和“20
                                                   中交债”2021 年度利息
 债券         发行                                                          实际募集资金用
                      期限    起息日         到期日           募集资金用途
 名称         规模                                                          途是否存在差异
                                                   偿还 2019 年 9 月到期的
                                                   本息，已全部使用完毕
         三、本次公司债券募集资金使用承诺
         公司承诺，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使
  用，不用于房地产业务购买土地，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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             第四节 发行人基本情况
  一、发行人概况
中文名称：            中交地产股份有限公司
英文名称：            CCCG Real Estate Corporation Limited
股票代码：            000736.SZ
股票上市地：           深圳证券交易所
股票简称：            中交地产
法定代表人：           李永前
注册资本：            695,433,689 元
实缴资本：            695,433,689 元
成立日期：            1993 年 2 月 3 日
统一社会信用代码：        915000002028133840
住所：              重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
邮政编码：            401147
联系方式：            023-67530016
传真：              023-67530016
信息披露事务负责人：       田玉利
信息披露事务负责人联系方式：   023-67530016
所属行业：            房地产业-房地产业（K70）
                 从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科
                 技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务
                 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
                 国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产
                 品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰
经营范围：
                 材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座
                 以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，
                 钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。
                 中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技
                 术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司网址：                     http://www.cccgrealestate.com/
     二、发行人历史沿革
     （一）历史沿革信息
序号    发生时间         事件类型                            基本情况
                           设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》，重庆国
                           庆实业”）以定向募集方式设立的股份有限公司，截至
                           年 4 月 10 日在深圳证券交易所发行上市交易。
                           文批准，重庆实业向社会公众股股东配售 600 万股。根
                           据重庆天健会计师事务所 2000 年 11 月 28 日出具的“重
                           年 11 月 28 日，重庆实业已收到股东增加投入资本人民
                           币 85,812,430.35 元，其中股本 66,000,000.00 元，资本公
                           积 79,812,430.35 元。
                           《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象
                           发行股份购买资产的批复》文件批准，重庆实业向中住
                           地产开发公司等特定对象合计发行人民币普通股
                   重大资产
                    重组
                           日，中交地产已将资本公积 10,569,130.00 元转增实收资
                           本，非流通股股东已向流通股股东送股 2,278,510.00 股。
                           增资后，发行人注册资本由 286,624,755.00 元变更为
                           根据发行人 2008 年实施的股权分置改革方案，由于发行
                           人 2008 年扣除非经常损益后的净利润低于 4200 万元，
                           触发了追送股份的条件，由中住地产向全体无限售条件
                   股权分置    的 A 股流通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董
                    改革     事、监事及高管人员追送股份。本次追送股份总数为
                           股。实际追送股份共计 1,299,997.00 股。
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                         行人由原“重庆国际实业投资股份有限公司”变更为“中
                         房重实地产股份有限公司”。
                         产股份有限公司”。
                         行人法定代表人由原“沈东进”变更为“吴文德”。
                         份有限公司”。
                         人法定代表人由原“吴文德”变更为“蒋灿明”。
                         并通过《2017 年度利润分配方案》。根据该方案，按年
                         末总股本 297,193,885.00 股为基数，每 10 股派送 5.20 元
                         共派发现金 154,540,820.20 元，送红股 148,596,942.00 股。
                         登记，公司注册资本变更为人民币 445,790,827.00 元。
                         行人法定代表人由原“蒋灿明”变更为“耿忠强”。
                         公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年度股东大会审议通
                         过了《2018 年度利润分配方案》，具体方案为：按年末
                         总股本 445,790,827 股为基数，每 10 股派送 1.9 元（含
                         税）现金红利，送红股 2 股，以资本公积向全体股东每
                         庆市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本由
                         议，审议通过《关于聘任李永前先生为公司总裁的议案》，
                         月 14 日，经重庆市工商行政管理局核准，公司法定代表
                         人由“耿忠强”变更为“李永前”。
                         公司于 2020 年 4 月 27 日召开 2019 年度股东大会，审议
                         通过了《2019 年度利润分配方案》，具体方案为：按年
                         末总股本 534,948,992 股为基数，每 10 股派送 1.1 元（含
                         税）现金红利，送红股 1 股，以资本公积向全体股东每
                         增完成后公司总股本变更为 695,433,689 股。2021 年 6
                         月 3 日，经重庆市工商行政管理局核准变更登记，发行
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                     人注册资本变更为人民币 695,433,689.00 元。
   （二）重大资产重组
公司联合竞得河北雄安新区雄安站枢纽片区 3 号地块国有建设用地使用权，该地
块成交价为 277,523 万元。2021 年 3 月 30 日，发行人召开第八届董事会第六十
二次会议，与关联方中交雄安投资公司、中交投资有限公司共同现金出资设立中
交雄安产业发展有限公司。相关交易事项于 2021 年 4 月 15 日经公司股东大会审
议通过。新设立中交雄安产业发展有限公司注册资本 380,000 万元人民币，其中
发行人认缴出资额为 152,000 万元，持股比例 40%。
工程局有限公司、非关联方天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）联合竞
得天津市红桥区报春里地块（津红双（挂）2021-017 号）国有建设用地使用权，
该地块成交价为 342,000 万元，2021 年 6 月 10 日，发行人召开第八届董事会第
六十七次会议，与关联方中交公路工程局有限公司及非关联方天津中红众城管理
咨询有限公司共同现金出资设立中交红桥（天津）房地产开发有限公司。相关交
易事项于 2021 年 6 月 30 日经公司股东大会审议通过。新设立中交红桥（天津）
房地产开发有限公司注册资本 360,000 万元人民币，其中发行人认缴出资额为
   前述交易的金额累计超过发行人 2020 年度经审计净资产的 50%，构成重大
资产重组。上述事项有利于发行人推进项目建设，持续稳定发展，提升公司盈利
能力和偿债能力。
   除上述事项外，报告期内，发行人未发生其他导致公司主营业务和经营性资
产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
   三、发行人股权结构
   （一）发行人的股权结构
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权及控制关
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
系如下：
                       国务院国有资产监督管理委员会
                         中国交通建设集团有限公司
                            中交房地产集团有限公司
                            中交地产股份有限公司
     （二）发行人控股股东情况
     截至 2021 年 12 月 31 日，中交房地产集团有限公司直接持有发行人股份
     公司名称：中交房地产集团有限公司
     成立日期：2015 年 3 月 24 日
     注册资本：500,000 万元
     法定代表人：芮捷
     注册地址：北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
     经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商
品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
     截至 2021 年 12 月 31 日，地产集团股权结构为：
序号             股东名称                     股本总额          出资比例（%）
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  地产集团 2021 年经审计的合并口径以及母公司口径财务报表主要数据如下：
  （1）合并报表主要数据
                                                          单位：元
               项目           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       流动资产                         614,228,266,303.30
       非流动资产                         79,842,137,102.59
       资产合计                         694,070,403,405.89
       流动负债                         409,529,484,408.82
       非流动负债                        153,646,558,190.66
       负债合计                         563,176,042,599.48
       所有者权益                        130,894,360,806.41
       营业收入                         118,790,987,643.29
       营业利润                          10,402,538,249.07
       利润总额                          10,639,047,263.44
       净利润                            7,480,592,391.66
       经营活动产生的现金流量净额                    616,265,976.96
       投资活动产生的现金流量净额                 -37,467,235,807.31
       筹资活动产生的现金流量净额                 49,566,021,541.80
       现金及现金等价物净增加额                  12,533,719,849.77
  （2）母公司报表主要数据
                                                          单位：元
               项目           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       流动资产                           8,107,761,380.63
       非流动资产                         21,144,515,196.05
       资产合计                          29,252,276,576.68
       流动负债                           6,262,376,705.93
       非流动负债                         12,727,641,755.33
       负债合计                          18,990,018,461.26
       所有者权益                         10,262,258,115.42
       营业收入                                           -
       营业利润                              27,681,993.76
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
               项目             2021 年 12 月 31 日/2021 年度
       利润总额                                26,251,993.76
       净利润                                  1,682,543.82
       经营活动产生的现金流量净额                       32,468,798.48
       投资活动产生的现金流量净额                    -3,752,038,755.19
       筹资活动产生的现金流量净额                    4,939,669,329.59
       现金及现金等价物净增加额                     1,220,099,297.60
  截至 2021 年 12 月 31 日，地产集团持有的中交地产股份不存在质押情况。
  （三）发行人实际控制人情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集
团”）持有中交房地产集团有限公司 100%的股份，间接持有发行人 53.32%的股
份，为公司实际控制人。
  公司名称：中国交通建设集团有限公司
  成立日期：2005 年 12 月 08 日
  注册资本：727,402.380 万元
  法定代表人：王彤宙
  注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
  经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及
港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的
总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相
关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶
金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房
地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
  截至 2021 年 12 月 31 日，中交集团股权结构为：
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
    序号          股东名称                  股本总额          出资比例（%）
    中交集团 2021 年经审计的合并口径财务报表主要数据如下：
                                                                单位：元
                 项目           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
         流动资产                            1,258,912,445,548.42
         非流动资产                            984,473,618,734.26
         资产合计                            2,243,386,064,282.68
         流动负债                            1,075,586,160,248.18
         非流动负债                            606,414,395,542.37
         负债合计                            1,682,000,555,790.55
         所有者权益                            561,385,508,492.13
         营业收入                             842,826,488,053.10
         营业利润                              39,096,307,367.14
         利润总额                              39,219,421,377.96
         净利润                               30,504,177,561.60
         经营活动产生的现金流量净额                     -17,752,025,635.95
         投资活动产生的现金流量净额                     -88,523,356,046.83
         筹资活动产生的现金流量净额                     89,988,479,497.00
         现金及现金等价物净增加额                      -17,010,962,690.75
    报告期内，公司实际控制人未发生变化。
    四、发行人权益投资情况
    （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情
况
    截至 2021 年 12 月末，公司控股子公司 92 家。具体情况如下：
                                                                  单位：%
     中交地产股份有限公司        2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                       主要经营地/
序号       子公司名称                        业务性质   直接持股    间接持股    取得方式
                        注册地
                                                             非同一控制下
                                                              企业合并
     重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
           （注 1）
                                                             非同一控制下
                                                              企业合并
                                                             非同一控制下
                                                              企业合并
     中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                         主要经营地/
序号        子公司名称                         业务性质   直接持股    间接持股    取得方式
                          注册地
                                                               非同一控制下
                                                                企业合并
     中交世茂（北京）置业有限公司                                            非同一控制下
           （注 3）                                                企业合并
     中交红桥（天津）房地产开发有限
            公司
     北京力汇房地产开发有限公司（注
                                                               非同一控制下
                                                                企业合并
                                  项目投资管理                       同一控制下企
                                        及代建                     业合并
                                                               同一控制下企
                                                                业合并
     中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                         主要经营地/
序号        子公司名称                         业务性质   直接持股    间接持股    取得方式
                          注册地
                                                               同一控制下企
                                                                业合并
                                                               同一控制下企
                                                                业合并
      重庆肃品房地产开发有限公司
           （注 6）
     中交城市发展（山东）有限公司                                            同一控制下企
           （注 7）                                                业合并
     昆明中交东盛房地产有限公司（注
     重庆美宸房地产开发有限公司（注
     中交鑫盛贵安新区置业有限公司
           （注 11）
      中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                       主要经营地/
序号          子公司名称                        业务性质   直接持股   间接持股    取得方式
                          注册地
            （注 12）                                              业合并
                                                               非同一控制下
     怒江碧桂园房地产开发有限公司
          （注 14）
     北京力盈房地产开发有限公司（注                                           非同一控制下
        注 1：中交地产持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司 40%的股权，与中交地产同受中
      交房地产集团控制的关联方中国房地产开发集团有限公司持有重庆中房嘉汇房地产开发有
      限公司 30%的股权。根据中交地产与中国房地产开发集团有限公司的约定，中国房地产开
      发集团有限公司在重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股东会上就议案(除修改公司章程、增
      加或减少注册资本、公司分立或合并等事项)行使提案权和表决权时，与中交地产派出的股
      东代表保持一致。此外，根据重庆中房嘉汇房地产开发有限公司章程约定，其董事会成员共
      五名，中交地产委派三人，董事会决议经二分之一董事会成员通过即可。因此，中交地产管
      理层认为，中交地产拥有对重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并
      范围。
        注 2：中交地产通过华通置业间接持有中交祥松置业无锡有限公司 30%的股权，江苏祥
      松贸易发展有限公司、宜兴市嘉优企业管理合伙企业（有限合伙）和宜兴市新双龙建材有限
      公司分别持有其 39%、1%和 30%的股权。根据中交祥松置业无锡有限公司章程约定，股东
      会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五
      人，中交地产委派两人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产之子公
      司华通置业有限公司与宜兴市新双龙建材有限公司、宜兴市嘉优企业管理合伙企业（有限合
      伙）签署协议，约定由中交地产主导项目开发（操盘）；在股东会和董事会行使提案权和表
      决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事
      的意见进行提案或表决。因此，中交地产管理层认为，华通置业拥有对中交祥松置业无锡有
      限公司的控制权，相应将其纳入中交地产股份合并范围。
        注 3：中交地产通过子公司华通置业间接持有中交世茂（北京）置业有限公司 37%的股
      权，北京茂康企业管理有限公司和北京金地致远企业管理咨询有限公司分别持有其 35%和
      股东 1 会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共七人，华通置业委派三人，
      北京金地致远企业管理咨询有限公司委派一人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事
      通过。华通置业与北京金地致远企业管理咨询有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、
      董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或
      表决事项达成一致意见的，以华通置业或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，中交
      地产管理层认为，华通置业拥有对中交世茂（北京）置业有限公司的控制权，相应将其纳入
      中交地产股份合并范围。
        注 4：中交地产之子公司华通置业有限公司与青岛嘉宏德顺置业有限公司(以下简称“嘉
中交地产股份有限公司        2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
宏德顺”)、利冠投资有限公司、青岛城投新城开发建设有限公司(以下简称“城投新城”)
以及青岛交信德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛交信德”)共同出资设立青岛中交
城投置业有限公司(以下简称“青岛城投”)，分别持有青岛城投 39.95%、30%、28%、2%以及
体股东二分之一以上表决权通过。董事会共七人，华通置业有限公司委派三人，嘉宏德顺及
城投新城各委派二人。董事会决议经全体董事过半数通过生效。华通置业有限公司与嘉宏德
顺和青岛交信德签署协议，约定存续期内各方行使股东权利、董事权利、开展日常经营活动
时采取一致行动；无法达成一致意见时，以本公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表
决。因此，中交地产管理层认为，公司拥有对青岛城投的控制权，相应将其纳入本集团合并
范围。
  注 5：中交地产之子公司华通置业有限公司与北京领华房地产开发有限公司和北京嘉晨
置业合伙企业(有限合伙)共同出资设立北京力汇房地产开发有限公司(以下简称“北京力汇”)，
分别持有 49.99%、49.99%和 0.02%的股权。华通置业有限公司与北京嘉晨置业合伙企业(有
限合伙)签订一致行动协议书，约定在股东会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或
表决事项达成一致意见的，以本公司的意见进行提案或表决。因此，中交地产管理层认为，
公司拥有对北京力汇的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。
  注 6：中交地产持有重庆肃品房地产开发有限公司 35%的股权，重庆金科房地产开发有
限公司和厦门大唐房地产集团有限公司分别持有重庆肃品房地产开发有限公司 35%和 30%
的股权。根据中交地产与重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司签订
的合作开发协议，重庆金科房地产开发有限公司、厦门大唐房地产集团有限公司同意中交地
产在股东会中享有 51%的表决权。重庆肃品房地产开发有限公司股东会决议(除修改公司章
程、增加或者减少注册资本、对外担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式)经
代表二分之一以上表决权的股东通过。董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代
表二分之一以上表决权董事通过。因此，中交地产管理层认为，中交地产拥有对重庆肃品房
地产开发有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
  注 7：中交地产持有中交城市发展（山东）有限公司 20%的股权，中交地产的母公司中
交房地产集团持有中交城市发展（山东）有限公司 40%的股权。中交城市发展(山东)有限公
司股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会决议经全体股东一致表决同意通过；董事会
成员共五名，中交房地产集团委派两人，中交地产委派一人。董事会决议须经全体董事二分
之一以上表决通过。由于中交城市发展（山东）有限公司股东会仅就特殊事项进行决议，中
交城市发展(山东)有限公司的日常经营决策权下放至董事会。根据中交地产与中交房地产集
团的约定，中交房地产集团在中交城市发展（山东）有限公司股东会及董事会上就议案行使
提案权和表决权时，以中交地产的投票意愿为表达，与中交地产派出的股东代表或董事代表
保持一致。因此，中交地产可通过控制董事会，从而控制中交城市发展（山东）有限公司全
部的生产、经营、投融资活动，进而改变自身的可变回报。在日常经营中，中交地产主导项
目开发（操盘）。因此中交地产拥有对中交城市发展（山东）有限公司的控制权，相应将其
纳入合并范围。
  注 8：中交地产持有中交东盛 50.00%的股权，碧桂园持有中交东盛 49.00%的股权，众
鑫建设持有中交东盛 1.00%的股权。众鑫建设作为中交地产跟投方与中交地产签署了一致行
动人协议，从而与中交地产构成一致行动人，双方合计持有中交东盛 51.00%的股权，对中
交东盛拥有实际控制权，因此中交地产将中交东盛纳入合并范围。
  注 9：中交地产持有重庆美宸房地产开发有限公司 49.6%的股权，重庆市金科宸居置业
中交地产股份有限公司       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
有限公司与重庆和美建设项目管理合伙企业(有限合伙)分别持有其 49.9%和 0.5%的股权。根
据重庆美宸公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全体股东二分之
一以上表决权通过。董事会共三人，本公司委派二人，董事会决议经全体董事过半数通过生
效。本公司与重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）签署协议，约定存续期内各方行
使股东权利、董事权利、开展日常经营活动时采取一致行动；无法达成一致意见时，按“持
股多数决定”，即，本公司决定；因此，中交地产管理层认为，公司拥有对重庆美宸房地产
开发有限公司的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。
  注 10：
      中交地产持有中交贵州房地产有限公司 35%的股权，
                              另外六个股东分别持股 15%、
议需要全体股东二分之一以上表决权通过。董事会共三人，本公司委派二人，董事会决议经
全体董事过半数通过生效。本公司与中交西南投资、中交路桥、中国市政西南设计院签署了
一致行动协议，约定存续期内各方行使股东权利、董事权利、开展日常经营活动时采取一致
行动；无法达成一致意见时，按“持股多数决定”，即本公司决定，因此，中交地产管理层认
为，公司拥有对中交贵州的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。
  注 11：中交地产持有中交鑫盛贵安新区置业有限公司 35%的股权，另外四个股东分别
持股 8%、24%、18%、15%。根据公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会
决议需要全体股东二分之一以上表决权通过。董事会共三人，本公司委派二人，董事会决议
经全体董事过半数通过生效。本公司与中交西南投资、中交路桥建设签署了一致行动协议，
约定存续期内各方行使股东权利、董事权利、开展日常经营活动时采取一致行动，因此，中
交地产管理层认为，公司拥有对中交鑫盛的控制权，相应将其纳入本集团合并范围。注 10：
中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司 40%的股权，中交城市投资控股有限公司和
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司 30%
的股权。根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股
东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派三人，董事
会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发展（天津）
有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会
行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交
地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，中交地产管理层认为，中交地产拥有对广西
中交城市投资发展有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
  注 12：中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司 40%的股权，中交城市投资控股
有限公司和中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限
公司 30%的股权。根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使
表决权，股东会决议需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派
三人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发
展（天津）有限公司签署协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东
会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交
地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因此，中交地产管理层认为，中交地产
拥有对广西中交城市投资发展有限公司的控制权，相应将其纳入合并范围。
  注 13：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司(以下简称“中交投资”)
和中交雄安投资有限公司(以下简称“雄安投资”)共同出资设立中交雄安产业发展有限公司
(以下简称“雄安产业”)，持股比例分别为 40%、40%及 20%。中交地产与中交投资和雄安投
资签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项
       中交地产股份有限公司               2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因
       此，中交地产管理层认为，中交地产拥有对雄安产业的控制权，相应将其纳入合并范围。
         注 14：
             中交地产以现金对价人民币 22,890.00 元取得怒江碧桂园房地产开发有限公司(以
       下简称“怒江碧桂园”)30.00%的股权。股权收购与合作开发协议书中约定，中交怒江产业扶
       贫开发有限公司(以下简称“中交怒江”)为中交地产的一致行动人，在行使股东会、董事会表
       决权时与中交地产保持一致意见，且不可撤销地授权中交地产代为行使全部提案权、表决权
       等权利。中交怒江对怒江碧桂园持股比例为 21%。同时怒江碧桂园修订公司章程，根据股
       权收购与合作开发协议书及修订后的公司章程，中交地产取得对怒江碧桂园的控制权，将怒
       江碧桂园纳入合并范围。
         注 15：中交地产子公司华通置业有限公司与中交房地产集团、北京领华房地产开发有
       限公司、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）共同出资设立北京力盈房地产开发有限公司(以
       下简称“北京力盈”)，持股比例分别为 48.99%、34%、17%、0.01%。2021 年 10 月，华通置
       业有限公司与中交房地产集团签订一致行动人协议，中交房地产集团有在行使北京力盈股东
       会、董事会表决权时与华通置业有限公司保持一致意见，且不可撤销地授权华通置业有限公
       司代为行使全部提案权、表决权等权利。根据北京力盈公司章程，华通置业有限公司拥有的
       表决权过半，取得对北京力盈的控制权。
                                                                            单位：万元
  公司名称       注册资本         总资产          净资产         负债          营业收入         营业利润        净利润
重庆中交西南置业
有限公司
昆明中交金盛置业
有限公司
长沙中住兆嘉房地
产开发有限公司
重庆肃品房地产开
发有限公司
宁波中交美郡置业
有限公司
          （二）发行人合营、联营公司情况
          截至 2021 年 12 月末，公司合营、联营企业共 32 家，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号            企业名称             注册地        业务性质          注册资本               持股比例（%）
     中交地产股份有限公司      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                 直接      间接
             合营企业
     常熟中南香缇苑房地产有限
     公司
     佛山中交房地产开发有限公
     司
     中交富力（北京）置业有限公
     司
     中交城市更新（深圳）有限公
     司
     成都中交花源美庐置业有限
     公司
     中交立达（天津）房地产开发
     有限公司
     中交富力和美（北京）置业有
     限公司
            联营企业
     首铸二号（东莞）房地产有限
     公司（注 1）
     东莞市万科中交中天创合房
     地产有限公司
     四川雅恒房地产开发有限公
     司
     中龙智慧科技服务（深圳）有
     限公司
     厦门润悦雅颂房地产有限公
     司
     城投交汇（青岛）投资控股有
     限公司
     重庆葆和房地产开发有限公
     司
     中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                 持股比例（%）
序号              企业名称           注册地      业务性质          注册资本
                                                                           直接          间接
     郑州滨悦房地产开发有限公
     司
     中交花创（绍兴）置业有限公
     司
     成都睿迩城市建设开发有限
     公司
     武汉楚祺房地产开发有限公
     司
     重庆沙今企业管理咨询有限
     公司
     重庆沙琼企业管理咨询有限
     公司
         注 1：中交地产之子公司深圳中交房地产有限公司 2018 年参与投资设立首铸二号（东
     莞）房地产有限公司，持股比例为 9.25%，深圳中交房地产有限公司与持股首铸二号(东莞)
     房地产有限公司 5%的股东中交地产关联方中交鼎信及持股 0.75%的股东中致(深圳)咨询管
     理有限公司签订股东一致行动人协议，展日常经营管理活动时保持一致，如三方出现分歧，
     由持股多数决定，三方共同在该项目公司委派一位董事，发行人对首铸二号（东莞）房地产
     有限公司经营管理能够产生重大影响。
         注 2：中交地产之子公司华通置业 2020 年参与投资设立北京铭海置业有限公司，持股
     比例为 10%。根据北京铭海置业有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，董事
     会共五人，华通置业有限公司委派一人，董事会决议经全体董事过半数通过生效。发行人对
     北京铭海置业有限公司经营管理能够产生重大影响。
         发行人合营、联营公司 2021 年度主要财务数据如下：
                       发行人合营、联营公司的主要财务数据
                                                                                 单位：万元
     序
          公司名称     资产            负债           所有者权益          收入                  净利润
     号
         常熟中南香
         有限公司
         杭州康欣置
         业有限公司
中交地产股份有限公司                  2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     长沙金地金
     公司
     佛山中交房
     限公司
     佛山香颂置
     业有限公司
     中 交 富 力
     业有限公司
     中交城市更
     有限公司
     成都中交花
     有限公司
     中 交 立 达
     （天津）房
     地产开发有
     限公司
     温州中交梁
     公司
     中交富力和
     美（北京）
     置业有限公
     司
     中交房地产
     限公司
     厦门中泓房
     司
     中交地产舟
     山有限公司
     首 铸 二 号
     （东莞）房
     地产有限公
     司
中交地产股份有限公司                    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     东莞市万科
     中交中天创
     合房地产有
     限公司
     四川雅恒房
     限公司
     中龙智慧科
     技服务（深
     圳）有限公
     司
     厦门润悦雅
     限公司
     北京毓秀置
     业有限公司
     城 投 交 汇
     （青岛）投
     资控股有限
     公司
     重庆葆和房
     限公司
     郑州滨悦房
     限公司
     北京铭海置
     业有限公司
     苏州金阖诚
     司
     中 交 花 创
     业有限公司
     成都睿迩城
     市建设开发
     有 限 公 司
     （注 1）
     郑州展腾置
     业有限公司
中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     武汉楚祺房
     限公司
     重庆沙今企
     有限公司
     重庆沙琼企
     有限公司
     金华雅郡置
     业有限公司
     注 1：成都睿迩城市建设开发有限公司为中交地产新参股设立公司，截至本募集说明书签署日，尚未
出具财务报告。
     截至 2021 年 12 月末，上述合营、联营公司对公司资产、负债、收入、利润
等均不构成重大影响。
     五、发行人的治理结构及独立性
     （一）发行人的治理结构
     根据《公司法》等有关法律、法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织
架构。发行人的组织架构关系如下图所示：
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  （1）治理结构
  发行人按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律，制定了《中交地产股
份有限公司章程》，建立了严格的法人治理结构，对公司的经营宗旨和范围、股
东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务会计制度、利润分配等做出了明确
的规定。
  （2）股东大会
  股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审
议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少
注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资
金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章、监管机构、
证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  （3）董事会
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  董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，并可设副董事长 1-2 人。董事会行
使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决
定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；决定除公司章程或深圳证券交易所上市规则规定的
应提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事
项、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项；决定单笔金额不超过
公司最近一年经审计净资产 5%的资产核销事项；决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本
管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
  （4）监事会
  监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
  （5）公司总裁及其他高级管理人员
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  公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副总裁若干
名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高
级管理人员。
  总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度计划和投资方案；拟订
公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等有关高级管理人员；决定聘任
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、
福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；行使董事会授予的投资或资金运用的
限额审批权；公司章程或董事会授予的其他职权。
  （1）投资管理部
  投资管理部职能包括：土地市场研究、土地资源拓展、项目可研论证、项目
获取、拓展工作管控、收并购重组整合、相关业务协同配合等。
  （2）营销管理部
  营销管理部职能包括：市场研究、客户研究、品牌管理、营销策划管理、客
服管理、物业管理、相关业务协同配合等。
  （3）成本管理部
  成本管理部职能包括：成本管理标准、目标成本管理、动态成本管理、项目
成本管控、采购管理、招投标管理、合约管理等。
  （4）工程管理部
  工程管理部职能包括：工程技术管理、工程安全文明管理、工程质量管理、
工程进度管理、环保和节能减排管理、工程管理标准、工程知识管理、相关业务
协同配合等。
  （5）人力资源部（党委组织部）
  人力资源部职能包括：人力资源规划与招聘管理、绩效薪酬管理、奖金激励
管理、培训发展管理、员工关系管理、干部管理、外事管理、相关业务协同配合
等。
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  （6）财务管理部
  财务管理部职能包括：财务综合管理、预算管理、会计核算、税务管理、资
金管理、投融资管理、奖金激励管理等。
  （7）董事会办公室
  董事会办公室职能包括：董事会建设、公司治理、信息披露、投资者关系管
理、证券事务管理、资本运作等。
  （8）党群工作部
  党群工作部职能包括：党委服务工作、党建党务工作、企业文化、新闻宣传
管理、工会群团管理、协同支持等。
  报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门均严格按照《公
司法》、《公司章程》、相关议事规则及相关公司制度运行。
  （二）发行人内部管理制度
  发行人在公司章程中明确了公司董事会与总裁的权利与义务，为实施内部控
制制度提供了基础。
  根据《公司章程》，发行人内部组织机构的设置由董事会决定；董事会有权
聘任公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，有权聘任公司副总裁；其他高级
管理人员由总裁任命。
  发行人自成立以来，已制定了与内部控制相关的有关制度，主要包括：
规划发展制度、业务管理制度、风险管理制度、企业文化制度。
  报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的相关规定，积极完善内部控制制度，规范内控制度执行，强化内
控制度检查工作，保证了公司各项生产经营管理活动有序进行，提高了经营效率
和效果。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度、
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号《内部控制审计报告》及安永华明（2022）专字第 61377727_A01 号《内部控
制审计报告》，公司内部控制评价报告及内部控制审计报告已在深圳证券交易所
网站公告。
   （三）发行人的独立性
  发行人在资产所有权方面产权关系明确，拥有独立的有形资产和无形资产。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资
金、资产和其他资源的情况。
  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离。公司
的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
履行了合法的程序。
  发行人的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经
营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权，发行人具有良好的机构独立性。
  发行人设置了独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理
制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立
核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，独
立纳税，不存在为其控制人纳税的情况。发行人财务机构负责人和财务人员由发
行人独立聘用和管理。
  发行人具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、设
计规划、工程施工、材料采购、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营与运
作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
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  六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
  （一）发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
  截至本募集说明书签署日，发行人董监高基本情况如下：
 姓名     职务    任职状态    性别      任期起始日期       任期终止日期
       董事长     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
李永前
        董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
薛四敏     董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
汪剑平     董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
 周健     董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
叶朝锋     董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
赵吉柱     董事     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
唐国平    独立董事    现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
谭敬慧    独立董事    现任       女     2022年2月28日   2025年2月28日
刘洪跃    独立董事    现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
 陈玲    监事长     现任       女     2022年2月28日   2025年2月28日
秦丽娟     监事     现任       女     2022年2月28日   2025年2月28日
叶瑞佳     监事     现任       女     2022年2月28日   2025年2月28日
孙卫东    执行总裁    现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
徐爱国    执行总裁    现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
汪剑平     总裁     现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
田玉利   董事会秘书    现任       男     2022年2月28日   2025年2月28日
 刘兵    财务总监    现任       女     2022年2月28日   2025年2月28日
 何平    副总裁     现任       男     2022年3月5日    2025年3月5日
 王剑    副总裁     现任       男     2022年3月5日    2025年3月5日
  发行人现任董事、监事及高级管理人员任职起始均为 2022 年度，系根据《公
司章程》，发行人董监高每届任期 3 年，可连选连任，到期进行换届选举。根据
发行人相关董事会、监事会决议及股东大会决议，选举产生上述第九届董事及第
九届监事。报告期内，发行人董监高人员构成稳定，不存在变动比例较大的情况。
  上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
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   （二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
   李永前，男，1974 年 11 月生，中共党员，博士研究生学历、博士学位，高
级工程师。最近五年工作经历如下：2016 年 7 月至 2018 年 8 月，任中交房地产
集团有限公司（以下简称“地产集团”）董事，绿城中国控股有限公司执行董事、
执行总裁，绿城房地产集团有限公司董事长；2018 年 8 月至 2019 年 7 月，任绿
城中国控股有限公司执行董事、执行总裁，绿城房地产集团有限公司董事长；2019
年 7 月至 2019 年 12 月，任地产集团董事、临时党委委员，中交地产股份有限公
司（以下简称“中交地产”）董事、临时党委书记、总裁；2019 年 12 月至 2020
年 12 月，任地产集团董事、临时党委书记，中交地产董事长、临时党委书记、
总裁；2020 年 4 月至 2022 年 7 月，任地产集团总经理；2020 年 12 月至 2021
年 2 月，任中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）房地产事业部
执行总经理，地产集团董事、临时党委书记，中交地产董事长、临时党委书记、
总裁；2021 年 2 月至 2021 年 5 月，任中交集团房地产事业部执行总经理,地产集
团董事、临时党委副书记，中国房地产集团有限公司（以下简称“中房集团”）
执行董事、党委书记,中交地产董事长、临时党委书记、总裁；2021 年 6 月至 2021
年 12 月，任中交集团房地产事业部执行总经理，地产集团董事、临时党委副书
记，中房集团执行董事、党委书记，中交地产董事长、临时党委书记；2021 年
中房集团执行董事、党委书记，中交地产董事长、临时党委书记；2020 年 5 月
至今兼任中交滨江（上海）建设管理有限公司董事长；2021 年 3 月至今兼任中
交雄安产业发展有限公司董事；2022 年 7 月至今，任地产集团董事长。
   薛四敏，男，1967 年 11 月生，中共党员，本科学历、学士学位，正高级会
计师。最近五年工作经历：2015 年 12 月至 2020 年 2 月，任地产集团董事、临
时党委委员、总会计师，中交地产董事，中交鼎信股权投资管理有限公司（以下
简称“中交鼎信”）董事长；2020 年 2 月至 2020 年 12 月，任地产集团董事、
临时党委委员、总会计师，中交地产董事，中交鼎信董事长、党工委书记；2020
年 12 月至 2021 年 3 月，任中交集团房地产事业部副总经理、地产集团董事、临
时党委委员、总会计师，中交地产董事，中交鼎信董事长、党工委书记；2021
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年 3 月至 2021 年 8 月，任中交集团房地产事业部副总经理、地产集团董事、临
时党委委员、总会计师，中交地产董事，中交鼎信董事长、党工委书记，中房集
团党委常委、总会计师；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任中交集团房地产事业
部副总经理、地产集团董事、临时党委委员、副总经理，中交地产董事；2021
年 12 月至今任中交集团房地产事业部副总经理、地产集团董事、党委常委、副
总经理，中交地产董事。2020 年 5 月至今兼任中交滨江（上海）建设管理有限
公司董事；2021 年 3 月至今兼任中交雄安产业发展有限公司董事；2022 年 7 月
至今，任中交集团房地产事业部执行总经理，地产集团党委副书记、总经理。
  周健，男，1965 年 7 月生，中共党员，大专学历，工程师。最近五年工作
经历：2016 年 5 月至 2017 年 4 月，任重庆渝富资产经营管理集团有限公司土地
运营事业部部长、重庆渝富土地资本投资运营公司总经理；2017 年 4 月至 2017
年 5 月，任重庆渝富资产经营管理集团有限公司土地运营事业部部长、重庆渝富
土地资本投资运营公司董事长；2017 年 5 月至 2018 年 7 月，任重庆金融后援服
务有限公司董事长、党委书记、重庆渝富资产经营管理集团有限公司土地运营事
业部部长、重庆渝富土地资本投资运营公司执行董事；2018 年 7 月至 2019 年 9
月，任重庆金融后援服务有限公司董事长、党委书记、重庆渝富资产经营管理集
团有限公司土地运营事业部部长、重庆渝富城市建设发展有限公司执行董事；
重庆渝富资产经营管理集团有限公司土地运营事业部部长、重庆渝富城市建设发
展有限公司执行董事、总经理；2020 年 4 月至 2020 年 7 月，任重庆金融后援服
务有限公司董事长、党委书记、重庆渝富控股集团土地运营事业部部长兼重庆渝
富城市建设发展有限公司执行董事、总经理；2020 年 7 月至 2020 年 11 月，任
重庆金融后援服务有限公司董事长、党委书记；2020 年 11 月至今任重庆金融后
援服务有限公司董事长、党委书记、重庆国创投资管理有限公司董事长；2012
年 8 月至今兼任中交地产股份有限公司董事。
  叶朝锋，男，1980 年 3 月生，中共党员，硕士研究生学历、硕士学位，高
级会计师。最近五年工作经历：2016 年 1 月至 2017 年 10 月，任中国交通建设
股份有限公司（以下简称“中国交建”）运营管理部总经理助理兼预算管理处处
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长；2017 年 10 月至 2020 年 3 月，任中国交建运营管理部副总经理；2020 年 3
月至 2020 年 12 月，任中国交建财务资金部副总经理；2020 年 12 月至 2021 年 8
月，任中交集团暨中国交建财务资金部副总经理；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，
任中交集团房地产事业部副总经理，地产集团临时党委委员、总会计师；2021
年 12 月至 2022 年 2 月任中交集团房地产事业部副总经理，地产集团党委常委、
总会计师；2022 年 2 月至今任中交集团房地产事业部副总经理，地产集团党委
常委、总会计师，中交地产董事；2020 年 11 月至今兼任中交东北投资有限公司
监事；2020 年 11 月至今兼任中交西北投资发展有限公司监事；2020 年 11 月至
今兼任中交西南投资发展有限公司监事；2020 年 10 月至今兼任中交湾区（广东）
投资发展有限公司监事；2021 年 12 月至今兼任中国建设会计学会房地产会计学
术委员会副主任委员；2022 年 1 月至今兼任中国建设会计学会第八届理事会理
事。
  赵吉柱，男，1978 年 11 月生，本科学历、硕士学位，高级会计师。最近五
年工作经历：2014 年 8 月至 2017 年 8 月，任中交路桥建设有限公司财会部副经
理，中交清远投资发展有限公司董事、总经理；2017 年 8 月至 2019 年 8 月，任
中国交建审计部总经理助理；2019 年 8 月至 2020 年 4 月，任中国交建审计部副
总经理；2020 年 4 月至 2020 年 12 月，任地产集团临时党委委员、副总经理，
中交鼎信董事、党工委委员、总经理；2020 年 12 月至 2021 年 8 月，任中交集
团房地产事业部副总经理、地产集团临时党委委员、副总经理，中交鼎信董事、
党工委委员、总经理；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任中交集团房地产事业部
副总经理、地产集团临时党委委员、副总经理，中交鼎信董事长、党工委书记、
总经理；2021 年 12 月至 2022 年 2 月任中交集团房地产事业部副总经理，地产
集团党委常委、副总经理，中交鼎信董事长、党工委书记、总经理；2022 年 2
月至今任中交集团房地产事业部副总经理，地产集团党委常委、副总经理，中交
鼎信董事长、党工委书记、总经理，中交地产董事。
  唐国平，男，1964 年 8 月生，管理学（会计学）博士，中共党员，具有中
国注册会计师执业资格、独立董事任职资格。最近五年任职经历如下：2015 年
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师；2012 年 6 月至 2018 年 6 月任武汉锅炉股份有限公司独立董事；2014 年 4
月至 2021 年 7 月任大东海旅游中心股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今任
申港证券股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至 2021 年 12 月任嘉必优生物技
术（武汉）股份有限公司独立董事；2020 年 6 月至今任美好置业股份有限公司
独立董事；2021 年 7 月至今任蓝思科技股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至
今任深圳市特发信息股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今任四川英创力电
子科技股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今任湖北新盖世信息科技有限公
司监事；2022 年 2 月至今任中交地产股份有限公司独立董事。
  谭敬慧，女，1969 年 1 月生，法学硕士、工学硕士。具有中国执业律师资
格，英国皇家特许建造师。谭敬慧女士最近五年任职经历如下：2010 年至 2019
年任上海市建纬（北京）律师事务所主任；2020 年至今任北京市君都律师事务
所主任；2014 年 7 月至今任国家住建部市场司法律顾问；2021 年 4 月至今任全
国市长研修学院客座教授；2020 年 11 月至今任中国建筑业协会法工委副会长；
济贸易仲裁委员会仲裁员；2005 年至今任北京仲裁委员会仲裁员；2018 年至今
任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2021 年 4 月至今任北京建设工程招投
标和造价管理协会专家证人发展委员会副主任；2022 年 2 月至今任中交地产股
份有限公司独立董事。
  刘洪跃，男，1963 年 2 月生，硕士学历，九三学社成员。具有中国注册会
计师执业资格、中国注册资产评估师执业资格、独立董事任职资格。最近五年任
职经历如下：2013 年 5 月至 2019 年 12 月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人；2019 年 12 月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016
年 5 月至今兼任北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至
今兼任任中合利华（海南）农业科技开发有限公司董事长；2020 年 6 月至今兼
任中交地产股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至今兼任北京京能电力股份有
限公司独立董事。
  陈玲，女，1975 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。最
近五年工作经历：2015 年 6 月至 2018 年 7 月任中交房地产集团有限公司财务资
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金部总经理；2018 年 7 月至 2018 年 11 月任中交房地产集团有限公司副总会计
师、财务资金部总经理；2018 年 11 月至 2021 年 12 月任中交房地产集团有限公
司副总会计师、财务金融部总经理；2021 年 12 月至今任中交房地产集团有限公
司党委委员、副总会计师、财务金融部总经理；自 2015 年 9 月至今任中交地产
股份有限公司监事长。
  秦丽娟，女，1974 年 11 月生，本科学历，高级会计师。最近五年工作经历：
察部）副总经理；2018 年 11 月至 2021 年 2 月任中交房地产集团有限公司审计
部总经理；
临时纪委委员；2021 年 8 月至 2021 年 12 月任中交房地产集团有限公司审计法
律部（监事会办公室）总经理、临时纪委委员；2021 年 12 月至今任中交房地产
集团有限公司审计法律部（监事会办公室）总经理、纪委委员；2018 年 12 月起
任中交地产股份有限公司监事。
  叶瑞佳，女，1980 年 6 月生，中共党员，大学本科学历。最近五年工作经
历：2016 年 9 月至 2017 年 5 月任中房地产股份有限公司（2017 年 10 月已更名
为中交地产股份有限公司）人力行政中心（党群工作部）副总经理;2017 年 5 月
至 2018 年 3 月任人力行政中心副总经理、中房(天津)置业有限公司临时党支部
书记；2018 年 3 月至 2018 年 10 月任中交地产股份有限公司党群工作部主任、
纪检监察部主任、中房(天津)置业有限公司临时党支部书记；2018 年 11 月至 2019
年 2 月任中交地产股份有限公司党群工作部主任、纪检监察部主任、综合办公室
主任、中房(天津)置业有限公司临时党支部书记；2019 年 3 月至 2019 年 8 月任
中交地产股份有限公司党群工作部主任、纪检监察部主任、党委组织部部长、中
房(天津)置业有限公司临时党支部书记；2019 年 9 月至 2020 年 2 月，任中交地
产股份有限公司党群工作部主任、纪检监察部主任、总部党支部书记；2020 年 2
月至 2021 年 10 月任中交地产股份有限公司党群工作部(纪委办公室)主任、总部
党支部书记；2021 年 10 月至今任中交地产股份有限公司纪委副书记、党群工作
部(纪委办公室)主任、总部党支部书记；2012 年 9 月至今任中交地产股份有限公
司职工代表监事。
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  孙卫东，男，1969 年 9 月生，硕士学位，助理研究员。近年工作经历如下：
地产股份有限公司，以下同）董事、总经理；2016 年 8 月至 2018 年 11 月，任
中交房地产集团有限公司总经理助理，中房地产股份有限公司董事；2018 年 11
月至 2020 年 4 月，任中交房地产集团有限公司总经理助理，运营管理部总经理
（兼）；2020 年 4 月至 2021 年 6 月任中交地产股份有限公司副总裁，自 2021
年 6 月至今担任中交地产股份有限公司执行总裁。
  徐爱国，男，1965 年 12 月生，中共党员，硕士 MBA 学历，高级会计师。
工作经历如下：1990 年 4 月至 1993 年 4 月，任中国建筑工程总公司驻泰国经理
部董事兼财务经理；1993 年 5 月至 1998 年 7 月，任中国建筑工程总公司财务部
国内处及海外处副处长；1998 年 8 月至 2001 年 10 月，任中国建筑工程总公司
财务部会计处处长；2001 年 11 月至 2010 年 1 月，任中国海外发展有限公司及
中 海 地 产集团有限公司深圳总部财务部助理总经理、上海公司董事兼总会计师、
北京公司董事兼财务总监；2010 年 2 月至 2014 年 10 月，任中国海外发展有限
公司(HK.0688)投资管理部总经理、中 海 地 产集团有限公司董事、中国海外宏洋
地产集团有限公司(HK.0081)助理总裁兼投资部总经理；2014 年 11 月至 2018 年
股份有限公司(SZ.000671)副总裁。自 2021 年 12 月至今任中交地产股份有限公司
临时党委委员、执行总裁。
  汪剑平，男，1969 年 8 月生，中共党员，大学本科，工学学士，工程师。
历任北京华星亚太投资有限公司工程部经理，北京西直门华星贸易大厦有限公司
副总经理、总经理、董事长，北京华星置地投资有限公司总经理、董事长、党委
副书记，中国华星置地投资有限公司总经理、董事长、党委副书记，中国华星集
团公司总经理助理、副总经理、党委委员，北京汉华亚信投资管理有限公司顾问，
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司总经理助理、副总经理。2021 年 6 月至 2022
年 2 月任中交地产临时党委副书记、总裁；2022 年 2 月至今任中交地产临时党
委副书记、董事、总裁。
  田玉利，男，汉族，1978 年 1 月生，中共党员，法学学士，管理学硕士，
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持有法律职业资格证书、企业法律顾问执业资格证书、董事会秘书资格证书。近
年工作经历如下：自 2011 年 8 月至今任中交地产股份有限公司董事会秘书、临
时党委委员，自 2018 年 11 月至今兼任中交地产股份有限公司总法律顾问。
  刘兵，女，1968 年 9 月生，中共党员，汉族。大学本科学历，工科学士，
高级会计师，注册会计师。近年工作经历如下：2013 年 9 月至 2015 年 3 月任中
交地产有限公司（已于 2017 年更名为中交置业有限公司，以下同）财务部部长，
中交鼎信股权投资管理有限公司董事、财务总监；2015 年 3 月至 2015 年 4 月任
中交地产有限公司财务资金部总经理，中交鼎信股权投资管理有限公司董事、财
务总监；2015 年 4 月至 2016 年 2 月任中交地产有限公司副总会计师，中交鼎信
股权投资管理有限公司董事、总经理、财务总监；2016 年 2 月至 2016 年 8 月任
中交地产有限公司临时党委委员、总会计师，中交鼎信股权投资管理有限公司总
会计师。2016 年 9 月至今任中交地产股份有限公司临时党委委员、财务总监。
  何平，男，1973 年 11 月生，中共党员，工学学士，管理学硕士研究生，中
级工程师。工作经历如下：1996 年 8 月至 2002 年 6 月任核工业第二研究设计院
建筑设计师；2002 年 8 月至 2006 年 10 月任中国阳光投资集团有限公司沈阳公
司总经理；2006 年 10 月至 2011 年 5 月任联美集团有限公司地产集团总裁助理
兼北京公司总经理；2011 年 6 月至 2017 年 10 月历任大连万达集团股份有限公
司上海公司总经理、北京公司总经理、昆明公司总经理、津冀区域总经理；2017
年 11 月至 2020 年 1 月任广东珠江投资控股集团有限公司华北区域总经理；2020
年 2 月至 2022 年 2 月历任中交地产股份有限公司特色地产事业部执行总经理、
总裁助理、临时党委委员、华东区域总经理，中交滨江（上海）建设管理有限公
司董事兼总经理，中交地产投资（上海）有限公司董事兼总经理；2022 年 3 月
至今任中交地产股份有限公司临时党委委员、副总裁、华东区域总经理，中交滨
江（上海）建设管理有限公司董事兼总经理，中交地产投资（上海）有限公司董
事兼总经理。
  王剑，男，汉族，1977 年 7 月生，工商管理硕士，法学博士，中级经济师。
工作经历如下：1999 年 8 月至 2013 年 7 月任北京华安泰房地产开发有限公司副
总经理；2013 年 8 月至 2018 年 3 月任盐城嘉能置业有限公司总经理；2018 年 3
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月至 2018 年 10 月任盐城万科房地产开发有限公司总经理特别事务助理；2018
年 11 月至 2021 年 3 月任绿城房地产集团有限公司经营班子总经理助理；2021
年 3 月至 2022 年 2 月任中交地产股份有限公司副总经济师、华南区域公司总经
理、广州城市公司总经理、中交地产产业发展有限公司董事长、惠州城市公司总
经理；2022 年 3 月至今任中交地产股份有限公司副总裁、华南区域公司总经理、
广州城市公司总经理、惠州城市公司总经理，中交地产产业发展有限公司董事长。
  （三）发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及
债券情况以及最近三年存在的违法违规情况
  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员无持有本公司股
票及债券的情况，且最近三年上述人员均不存在违法违规情况。
  七、发行人所在行业情况
  房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业
部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过
程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分
为 4 类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
  房地产业是综合性的长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、
建材、家电等多个相关产业有直接的拉动作用，和广大人民群众的生产生活息息
相关，在经济和社会发展中具有重要的地位和作用。房地产业具有优化产业结构
从而实现产业结构升级和优化城市空间结构从而提高城市集聚效益的双重作用。
  （一）行业管理体制与法律法规体系
  目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、
自然资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标
准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政
策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制
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定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土
资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设
置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
  具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房
地产开发项目的监管两个方面。
  房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城
市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理
等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级
证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务
范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产
开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开
发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下
的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政
主管部门确定。
  房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管
的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因
此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
  房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和
国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进
行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和
方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经
济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办
法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管
理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条
例》等。
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     （二）近年来房地产行业的宏观调控政策
  我国的宏观调控政策在商品房市场发展的最近二十年间经历了多个阶段的
政策转变，包括两次的政策扶持期及两次的行业调控期。在过去十年里，房地产
行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。但近年来在房地产行
业取得快速发展的同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等
问题，以及过度依赖土地资源，进而面临着实体经济受到较大影响的经济挑战。
为了加快我国经济向消费驱动模式的转型，也为了更加引导和促进房地产业持续
稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、
行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，我国房地产行业主要调控政策如
下：
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（简称“国
八条”），通知要求地方政府及相关部门抑制价格过快上涨，促进房地产市场健
康发展，并对此提出了八条意见：高度重视稳定住房价格；切实负起稳定住房价
格的责任；大力调整住房供应结构；严格控制被动性住房需求；正确引导居民合
理消费需求；全面监测房地产市场运行；积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；
认真组织对稳定住房价格工作的督促检查。
住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱的问题，国务院办公厅
发布了《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意
见的通知》（简称“国六条”），通知中提出六条意见：切实调整住房供应结构；
进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；合理控制城市房屋拆迁规模和进
度，减缓被动性住房需求过快增长；进一步整顿和规范房地产市场秩序；加快城
镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房，积极发展住房二级市场和租赁市
场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难；完善房地产统计和信息披露制度，增
强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确的
舆论导向。
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促进房地产市场平稳健康发展，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》（简称“国十一条”），通知中提出了十一条意
见：加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；增加住房建设用地有效供应，
提高土地供应和开发利用效率；加大差别化信贷政策执行力度；继续实施差别化
的住房税收政策；进一步健全和落实稳定房地产市场、解决低收入家庭住房困难
问题由省级人民政府负总责，市、县人民政府抓落实的工作责任制。
住房问题，国务院办公厅发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（简称“新国十条”），通知中提出了十条意见：统一思想，提高认识；建
立考核问责机制；实行更为严格的差别化住房信贷政策；发挥税收政策对住房消
费和房地产收益的调节作用；增加居住用地有效供应；调整住房供应结构；加强
对房地产开发企业购地和融资的监管；加大交易秩序监管力度；完善房地产市场
信息披露制度。
继续有效遏制投资投机性购房，促进房地产市场平稳健康发展，国务院常务会议
研究部署了进一步做好房地产市场调控的工作，国务院办公厅发布了《国务院办
公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
                         （简称“新国八条”），
通知提出八项政策措施：进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力
度；调整完善相关税收政策，加强税收征管；强化差别化住房信贷政策；严格住
房用地供应管理；合理引导住房需求；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责
机制；坚持和强化舆论引导。
提出要坚决抑制投机投资性购房，严格执行商品住房限购措施，扩大个人住房房
产税改革试点范围。同时，会议确定了五项政策措施（简称“新国五条”）：完
善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房；增加普通商品住房及用地供
应；加快保障性安居工程规划建设；加强市场监管。2013 年 2 月 26 日，国务院
办公厅发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》出台，
对上述五项政策措施进行了细化。
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若干重大问题的决定》发布，内容包括肯定市场在资源配置中的决定性作用，多
层次住房需求主要依靠市场满足；有序建设城乡统一的建设用地市场；推进以人
为核心的城镇化，提振房地产需求；加快推进房地产税立法并适时推进改革等，
对房地产行业产生较长期的积极正面影响。
业的态度是，一是推进以人为核心的新型城镇化，二是统筹做好保障和改善民生
工作。报告仍把城镇化作为 2014 年以及今后的工作之一，为中国房地产市场提
供坚实的需求基础，对房地产行业的中长期发展仍产生着正面和积极的影响。城
镇化推进促使配套用地需求激增，新型城镇化、土地改革以及消费结构持续升级
带来的稳定人口涌入及改善性需求增加。
工作的通知》，放松了与自住需求密切相关的房贷政策，并鼓励银行通过发行
MBS 和期限较长的专项金融债券等筹集资金以增加贷款投放。
的《政府工作报告》中明确提出：“稳定住房消费”；“坚持分类指导，因地施
策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善住房需求，促进房地产市场平
稳健康发展”，并未出现“调控”、“抑制”等词汇，而是用了“支持”和“促
进”。
月底上海、深圳等四城市同一天出台调控政策，7 月份政治局会议表态“抑制资
产泡沫”，9 月份核心二线城市陆续重启限购，十一期间近 20 城市出台调控政
策。政策紧缩力度甚至超过市场预期。
以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售
叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时，短期调控与长效机制
的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在
控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的住房制度，推
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动长效机制的建立健全。
问题和房地产税两个方面：全国整体棚改目标有所下滑，且棚改货币化程度或将
减弱，但部分区域受益于扶持政策，棚改计划逆势增加；在“差别化调控”下，
不同城市房地产政策将延续分化；房地产税是落实长效机制的重要组成部分，房
地产税立法相关的草案推进有所提速。
坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上
涨。加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制”。由“坚决遏制房价上涨”
取代了以往历届政府提出的“坚决遏制房价过快上涨”。
机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、分类指导，夯实城
市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系”。政策上仍然坚持“房住
不炒、因城施策”调控思路。
防范化解重大风险专题研讨班开班式上发表重要讲话，指出“要稳妥实施房地产
市场平稳健康发展长效机制方案”。
《关于进一步规范发展公租房的意见》要求多渠道筹集房源，可立足当地实际，
制定在商品住房项目中配建公租房的政策，明确配建比例，利用集体建设用地建
设租赁住房的试点城市，可将集体建设用地建设的租赁住房长期租赁作为公租房。
定位，落实房地产长效管理机制，不将房地产作为短期刺激经济的手段”。
炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，
促进房地产市场平稳健康发展”。
不炒”定位不变。2020 年 2 月 16 日，财政部部长在《积极的财政政策要大力提
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质增效》一文中称，坚持“房住不炒”的定位，落实房地产长效管理机制，深入
开展中央财政支持住房租赁市场发展试点、城镇老旧小区改造等工作，推动完善
基本住房保障体系。2020 年 2 月 21 日，人民银行召开 2020 年金融市场工作电
视电话会议，会议提出：保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续
“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行。
同时，为了解决用地问题，国务院于 2020 年 3 月 12 日印发《关于授权和委托用
地审批权的决定》，将土地审批权下放，赋予省级地方政府更多的自主权，使其
能够因地制宜，自主调整土地利用空间布局。但国家并未对建设用地规模进行松
绑，仍将从严从紧控制建设用地总规模。地方层面，济南、西安、杭州、上海、
天津、无锡、南昌、南京、云南省、长春等多地政府出台了地产支持政策，包括
放宽商品房预售条件、预售资金提前拨付、延期缴纳土地出让金、降低人才落户
门槛、加大住房公积金支持力度等供给端和需求端政策；但驻马店、广州、宝鸡、
山东济南先行区等地出台的涉及放松限购、降低首付比例等政策均被撤回，体现
了国家保持房地产调控的定力。
的通知》，涉及调整商品住房限购年限、完善差别化住房信贷等调控措施，深圳
楼市政策收紧。总体看，“房住不炒”总基调未变，但开始体现“因城施策”调
控思路，房地产以“稳”为主，继续推进长效机制方案。
在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定》，为积极稳妥推进房地产税立法
与改革，引导住房合理消费和土地资源节约集约利用，促进房地产市场平稳健康
发展，全国人大常委会授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作。试点
地区的房地产税征税对象为居住用和非居住用等各类房地产，不包括农村宅基地
等，房地产税纳税人为土地使用权人，房屋所有权人，非居住用房地产继续按照
《中华人民共和国房产税暂行条例》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条
例》执行。授权试点期限为五年，实施启动时间将由国务院确定。
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    （三）行业现状分析
月份回落 0.1 个百分点，
             比上年回落 6.4 个百分点。其中，住宅销售面积增长 2.2%，
办公楼销售面积下降 8.3%，商业营业用房销售面积下降 6.8%。商品房销售额
百分点。其中，住宅销售额增长 14.7%，办公楼销售额下降 2.6%，商业营业用
房销售额增长 0.7%。
为增长 0.2%，上年为增长 1.3%。其中，住宅销售面积增长 1.5%，办公楼销售面
积下降 14.7%，商业营业用房销售面积下降 15.0%。
好转复工深化，供需双向改善助力销售修复，全年商品房销售面积为 17.61 亿平
方米，累计同比增长 2.6%，累计增速同比增加 2.7 个百分点；商品房销售额 17.36
万亿元，累计同比增长 8.7%，累计增速同比增加 2.2 个百分点。同期，商品房销
售均价为 9,859.5 元/平方米，总体呈小幅上涨态势；此外，30 大中城市商品房成
交面积持续显著修复。
增长 4.6%，两年平均增长 2.3%。其中，住宅销售面积增长 1.1%，办公楼销售面
积增长 1.2%，商业营业用房销售面积下降 2.6%。商品房销售额 181,930 亿元，
增长 4.8%；比 2019 年增长 13.9%，两年平均增长 6.7%。其中，住宅销售额增长
好，全年市场整体表现创新高，但下半年以来房地产市场降温态势明显，交易市
场、土地市场情绪均明显下滑，9 月底，央行提出“两个维护”后，中央和各部
委频繁释放维稳信号，政策底逐渐显现，信贷环境持续改善，年底叠加企业“以
价换量”营销策略，部分需求择机入市，新房成交规模连续回升，12 月商品房
销售面积升至 2.1 亿平方米以上，商品房销售额超 2 万亿元，但同比降幅仍较大，
销售面积、金额同比降幅仍在 15%以上，均较 11 月降幅略有扩大，当前购房者
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置业情绪仍不高。
  展望 2022 年，我国经济面临新的挑战和压力，宏观政策将持续发力稳经济，
降准、降息仍有预期，房地产市场仍将发挥稳定器作用，在“房住不炒”总基调
指导下，预计调控政策仍有改善空间，特别是信贷端，将进一步加大对刚需、改
善住房需求的支持力度，支持合理住房需求释放。但值得注意的是，2021 年供
应端明显缩量，或将一定程度上拖累 2022 年新房成交规模；与此同时，2022 年，
房地产税试点逐渐落地，亦将对需求释放产生一定抑制作用。综合来看，2022
年，预计房地产市场交易规模将高位回落，市场处于下行周期。
  随着国内疫情的影响减弱，政策维稳、都市圈发展提速及需求回补将支撑房
地产销售增速，同时“三道红线”影响下，房企将以销售回款作为降低杠杆和业务
扩张的主要动力，短期内加快推盘回款以降低项目建设及土地购置对外部融资的
依赖程度。但另一方面，受棚改货币化渐弱、置业人口触顶下滑的影响，销售面
积增速将稳中趋弱。
 数据来源：国家统计局
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  数据来源：国家统计局
月份回落 0.2 个百分点，比上年同期提高 2.5 个百分点。其中，住宅投资 85,192
亿元，增长 13.4%，比 1-11 月份回落 0.2 个百分点，比上年提高 4 个百分点。住
宅投资占房地产开发投资的比重为 70.8%。
购置面积 25,822 万平方米，比 2018 年下降 11.4%。2019 年，房企买地的积极性
较低，一方面说明在长期调控的背景下，有的房企可能信心不足，另外也有企业
受困于紧张的资金链。
增速同比下降 2.90 个百分点。2021 年 1~2 月房地产开发投资额 1.40 万亿元，同
比增长 38.3%，系推盘节奏加快带动房企新开工节奏，对投资产生了显著拉动。
  从房企资金来源看，2020 年，房地产开发企业到位资金 19.3 万亿元，累计
同比增长 8.1%，增幅同比增加 0.5 个百分点。其中，国内贷款、自筹资金、定金
及预收款分别为 2.7 万亿元、6.3 万亿元和 6.7 万亿元，累计同比增速分别为 5.7%、
年增长、债务负担有所增加的背景下，对于房地产企业融资渠道和融资规模的监
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管趋严，或将对房地产企业融资产生不利影响。
长 11.7%，两年平均增长 5.7%。其中，住宅投资 111,173 亿元，增长 6.4%。其
中 2021 年，全国房地产开发投资增速为 4.4%，一方面是受 2020 年高基数影响，
另一方面与 2021 年房企融资环境收紧有一定关联。受金融端、供给端以及需求
端政策引导，2021 年全国商品房销售情况表现为前高后低。
  数据来源：国家统计局
  数据来源：国家统计局
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比 1-11 月份下降 1.2%，比上年下降 1.8%。2018 年 12 月，房地产开发景气指数
为 101.85，比 11 月份回落 0.09%。
自筹资金成为房地产企业开发资金的主要来源。2018 年，国内贷款占比同比下
降 1.7%；自筹资金占比增长加快，占比为 33.64%，同比增长 1.04%；其他资金
占比达 51.83%，同比提高 0.71%。
万亿元，同比增长 22.6%，增速比上年末高 5.5 个百分点。同时，房地产企业加
大债券的发行力度，积极探索资产证券化，房地产 ABS 迎来爆发式发展。Wind
数据统计显示，2018 年房地产企业公司债共发行 190 支，发行规模合计 2435 亿
元，同比增长 177%，公司债发行量翻番；2018 年内地房企发行海外债 137 支，
融资总额达 519.5 亿美元，较 2017 年上升 60%，海外债规模大涨，平均利率为
发行 265 支，总发行规模 2,802.0 亿元，同比增长 74.4%。
上年末低 5.2 个百分点，连续 17 个月回落；全年增加 5.71 万亿元，占同期人民
币各项贷款增量的 34.0%，比上年全年水平低 5.9 个百分点。2019 年末，房地产
开发贷款余额 11.22 万亿元，同比增长 10.1%，增速比上年末低 12.5 个百分点。
其中，保障性住房开发贷款余额 4.61 万亿元，同比增长 6.7%，比上年末低 22.8
个百分点。个人住房贷款余额 30.07 万亿元，同比增长 16.7%，比上年末低 1.1
个百分点。
年末增速低 3.1 个百分点，连续 29 个月回落；全年增加 5.17 万亿元，占同期各
项贷款增量的 26.1%，比上年全年水平低 7.9 个百分点。2020 年末，房地产开发
贷款余额 11.91 万亿元，同比增长 6.15%，增速比上年末低 4 个百分点。其中，
保障性住房开发贷款余额 4.65 万亿元，同比增长 0.87%，增速比上年末低 5.7 个
百分点。个人住房贷款余额 34.44 万亿元，同比增长 14.6%，增速比上年末低 2.1
个百分点。
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年增长 6.1%。其中，国内贷款 23,296 亿元，下降 12.7%；利用外资 107 亿元，
下降 44.1%；自筹资金 65,428 亿元，增长 3.2%；定金及预收款 73,946 亿元，增
长 11.1%；个人按揭贷款 32,388 亿元，增长 8.0%。
信贷环境收紧对销售回款增速起到抑制作用，同时销售回款又为房企到位资金的
主要来源，使得房企到位资金承压，从近期的数据看信贷收紧趋势已有平缓倾向，
有利于房地产市场走向平稳。2022 年随着信贷政策的持续宽松，各地刺激住房
消费措施多样，保障性租赁住房建设力度大幅加大，市场信心逐步恢复，2022
年房地产开发投资额有望平稳发展。
      数据来源：国家统计局
      （四）行业主要竞争状况及经营方针、战略
  房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型
房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势。
 排名                 企业简称                排名    企业简称
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 数据来源：CRIC
     公司主要业务所在地的前三甲房地产企业大部分被前 10 强所占据。虽然房
地产行业竞争比较激烈，但是公司营业收入一直处于增长态势，且于 2017 年进
入了房地产前 100 强序列。公司将以稳健的运营理念，多元化的经营模式加上强
力的股东支持，在行业强者恒强的趋势下占有一席之地。
 排名      苏州      重庆          宁波         武汉            南京
 数据来源：CRIC
     受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利
带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；然而近年来，
尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和
中国经济进入新常态带来的宏观经济增速放缓仍将使得地产行业面临调整局面
和不断分化的趋势，市场集中度也不断提升；同时，随着融资环境的变化，房地
产企业开始尝试更多的低成本融资渠道，也持续推进商业模式创新，未来几年的
房地产市场将主要表现为以下几个趋势：
     城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的
城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据国家统计局的数据，中国
期美国、德国等发达国家 70-80%的城镇化率相比，我国城镇化水平依然存在较
大提升空间，城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市
旧房拆迁所带来的补偿需求。
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化建设重点任务的通知》，提出制定加快农业转移人口市民化、提高城市群建设
质量、提高城市发展质量、加快推动城乡融合发展以及深化城镇化制度改革等五
大方面内容，要求中小城市和建制镇要全面放开落户限制，超大城市和特大城市
要区分城区、新区和所辖市县，制定差别化落户条件，探索搭建区域间转积分和
转户籍通道；要求深化城乡土地制度改革，完善农村承包地“三权分置”制度；要
求引导特色小镇健康发展，对已公布的两批 403 个全国特色小城镇、96 个全国
运动休闲特色小镇，开展定期测评和优胜劣汰；省级人民政府要强化主体责任，
调整优化特色小镇实施方案、创建数量和配套政策。
  预计随着国民经济的增长、国家政策的引导和支持，中国城镇化的进程还将
深入、健康发展，继续驱动中国房地产行业未来的稳定增长。
  中国经济正在进入新常态，从粗放型增长抓向质量效益型增长，宏观经济从
高速增长进入中高速增长区间。另一方面，我国房地产行业经过二十来年的发展，
市场规模已接近峰值，加上人口红利消退，城市化速度放缓，房地产行业也在发
生变革。此外，2017 年党的十九大对房地产行业的发展给出了“房住不炒”的明
确定位，提出了建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的新时期住房制度。政
府层面将综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段推进房地产长效机制的
建立。伴随着宏观经济从高速增长进入中高速增长区间，以及新的房地产长效机
制的逐步建立和完善，中国房地产市场也在从高速增长向平稳增长过渡。2013
年全国房地产开发投资增速为 19.79%，而 2018 年增速为 9.5%，投资增速呈现
出波动回落的特征。
  展望未来，宏观经济增速的放缓和房地产市场长效机制的建立和完善将有力
遏制房地产市场过热的现象，但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改
善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑，预计房地产市场有望获得长期稳定的
发展。
  虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场却不断分化，不同城市，不同企业
的表现分化日益明显：区域表现方面，经济发展的不均衡和地区差异导致人口向
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经济发达区域流入、向大中城市不断集聚，拥有人口汇聚能力的一二线核心城市
核心区域供求关系保持健康，仍有较大的发展空间，而土地供应量大、人口增长
缓慢或净流出的三四线城市房地产市场将承受巨大压力；产品方面，随着市场的
完善和竞争的加剧，新产品、新业态不断涌现，消费者进一步细分，房地产业态
也更加丰富，开发商的经营策略也更加多元，出现了一批综合性开发商、投资商
及服务商；开发商的经营表现也出现分化，主要资产在一二线核心城市的房企资
源优势更加突出，长期发展潜力可期；另外，由于融资和品牌的优势，经营规模
较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企，行业集中度持续快速提升，业内
企业间大规模整合、并购事件频繁出现，大型房地产企业强者恒强，具有品牌优
势和资本实力的房地产企业，将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者。
  近些年，市场条件日益复杂，房地产企业融资方式的创新已不再是锦上添花，
二是应对中国经济发展新常态下的必备要素。房地产开发企业身处资金密集型行
业，开辟更多的低成本融资渠道，不断利用资本市场实现自身业务的发展。
  目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从间接融资向直接融资转变，从通
过开发、建设、销售获取利润的传统行业营运模式向轻资产、重营运的创新营运
模式转变。现阶段，以万科、万达为代表的部分房地产企业，通过“小股操盘”、
合作开发等创新的业务模式，利用自身品牌影响力以及建设管理的能力，代替了
以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，借助移动互联网概念，部分
房地产企业对自身业务进行转型，开始从单纯的房地产开发商转变为综合社区服
务提供商，为住户提供综合的社区服务，从而提高产品的附加值。
  未来，可快速增长的轻资产营运公司更被资本所看好。新型轻资产领域将成
为资本追逐的热点，如青年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公等新型轻资产
领域，未来一段时间内将成为资本追逐的热点，迎来快速发展的机遇期。
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  八、发行人的竞争优势
  （一）股东背景实力雄厚
  国务院国资委通过中交集团实际控制本公司，中交集团由中国港湾建设（集
团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建。公司将
依托中交集团的资源优势和强有力支持，做大做强房地产业务，获得更大的发展
空间。
  （二）经营模式多元化
  经多年发展，公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开发、
房屋租赁等多元经营结构，两大主业“房地产开发+资产经营”发展成效凸显。
公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务，还有稳定收益型的房屋租赁
业务，公司的房屋租赁业务在数年内都将为公司提供较为稳定的现金流入。多样
的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经
济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。
  （三）稳健的经营理念
  公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。为进一步
提升公司运营管理水平，公司落实完成了组织机构调整、权责划分优化、工作流
程细化等工作；实行财务对标分析，完善公司财务对标分析的体系及工作思路，
为公司发展提供合理化建议；改进成本管理，转变成本管理模式为“目标成本、
合约规划、招标计划”为完整体系的主动管理模式；加强设计和营销管理，为应
对激烈的市场竞争，公司高度重视产品设计优化和营销定价工作，新设产品营销
部，积极主动参与各项目公司的产品策划、设计优化及定价工作；公司继续建设
和完善房地产项目管理 EPR 系统及办公自动化 OA 系统，提高工作效率。公司
通过管理提升，提高了公司业务规范化、专业化管理水平，增强项目的运营管控
能力，为公司扩大经营、规模化发展打下基础。
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     （四）具备较强的融资能力
  公司凭借其长期稳定的经营收益和丰富的财务资源，已经成为重庆市资产规
模和经营实力最强的企业之一。经过多年的探索和努力，公司建立起成熟和完善
的投融资体制，利用上市公司平台的优势，结合股权、债权融资工具来拓宽公司
融资渠道。此外，公司与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，多家
金融机构为公司开展针对性的融资专业服务，大大提升公司融资效率。
     （五）土地储备具有区域优势
  公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长
三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。目前，公司已开发和待开发项目遍
及北京、南京、天津、成都、长沙、重庆、武汉、苏州和宁波等多个城市，上述
城市经济总量大，核心竞争力强，吸引人才流入，将有利于支撑当地房地产的发
展。
     九、发行人主要业务情况
     （一）经营范围
  公司于 1997 年 4 月在深圳证券交易所上市，经营范围为：实业投资，利用
外资投资，高科技开发，设备、租赁、代理三类商品进出口业务，国际经济技术
合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，
建筑材料，装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车及零部件，五金，交电，木
材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品），中小型水、火力
发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
  公司在 2008 年 12 月完成重大资产重组，经营范围变更为：从事房地产开发
经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济
技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产
品，建筑材料，装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下
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乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工
艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售
及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
  当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。房
地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城
市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。
  （二）公司主要业务、产品及资质
  公司主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。
  房地产开发业务流程主要包括以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前
期准备阶段；3、项目建设阶段；4、销售及售后服务阶段，相关内容依据不同地
区有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示：
项目立项阶段       项目前期准备阶段         项目建设阶段    销售及售后服务阶段
 投资机会研究      选择勘探队伍和设         组织承包商进场    办理竣工后的产权
               计单位                         登记手续
申领项目《选址意     申领《工程规划许        加强开发项目工程    申领《商品房销售
见书》及《项目立     可证》和《施工许         管理与监控      许可证》
  项批文》         可证》
  申请定点       申领《房屋拆迁许        申领《商品房预售    与物业公司签订物
             可证》             许可证》        业委托管理合同
申请购置土地、办     做好“七通一平”工        项目的竣工验收    提交相关材料
理 土地产权手续         作
申领规划红线图、      选择承包单位                     与用户签订商品房
规划设计条件通知                                 销售合同或租赁合
  等文件                                    同
申领《建设用地规      选择监理单位                     做好物业管理工作
 划许可证》
  （1）投资机会研究
  首先对投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对自然资源的了解和市场
情况的调查以及对国家的经济政策和政治环境等情况进行综合分析预测，找到最
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有利的投资机会，为投资机会的选择提供依据。
  （2）申领项目《选址意见书》及《项目立项批文》
  《选址意见书》是项目进行设计、开发和管理的重要依据；申领《项目选址
意见书》时需向主管部门提交地址申请报告、有效的项目建议书等。
  《项目立项批文》是由计划管理部门颁发，确认开发项目通过审核，是可以
进行开发建设的文件；申领《项目立项批文》的时候需向主管部门提交可行性报
告、立项申请书、资金来源说明、房地产开发物业类型说明等。
  （3）申请定点
  到城市规划管理部门申请定点，需向规划部门提交有效的项目立项批文、选
址意见书、申请定点报告、申请用地报告；企业的资质证明、营业执照、法人代
表委托书等文件或证书。
  （4）申请购置土地、办理土地产权手续
  到土地管理部门办理土地出让或转让手续，签订土地使用权出让或转让合同，
并缴纳土地使用权出让金。
  （5）申领规划红线图、规划设计条件通知等文件
  根据开发项目的性质和所处地段条件提出用地范围，外部限制条件；提出规
划设计要点，包括建筑密度、容积率、建筑层数、高度、体量红线等。
  （6）申领《建设用地规划许可证》
  提交建设用地规划设计总图，供规划管理部门审核，然后由规划管理部门核
定用地面积，报经政府批准，发给开发商《建设用地规划许可证》。
  （1）选择勘探队伍和设计单位
  通过招标选择勘察队伍进行地质勘察和设计单位进行建筑设计。
  （2）申领《建设工程规划许可证》和《施工许可证》
  《建设工程规划许可证》是由规划管理部门审批颁发；《施工许可证》是由
建设单位（即开发商）负责申领，在开工前办理。未经许可，不得擅自开工。
  （3）申领《房屋拆迁许可证》
  房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门经过审查后，为符合条件的
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折迁人颁发的据以实施拆迁的有关证书。
  拆迁程序为：拆迁调查、制定拆迁安置计划、申领房屋拆迁许可证、发布拆
迁公告、与被拆迁人签订协议、动迁验收、办理拆迁房屋产权灭籍和土地使用证。
  （4）做好“七通一平”工作
  使土地（生地）在通过一级开发后，能达到具备上水、雨污水、电力、暖气、
电信和道路通以及场地平整的条件，使二级开发商可以进场后迅速开发建设。主
要包括：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整。
  （5）选择承包单位
  通过招标选择承包商，招标一般流程：拟定招标方式，准备文件、编制标底、
向招标主管部门申请招标、发布招标通告、对承包企业的资格进行预审、发送招
标文件、招标工程交底与解答、开标、评标、决标发出中标通知及签订合同。
  （6）选择监理单位
  通过招标方式选择监理单位（接受建设单位的委托，承担其项目管理工作）。
  （1）组织承包商进场
  A、组织监理单位进行监理；B、组织供应的材料、设备订货。
  （2）加强开发项目工程管理与监控
  A、配合承包商做好各项工作；B、按时提供施工现场，完成场地的“七通一
平”；C、及时提供以约定数量的图纸，组织以约定的由开发商负责订购的材料
设备及时进场；D、协助承包商做好接受验查工作；E、对项目的投资、进度和
施工质量进行监控；F、进行合同管理；G、有效地协调参与项目单位的关系。
  （3）申领《商品房预售许可证》
  在具备以下条件的情况下向房地产市场管理部门申请：A、建设项目各种批
准手续齐备，且已确定竣工交付使用日期；B、已完成建设项目投资的 25%或已
完成单体项目的主体结构（即结构封顶）；C、已确定预售的监管机构和监管方
案；D、已制定房屋使用维修公约。
  提交的材料包括：A、开发商的营业执照，建设项目的投资立项、规划、用
地和施工等批准文件或证件；B、工程施工进度计划；C、投入开发建设的资金
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已达工程建设总投资的 25%以上的证明材料；D、商品房的预售方案，方案应说
明商品房位置、装修标准、交付使用日期、预售总面积和交付使用后的物业管理
等内容；应附有商品房预售总平面图。
  （4）项目的竣工验收
  建设工程竣工验收应当具备下列条件：A、完成建设工程全部设计和合同约
定的各项内容，达到使用要求；B、有完整的技术档案和施工管理资料；C、有
工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；D、有勘察、设
计、施工、工程监理单位分别签署的质量合格文件；E、有施工单位签署的工程
保修书。不符合上述条件的工程，建设单位不得组织工程的竣工验收。
  提交的材料包括：项目开工报告、竣工报告、分部分项工程技术人员名单、
图纸会审及交底记录、设计变更通知、技术变更核定单、工程质量事故调查处理
资料、测量放线资料、材料构件设备合格证明、试验检验报告、隐蔽工程验收记
录、施工日志、竣工图、质量检验评定资料、竣工验收资料等。
  （1）办理竣工后的产权登记手续
  新房竣工后 3 个月内申请办理所有权登记，登记时需提交建设许可证和建筑
图纸等图件。
  （2）申领《商品房销售许可证》
  向主管部门交验主要的证明文件及相关资料（如：项目批文、规划红线图、
土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收
资料及平面图、价格申请表等）。
  （3）与物业公司签订物业委托管理合同
  物业管理服务是物业管理企业受物业产权人、使用人委托，以有偿方式对物
业项目进行日常维护、修缮与整治等服务。
  （4）提交相关材料
  开发企业将新物业交付物业管理公司接管时，应提交以下资料：房屋建设的
各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图，地下管道
网图及其他必要资料。
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  （5）与用户签订商品房销售合同或租赁合同
  购买人应当自销售合同签订日起 90 天内，办理土地使用权和房屋所有权登
记手续。
  （6）做好物业管理工作
  物业管理工作包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用
状况，使房屋设备和配套设施及时得到修复、更新及保养。服务主要为充分保障
产权所有人、居住者和使用人的各种需求，及时提供各类服务，以方便用户。
  物业管理范围一般包括以下内容：A、治安消防服务；B、环境卫生服务；C、
维修保养服务；D、绿化养护服务；E、家居服务。
  （三）报告期内，发行人主要业务经营情况
        项目        2022年1-9月             2021年        2020年        2019年
新开工面积（万平方米）         241.06              671.10       404.12       190.25
竣工面积（万平方米）          165.13              186.36       92.39        203.88
签约销售面积（万平方米）        155.34              228.51       242.00       188.52
签约销售金额（亿元）          346.88              560.00       533.00       293.87
签约销售均价（元/平方米）      22,330.37        24,506.59       22,024.79    15,588.27
销售回款金额（亿元）          354.63              591.00       378.00       221.74
结转收入面积（万平方米）        100.30              113.67       100.17       103.58
结转收入（亿元）            179.32              144.45       122.05       127.24
结转均价（元/平方米）        17,877.67        12,707.82       12,183.41    12,284.22
   注：上述房地产项目开发情况均为全口径数据。
  根据公司 2021 年末主营业务收入构成及相关经营情况，确认公司行业分类
为“房地产业”，房地产业务基本情况如下表所示：
         发行人名称                                   中交地产股份有限公司
                                             股票代码                000736.SZ
是否沪深上
              是                                                 房地产业-房地
 市公司                                    上市公司行业分类
                                                                产业（K70）
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      最近一年主营业务收入构成                             最近一年房地产业务收入构成
 构成        金额（万元）           占比（%）            构成        金额（万元） 占比（%）
房地产销售        1,444,543.20     99.33      普通住宅地产         1,344,317.46      92.76
租赁               4,610.82      0.32        商业地产          100,471.45        6.93
物业管理              720.72       0.05        工业地产                   0          0
其他               4,372.16      0.30     保障性住宅地产                   0          0
                                          其他房地产            4,465.11        0.31
 合计          1,454,246.90    100.00          合计         1,449,254.02     100.00
     公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散，因此主要客
户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，本公司前五大客户情况如下：
      序号    客户名称               销售额（元）                 占年度销售总额比例
            合计                    573,390,433.00                 1.92%
      序号    客户名称               销售额（元）                 占年度销售总额比例
            合计                    305,324,225.37                 1.16%
      序号    客户名称               销售额（元）                 占年度销售总额比例
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         合计           1,096,912,300.00         9.40%
  公司房地产开发项目的主要原材料为土地、建筑材料及设备。土地主要通过
“招拍挂”方式取得。建筑材料及设备主要包括木材、水泥、钢材、石材、铝型
材、电梯等。根据报告期内供应商情况来看，公司不存在对单一供应商过度依赖
的情况。
    序号   客户名称        销售额（元）              占年度销售总额比例
         合计           4,991,896,094.13         37.05%
    序号   客户名称        销售额（元）              占年度销售总额比例
         合计           3,053,446,383.03         39.25%
    序号   客户名称        销售额（元）              占年度销售总额比例
中交地产股份有限公司                 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                 合计           1,728,885,449.74               29.00%
     （1）截至 2022 年 9 月末，公司权益口径持有房地产项目 81 个，项目总建筑
面积 2,362.96 万平方米，期末累计已竣工面积 928.63 万平方米，在建及待建面
                                                             单位：万平方米
                                                             累计       在建及
序                                                   总建筑
      地区         项目名称        权益比例       土地面积                 竣工       待建面
号                                                   面积
                                                             面积        积
      华北
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     华南
     西北
中交地产股份有限公司              2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
          贵阳中交绿城桃源小镇项
                目
     西南
           合计                 -      832.00   2,362.96   928.63   1,434.33
     （2）截至 2022 年 9 月末，发行人主要项目开发集中于重庆、长沙、昆明等
地，具体情况如下：
中交地产股份有限公司                                                            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                    单位：万平方米、亿元
城市/             所在            权益比                       开发   土地面      总建筑面      本期竣       累计竣工      预计总投       累计投资
       项目名称           项目业态              开工时间
区域              位置              例                       进度    积         积       工面积        面积        资金额       总金额
      重庆中交中央公
重庆              重庆    住宅及商业   71.00%     2017/9/1       在建    51.85    200.94    8.45      105.52          -    107.10
        园
贵安    贵阳中交绿城桃   贵安新
                      住宅及商业   35.00%    2020/7/19       在建    79.33    182.04         -         -     118.51     31.16
新区     源小镇项目    区
      雄安中交未来科
雄安              雄安    住宅及商业   100.00%   2021/10/19      在建    58.76    143.56         -         -     172.10     33.07
        创城
      长沙中交中央公
长沙              长沙    住宅及商业   100.00%   2012/5/10       在建    39.81    123.43         -    104.41          -     55.04
        园
重庆    重庆中交漫山    重庆    住宅及商业   70.00%    2015/12/30      在建    37.19     73.89    9.92       50.85      66.15     51.20
      重庆中交拾园雅
重庆              重庆    住宅及商业   99.98%    2021/12/13      在建    35.12     64.34         -         -      91.18     56.61
        集
贵安    贵阳中交春风景   贵安新
                      住宅及商业   35.00%    2020/8/15       在建    18.38     62.17         -         -      38.82     14.77
新区      里       区
      南京中交荣域家
南京              南京     住宅     100.00%   2017/4/19       竣工    17.53     61.13         -     61.13      36.04     36.48
        园
      舟山中交南山美
舟山              舟山     住宅     34.00%    2013/9/18       竣工    15.88     46.43         -     46.43      42.28     41.57
        庐
中交地产股份有限公司                                                               2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
城市/                 所在           权益比                   开发    土地面         总建筑面        本期竣       累计竣工      预计总投       累计投资
        项目名称             项目业态              开工时间
区域                  位置             例                   进度     积            积         工面积        面积        资金额       总金额
       济南中交南山溪
济南                  济南   住宅及商业   20.00%    2021/2/21   在建     17.48        46.28           -         -      49.40     32.23
             园
       惠州中交紫薇春
惠州                  惠州   住宅及商业   99.96%    2021/6/28   在建     12.21        44.60           -         -      29.31     14.40
             晓
长沙     长沙中房 F 联邦    长沙   住宅及商业   100.00%   2008/5/24   竣工     15.79        43.90           -    43.90           -     15.45
       昆明中交金地中
昆明                  昆明   住宅及商业   36.40%    2018/4/9    竣工      6.55        43.07           -    43.07       41.10     36.43
            央公园
昆明     昆明中交锦澜府      昆明   住宅及商业   62.00%    2020/3/29   在建      9.66        42.72           -         -      40.72     26.37
     （3）截至 2022 年 9 月末，公司房地产业务主要在售项目的情况如下：
                                                                                                         单位：万平方米、亿元
     项目名称         项目城市      物业类型             项目状态        计容总可售面积           已售面积            剩余可售面积             开盘时间
     春风十里          绍兴      住宅/商业/车位            在售              24.16               10.53        13.63     2020 年 12 月 30 日
 中交紫薇春晓            惠州      住宅/商业/车位            在售                 2.54              1.19         1.23     2021 年 12 月 29 日
 中交紫薇听澜            惠州      住宅/车位/商业            在售                 4.05              0.62         3.43     2022 年 5 月 1 日
 常熟七溪庭             苏州       住宅/车位              在售                 3.46              0.20         3.27     2022 年 9 月 25 日
     大河华章          苏州       住宅/车位              交付              14.00               14.00             -    2019 年 6 月 1 日
中交地产股份有限公司                                           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  璞玉风华        苏州       住宅/车位      在售         18.85        17.01      1.85   2018 年 11 月 9 日
   九雅         苏州       住宅/车位      在售          8.81         8.76      0.04   2020 年 7 月 10 日
  和风春岸        苏州       住宅/车位      在售          5.13         4.54      0.58   2020 年 11 月 15 日
  春映东吴        苏州       住宅/车位      在售         11.20         2.72      8.48   2021 年 4 月 30 日
   荣域        南京公司     住宅/商业/车位    在售         47.23        45.10      2.13   2017 年 12 月 2 日
  山语春风       南京公司     住宅/商业/车位    在售         17.65         6.61     10.92   2021 年 3 月 31 日
  翠语江岚       南京公司      住宅/车位      在售          8.19         0.84      7.36   2021 年 6 月 24 日
  花溪山        南京城市公司   住宅/车位/商业    在售          3.63         1.99      1.64   2020 年 8 月 16 日
  悦美庐        杭州城市公司    住宅/车位      交付         10.88        10.16      0.72   2020 年 6 月 20 日
  财富大厦       杭州城市公司    商业/车位      交付          5.60         5.03      0.57   2017 年 12 月 19 日
  朗清园        杭州城市公司    住宅/车位      在售          5.06         1.30      3.76   2021 年 6 月 6 日
  四季美庐       上海城市公司   住宅/商业/车位    交付          6.12         6.12         -   2018 年 3 月 2 日
  湖畔春晓       上海城市公司    住宅/车位      在售         10.98         0.49     10.49   2022 年 9 月 25 日
  成均雅院       宁波城市公司   住宅/商业/车位    在售          9.12         6.93      2.19   2019 年 12 月 28 日
  成均云庐       宁波城市公司   住宅/商业/车位    在售          8.90         5.63      3.27   2020 年 6 月 20 日
  宁波雅郡       宁波城市公司    住宅/车位      交付          2.72         2.72         -   2019 年 10 月 25 日
   君玺        宁波城市公司    住宅/车位      交付         10.19         9.96      0.23   2017 年 5 月 19 日
 宁波春风景里      宁波城市公司    住宅/车位      交付          6.42         5.91      0.51   2020 年 6 月 24 日
  玉宸园        宁波城市公司   住宅/车位/储藏间   在售         20.44         8.89     11.54   2021 年 6 月 1 日
 合肥春风景里      合肥城市公司    住宅/车位      在售         14.93        11.86      3.07   2020 年 11 月 22 日
中交地产股份有限公司                                           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  惠州香颂       惠州城市公司     车位       交付          15.22        13.72      0.90   2018 年 4 月 21 日
 惠州和风春岸      惠州城市公司    住宅/商业     在售          12.23         8.52      3.71   2020 年 9 月 26 日
  公元九里       厦门城市公司   住宅/车位/商业   在售          11.59        11.60      3.52   2021 年 3 月 25 日
  星海天宸       厦门城市公司   住宅/车位/商业   在售          10.97         2.73      8.24   2021 年 5 月 5 日
  映象美庐        昆明      住宅/车位/商业   在售          28.25        17.59     10.66   2019 年 12 月 14 日
 昆明中央公园       昆明      住宅/车位/商业   在售          38.56        28.18      4.01   2018 年 11 月 29 日
  昆明雅郡        昆明      住宅/车位/商业   交付          29.73        29.62      0.10   2017 年 12 月 23 日
  锦澜府         昆明      住宅/车位/商业   在售          29.85        14.90     14.95   2020 年 8 月 16 日
   东园         昆明      住宅/车位/商业   交付          32.57        28.14      4.43   2019 年 1 月 19 日
   怒江         昆明      住宅/车位/商业   在售          21.05        14.15      6.90   2019 年 6 月 1 日
 贵阳春风景里       贵阳       住宅/车位     在售          44.78         6.77      8.48   2020 年 12 月 12 日
  桃源小镇        贵阳      住宅/车位/商业   在售          13.57         4.38      9.19   2021 年 11 月 20 日
  玉林雅郡        玉林      住宅/车位/商业   在售          28.30        13.31     14.99   2020 年 7 月 26 日
 重庆中央公园       重庆      住宅/车位/商业   在售         139.70        87.84    104.84   2017 年 9 月 14 日
  重庆漫山        重庆      住宅/车位/商业   在售          71.42        40.62     30.80   2016 年 4 月 28 日
  重庆那里        重庆      住宅/车位/商业   在售          20.61        15.68      4.93   2015 年 3 月 27 日
  瀚粼天辰        重庆      住宅/车位/商业   在售          17.62        13.11      4.51   2020 年 5 月 24 日
  水土辰光        重庆      住宅/车位/商业   在售           8.09         4.64      2.95   2020 年 7 月 1 日
  西园雅集        重庆      住宅/车位/商业   在售          13.63         4.22      9.42   2020 年 9 月 30 日
  拾园雅集        重庆      住宅/车位/商业   在售           2.38         1.55      0.82   2022 年 6 月 10 日
中交地产股份有限公司                                             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  上东郡         北京       住宅/车位/商业     在售         16.14        12.29      3.67   2020 年 8 月 15 日
 亦庄橡树湾        北京      住宅/车位/商业/储藏   尾盘         29.04        23.76      5.28   2020 年 10 月 10 日
  天津美庐        天津       住宅/车位/商业     交付          1.96         1.04      0.92   2019 年 9 月 17 日
  天津香颂        天津       住宅/车位/商业     交付         13.06         1.56     11.50   2019 年 7 月 13 日
 长沙中央公园      长沙城市公司    住宅/车位/商业     在售         95.55        91.40      4.15   2012 年 10 月 26 日
  松雅院        长沙城市公司       住宅        在售         23.43        18.80      4.63   2020 年 5 月 21 日
  凤鸣九章       长沙城市公司       住宅        在售         28.92        11.69     17.23   2021 年 5 月 30 日
  武汉香颂       武汉城市公司    住宅/车位/商业     在售         13.16         4.40      8.76   2019 年 10 月 3 日
  江锦湾        武汉城市公司    住宅/车位/商业     交付         19.25        19.13      0.11   2013 年 10 月 27 日
   泓园        武汉城市公司    住宅/车位/商业     在售          8.11         6.93      1.18   2020 年 10 月 31 日
   知园        武汉城市公司    住宅/车位/商业     在售         14.08         8.72      5.36   2021 年 6 月 17 日
滨河春晓春熙苑      郑州城市公司    住宅/车位/商业     在售          5.54         3.48      2.06   2020 年 12 月 15 日
  翠语紫宸       郑州城市公司     住宅/车位       在售          5.85         0.48      5.38   2021 年 6 月 24 日
 青岛楼山春晓      青岛城市公司    住宅/车位/商业     在售         12.15         3.10      9.05   2021 年 8 月 30 日
 北京奥森春晓       北京        住宅/车位       在售          6.83         3.68      3.15   2021 年 10 月 31 日
 北京北清云际       北京        住宅/车位       在售          9.78         6.56      3.22   2021 年 10 月 10 日
 天津春风景里      天津城市公司     住宅/车位       在售         26.13         2.13     24.01   2021 年 11 月 24 日
 天津春映海河      天津城市公司       住宅        在售         10.74         2.82      7.92   2021 年 9 月 17 日
  昆明泓园       昆明城市公司      住宅车位       在售          8.66         2.06      6.60   2021 年 9 月 26 日
  长安里         西安       住宅/车位/商业     在售         22.16         2.63     19.53   2021 年 7 月 10 日
   中交地产股份有限公司                                                               2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         注：在售项目去化率统计口径为各项目整体全盘去化率，非按已取得预售证可售面积计算。由于发行人部分项目周期较长，分期开发，发行人未进
   行逐个项目分期次数据统计，仅提供各项目整体全盘去化率，因此去化率数据会比实际可售部分的去化率更低。
         （4）截至 2022 年 9 月末，公司新增土地储备情况如下：
                                                                                                     单位：万平方米、亿元
                             地块所   土地面                   土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
 年份             地块名称                        取得时间                                                             权益比
                             在地    积                     金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
         中交雅颂美庐              长沙    13.02   2019 年 5 月      14.97            14.97          -   自有   住宅、商业    50.90%    否
         钟公庙项目               宁波     3.78   2019 年 5 月      14.10            14.10          -   自有   住宅       99.80%    否
         成均雅院                舟山     3.73   2019 年 6 月        5.41            5.41          -   自有   住宅、商业     100%     否
         成均云庐                舟山     3.65   2019 年 6 月        7.13            7.13          -   自有   住宅、商业    50.75%    否
         昆明市盘龙区
                             昆明     2.03   2019 年 5 月        2.40            2.40          -   自有   住宅、商业      99%     否
         KCPL2018-10-A2 地块
                             昆明     8.16   2019 年 5 月      15.24            15.24          -   自有   住宅、商业      99%     否
         KCPL2018-10-A3 地块
         宜地 11 号地项目          无锡     3.38   2019 年 5 月        0.89            0.89          -   自有   住宅、商业      30%     否
         北京市朝阳区将台乡
                             北京     6.07   2019 年 2 月      34.08            34.08          -   自有   住宅、商业      45%     否
         津滨高（挂）2019-5 号地块    天津     7.24   2019 年 12 月       7.52            7.52          -   自有   住宅         40%     否
         惠城区汝湖金石四路南侧
                             惠州     4.12   2019 年 10 月       7.95            7.95          -   自有   住宅、商业    99.50%    否
         JBD62-09 地块
   中交地产股份有限公司                                                                    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                  地块所   土地面                   土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
 年份               地块名称                           取得时间                                                             权益比
                                  在地    积                     金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
         重庆市沙坪坝区西永组团 U
                                  重庆     9.01   2019 年 11 月       7.46            7.46          -   自有   住宅         35%     否
         分区 U7-1-2/04 号地块
         吴地网挂【2019】15 号
                                  吴江     2.97   2019 年 11 月       7.35            7.35          -   自有   住宅         60%     否
         WJ-J-2019-029 号地块
         FD19-17 号地块              合肥     5.81   2019 年 11 月       6.27            6.27          -   自有   住宅        100%     否
         昆明呈政储【2019】021 号地
                                  昆明     9.66   2019 年 12 月     19.31            19.31          -   自有   住宅        100%     否
         块
         厦门 J2019P02 号地块          厦门     3.62   2019 年 12 月     31.51            31.51          -   自有   住宅、商业    33.93%    否
         武汉东西湖区 P（2019）214
                                  武汉     2.54   2020 年 1 月        8.69            8.69          -   自有   住宅        100%     否
         号地块
         北京市通州区马驹桥镇亦庄
         新城 0500 街区               北京     9.90   2020 年 2 月      46.70            46.70          -   自有   住宅         51%     否
         YZ00-0500-6007 地块
         郑州市经开区滨河国际新城
                                  郑州     2.40   2020 年 2 月        4.85            4.85          -   自有   住宅        100%     否
         郑州市经开区滨河国际新城
                                  郑州     2.56   2020 年 2 月        5.62            5.62          -   自有   住宅        100%     否
         北京市海淀区西北旺镇西北
         旺镇 HD00-0403-0043、0049   北京     4.87   2020 年 2 月      54.40            54.40          -   自有   住宅         20%     否
         地块
         温州瑞安市塘下片区
                                  温州     5.69   2020 年 2 月      11.40            11.40          -   自有   住宅         59%     否
         T8-2-4-1、T8-1-11 地块
 中交地产股份有限公司                                                               2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                            地块所   土地面                  土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
年份           地块名称                          取得时间                                                            权益比
                            在地    积                    金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
     北京市海淀区西北旺镇
     HD00-0403-0061、0050、   北京     6.73   2020 年 2 月     76.00            76.00          -   自有   住宅       10.00%    否
     重庆两江新区水土组团 C 分
                            重庆     5.78   2020 年 3 月       4.07            4.07          -   自有   住宅       49.60%    否
     区 C39-1 号
     九龙坡区华岩 L16-01/04 地块    重庆     1.95   2020 年 3 月       1.79            1.79          -   自有   住宅       99.50%    否
     绍兴越城区镜湖官渡 4 号地
                            绍兴    19.72   2020 年 4 月     41.56            41.56          -   自有   住宅         51%     否
     块
     贵安新区高铁新城
                            贵州    18.38   2020 年 5 月     10.61            10.61          -   自有   住宅         35%     否
     Z1-01-01-1 地块
     重庆九龙坡区中梁山组团 L
                            重庆     4.67   2020 年 6 月       4.22            4.22          -   自有   住宅         85%     否
     分区 L15/04 地块
     广西玉林中交雅郡项目             广西     5.59   2020 年 5 月       2.27            2.27          -   自有   住宅         40%     否
     南京江宁 G35 地块            南京      8.3   2020 年 7 月     20.60            20.60          -   自有   住宅       59.9%     否
     贵阳市贵安新区马场科技新
                            贵州    79.47   2020 年 7 月     22.89            22.89          -   自有   住宅         35%     否
     城 GA(20)005-017 地块
     苏州吴中城区苏地
                            苏州     4.75   2020 年 8 月     19.30            19.30          -   自有   住宅        100%     否
     翔安区 2020XP09 地块        厦门     5.62   2020 年 8 月     38.50            38.50          -   自有   住宅       50.99%    否
     西安沣西新城
                            西安     9.92   2020 年 8 月     18.37            18.37          -   自有   住宅        100%     否
     ZZFX-ZX03-27-A 号地块
   中交地产股份有限公司                                                              2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                            地块所   土地面                   土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
 年份            地块名称                        取得时间                                                             权益比
                            在地    积                     金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
         济南市中区大涧沟地块         济南    12.53   2020 年 9 月      17.04            17.04          -   自有   住宅         20%     否
         宁波慈溪中横线北侧-A 地块     宁波     8.56   2020 年 9 月      17.33            17.33          -   自有   住宅       99.95%    否
         绍兴市越城区洋泾湖 11 号地
                            绍兴     4.91   2020 年 9 月        9.70            9.70          -   自有   住宅       99.95%    否
         块
         福州仓山项目             福州     3.71   2020 年 9 月      12.10            12.10          -   自有   住宅       48.98%    否
         郑州市创意产业园 31 号地     郑州     2.40   2020 年 9 月        2.84            2.84          -   自有   住宅        100%     否
         长沙市望城区 019 号金山桥
                            长沙    13.51   2020 年 9 月        9.67            9.67          -   自有   住宅       99.9%     否
         地块
         南京栖霞山 G92 号地块      南京     3.33   2020 年 12 月     12.70            12.70          -   自有   住宅       50.90%    否
         雄安站枢纽片区 3 号地项目     北京    36.80   2020 年 12 月     27.75            27.75          -   自有   住宅         40%     否
         武汉 135 号地块项目       武汉     4.90   2020 年 12 月       7.82            7.82          -   自有   住宅         51%     否
         武汉 140 号地块项目       武汉     6.21   2020 年 12 月       8.52            8.52          -   自有   住宅         51%     否
         昆明巫家坝苜蓿村 36 号地块    昆明     5.28   2020 年 12 月       6.34            6.34          -   自有   住宅         51%     否
         青岛中交海洋科技城（青钢）
                            青岛     5.10   2020 年 12 月     14.85            14.85          -   自有   住宅       39.95%    否
         项目
         苏州 2020-WG-68 号地   苏州     5.15   2020 年 12 月     18.85            18.85          -   自有   住宅         49%     否
         昆明东园项目             昆明    17.02   2021 年 1 月        9.61            9.61          -   自有   住宅         51%     否
         怒江泸水新城和水云瑶项目       昆明     9.37   2021 年 1 月        1.79            1.79          -   自有   住宅、商业      30%     否
 中交地产股份有限公司                                                                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                            地块所   土地面                   土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
年份         地块名称                            取得时间                                                             权益比
                            在地    积                     金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
     天津市河东区东宿舍地块            天津     5.37   2021 年 1 月      21.30            21.30          -   自有   住宅        100%     否
     厦门翔安 2020XP10 项目       厦门     3.92   2021 年 3 月      26.85            26.85          -   自有   住宅         51%     否
     惠州市仲恺 ZKC-050-21 地块    惠州     12.2   2021 年 3 月        9.62            9.62          -   自有   住宅       99.96%    否
     雄安新区 XAQD-0023         雄安    12.56   2021 年 4 月        9.17            9.17          -   自有   住宅       70.00%    否
     重庆两江新区悦来组团 Q 分
                            重庆    16.73   2021 年 4 月      22.00            22.00          -   自有   住宅       99.98%    否
     区 Q03 等地块
     重庆两江新区悦来组团 Q 分
                            重庆    18.39   2021 年 4 月      26.00            26.00          -   自有   住宅       99.98%    否
     区 Q02 等地块
     北京昌平生命科学园地块            北京     6.76   2021 年 5 月      49.90            49.90          -   自有   住宅       49.99%    否
     北京昌平马连店地块              北京     3.15   2021 年 5 月      36.10            36.10          -   自有   住宅、商业    48.99%    否
     天津报春里项目                天津    10.19   2021 年 5 月      34.20            34.20          -   自有   住宅       69.95%    否
     嘉兴市嘉秀洲 15 号地铁          嘉兴     6.63   2021 年 5 月      11.98            11.98          -   自有   住宅        100%     否
     惠州傅罗滨江项目               惠州     4.36   2021 年 5 月        9.26            9.26          -   自有   住宅       99.95%    否
     苏州 2020-WG-68 号地       苏州     5.15   2020 年 12 月     18.85            18.85          -   自有   住宅         49%     否
     金华婺城新区地块               金华     4.65   2021 年 7 月        6.18            6.18          -   自有   住宅       99.85%    否
     武汉交易街项目                武汉     1.62   2021 年 6 月      13.00            13.00          -   自有   住宅、商业    49.00%    否
     东白沙河项目整合地块三            昆明     0.22   2021 年 9 月        0.67            0.67          -   自有   住宅         51%     否
     璧山 BS20-1J-375 地块（北地
                            重庆    24.52   2021 年 10 月     11.10            11.10          -   自有   住宅         33%     否
     块）、璧山 BS20-1J-376 地块
   中交地产股份有限公司                                                                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                              地块所   土地面                   土地出让       截至报告期末已交        后续出让金      资金   拟建项目类             是否为
 年份               地块名称                       取得时间                                                             权益比
                              在地    积                     金总额          出让金           缴纳计划       来源        别            “地王”
         （南地块）
         重庆九龙坡大杨石组团 G12
                              重庆     6.22   2021 年 12 月     16.60            16.60          -   自有   住宅       48.97%    否
         （警官学校）地块
         郑州北龙湖 11 号地          郑州     4.85   2021 年 12 月     19.50            19.50          -   自有   住宅         33%     否
         成都幸福桥 TOD 项目         成都    19.16   2021 年 12 月     34.34            34.34          -   自有   住宅、商业    23.09%    否
         台州椒江区开发大道北侧
                              台州     4.95   2022 年 1 月        8.89            8.89          -   自有   住宅         35%     否
         台州椒江区一条河以东 045
                              台州     4.24   2022 年 1 月        7.72            7.72          -   自有   住宅         35%     否
         地块
         常熟市琴湖片区 2021A-018
                              常熟     2.74   2022 年 3 月        4.75            4.75          -   自有   住宅         49%     否
         号地块
         武汉青山区 P（2022）008 号
         地块
         成都市成华区双桂路 44 亩       成都     2.96   2022 年 3 月        8.39            8.39          -   自有   住宅        100%     否
         厦门市湖里区 2021P07 号地
                              厦门     7.94   2022 年 3 月      99.60            99.60          -   自有   住宅、商业    19.20%    否
         块
         长沙中核质子医院项目           长沙     5.43   2022 年 6 月        7.50            7.50          -   自有   住宅        100%     否
         合肥蜀山 SS202120 地块     合肥     7.56   2022 年 6 月      14.24            14.24          -   自有   住宅、商业      49%     否
         合肥滨湖 BK202106 地块     合肥     8.91   2022 年 9 月      12.50            12.50          -   自有   住宅、教育      33%     否
   中交地产股份有限公司              2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        公司对报告期内获取的土地情况均进行核查，主要通过查询所获取土地的价
   格、所在城市或区域的土地价格，以及网站查询新闻报道等方式。
   署会，明确的要把房价稳定在现有水平上的重点调控的热点城市包括北京、上海、
   广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、
   福州和成都共16个。
   案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，明确房
   价上涨过快热点城市目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏
   州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个，与住建部和银
   监会认定的热点城市保持一致。
        根据监管部门所列的重点调控热点城市，公司以互联网信息检索的方式核查
   “地王”媒体报道。公司在上述重点调控的热点城市中，检索显示武汉市涉及关
   于“地王”的报道，为武汉 135 号地块项目。
        武汉 135 号地块项目：中交地产取得时间为 2020 年 12 月 8 日，总价 7.82
   亿元，溢价率 44.26%，楼面价 12,251 元/平方米；武汉 135 号地块项目位于武汉
   市东湖新技术开发区白羊山路以南、花城大道以北-1 地块，毗邻武汉市软件新城。
        经查询，武汉市东湖新技术开发区在此日期前的土地出让信息，具体如下：
                                              出让面积     计容面积    楼面价
   单位         地块名称         获取时间        土地用途
                                              （万㎡）     （万㎡） （元/平方米）
武汉南控房地产开
            P(2020)48号地块   2020-6-30   住宅用地     2.85       -   13,514.75
发有限公司（南山）
武汉恒瑞众城房地
            P(2020)49号地块   2020-6-30   住宅用地     1.55       -   13,270.00
产开发有限公司
成都德商置业有限
            P(2020)73号地块   2020-8-11   住宅用地     4.58       -   14,369.98
   公司
        上述武汉市东湖新技术开发区三地块与公司获取的武汉 135 号地块项目为
   同一行政区域。同时，选取具有可比性的同为武汉市东湖新技术开发区土地出让
   案例作比较。上述地块成交时间均在公司取得地块之前，且成交楼面价均高于公
   司获取的武汉 135 号地块项目的成交楼面价。因此，公司竞拍价格在同时期、同
     中交地产股份有限公司                         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     区域处在合理范围内，不存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地的违法违
     规行为。
       综上所述，公司已对报告期内获取的土地情况均进行核查，不存在于重点调
     控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价的行为。
                                                                                      单位：万元、%
 项目
             金额            占比         金额            占比         金额            占比          金额          占比
主营业
务收入
-房地产
销售
-租赁          2,880.14       0.19      4,610.82       0.32       4,955.97       0.40      7,512.93        0.53
-物业管
理
-其他          1,469.59       0.10      1,472.46       0.10        801.89        0.07        702.54        0.05
其他业
务收入
 合计       1,525,026.59   100.00    1,454,246.90 100.00      1,229,999.83    100.00    1,406,326.83   100.00
     重分别为 99.15%、99.23%、99.33%和 99.50%，比例均保持在 90%以上，主营业
     务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。报告期内，公司的房地产销售
     业务主要分布在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等地。发行人房地产销售
     收入呈上升趋势，主要系房地产行业较为景气，房地产项目销售业绩较为突出，
     且达到收入确认条件而结转收入的项目增加，致使发行人房地产销售收入大幅增
     加。
                                                                                      单位：万元、%
      项目                     毛利                     毛利                     毛利                   毛利
               毛利润                     毛利润                   毛利润                      毛利润
                              率                      率                     率                     率
    主营业务      173,100.07     11.37   331,481.05     22.84   326,255.26     26.39   356,660.14   25.24
 中交地产股份有限公司                      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
-房地产
销售
-租赁        1,611.97   55.97      2,772.73 60.14      3,061.90   61.78      4,915.03   65.42
-物业管
            -203.35   -36.51     -399.98   -55.5      -156.44   -22.16      101.88    12.93
理
-其他         422.72    28.76       788.97   53.58      365.17    45.54       446.46    63.55
其他业务       1,529.98   57.34      1,746.08 60.22      2,466.84   80.50      2,500.11   85.30
综合毛利
率
 元、326,255.26 万元、331,481.05 万元和 173,100.07 万元，其中，房地产销售毛
 利润为 348,696.67 万元、320,517.79 万元、328,319.33 万元和 171,268.73 万元。
 房地产销售业务毛利率分别为 25.01%、26.26%、22.73%和 11.29%。
 年营业土地成本较 2019 年下降 38.48%所致。2021 年，公司毛利率较 2020 年有
 所下滑，除疫情、政策宏观调控等客观因素影响外，主要系房地产销售业务土地
 成本增加，2021 年公司房地产销售土地成本较 2020 年增加 10.31%，致部分项目
 毛利降低，整体毛利下降。
      随着房地产项目的销售收入不断增加，早期购入的土地价值不断释放，土地
 开发成本相应结转。近年来，随着我国房地产业不断发展，一二线城市地理位置
 优越的土地资源逐渐成为稀缺资源，随着前期土地开发成本的结转，公司需要购
 置新的土地进行房地产项目建设。因此，后期购入的土地价格逐渐提高，销售毛
 利率呈现下降趋势。
      （四）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
      截至 2022 年 9 月末，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更的情况。
      （五）报告期内重大资产重组情况
      报告期内，发行人重大资产重组参见“第四节 发行人基本情况”之“二、
 发行人历史沿革”之“（二）重大资产重组”。
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  十、媒体质疑事项
  截至 2021 年末，发行人不存在被媒体质疑的影响本期债券发行的重大事项。
股份有限公司文件”广为流传，文件题为“关于 2022 年 5 月份金融机构到期借
款无法偿还的报告”，文件递交对象为“中交房地产集团有限公司”。发行人认
为上述传闻可能会对投资者形成误导，基于对投资者负责的态度，发行人就上述
传闻内容进行了核实，并于 2022 年 5 月 12 日发布公告予以说明如下：
  “1、公司在 2022 年 5 月末到期的金融机构债务合计约 24.4 亿元。
币资金余额 173.99 亿元，短期债务 166.65 亿元，现金短债比 1.04，符合“三条
红线”对现金短债比大于 1 的要求，上述货币资金能够覆盖公司日常经营需要以
及偿还金融机构到期借款。
交房地产集团有限公司作为公司控股股东，通过为公司融资提供担保、向我司提
供借款等方式，积极支持公司主营业务发展，为公司融资工作和业务发展提供了
有益的支持。”
  本次媒体质疑事项不构成影响本期债券发行的重大事项。
  十一、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
  发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
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  十二、发行人对房地产业务自查及相关承诺情况
  （一）关于是否涉及闲置用地
  公司依据国发[2008]3 号《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简
称“通知”）、国发[2010]10 号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（以下简称“国十条”）、国办发[2013]17 号《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国五条”）及其他法律、法规和规
范性文件的规定，对公司及其下属直接或间接控股子公司完工、在建、拟建房地
产开发项目的土地使用情况及项目开发情况进行了自查，出具了自查报告。
  经自查，公司认为报告期内公司及其直接或间接控股子公司的完工、在建、
拟建房地产开发项目土地的使用不存在闲置土地和炒地行为等违法违规行为，公
司的完工、在建项目已按规定取得商品房预售许可证，履行了房源和价格备案手
续，一次性公开全部房源，按照申报价格明码标价对外销售，在销售过程中，不
存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形，公司拟建项目仍处于总体规划阶段，
未曾出现因违反《通知》、《国十条》、《国五条》及其他法律、法规和规范性
文件的规定被房地产主管机关行政处罚的情形。
  （二）相关承诺
  发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均已承诺：发行人及下属公司
在自查范围内如存在未披露的土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
对公司和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
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                   第五节 财务会计信息
   本节的财务会计数据及有关分析反映了本公司截至 2019 年 12 月 31 日、
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的财务状况和本公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的经营成果和现金流量。安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的
财 务 报 告 进 行 审 计 ， 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 安 永 华 明 （ 2020 ） 审 字 第
计报告》和安永华明（2022）审字第 61377727_A01 号《审计报告》。2022 年
   公司于 2020 年 5 月通过增资扩股将广西中交城市投资发展有限公司（以下
简称“广西中交”）纳入合并范围，该收购属于同一控制下企业合并，因此公司
按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2020 年度期初数进行了追溯调整。
   除有特别注明外，本募集说明书中 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及
并报表数据为准。
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  一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
  （一）2019 年度会计政策及会计估计变更情况
  财政部于 2017 年修订印发《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8
号）和《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》
              （财会[2017]14 号）
                           （以下简称“新金融工具准则”）。
  根据上述规定，本公司及子公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行上述新金融工
具准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则
的差异追溯调整 2019 年年初未分配利润或其他综合收益。新金融工具准则改变
了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益
工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非
交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”
改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。本公司
于 2019 年 1 月 1 日将持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。在首次执行日，金融资产按照
修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
                                                        单位：元
         修订前的金融工具确认计量准则                  修订后的金融工具确认计量准则
  项目
             计量类别        账面价值            计量类别        账面价值
             摊余成本
应收账款                    89,234,533.70     摊余成本      89,139,614.48
        （贷款和应收款项）
             摊余成本
其他应收款                 4,208,092,644.44    摊余成本    4,198,748,234.67
        （贷款和应收款项）
股权投资    以成本计量（可供出       45,500,000.00    以公允价值计     52,794,783.11
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               修订前的金融工具确认计量准则                    修订后的金融工具确认计量准则
    项目
                计量类别             账面价值            计量类别                账面价值
               售金融资产）                            量且其变动计
                                                 入其他综合收
                                                 益（指定）
长期应收款
                摊余成本
（含一年内                         1,222,717,753.01    摊余成本            1,213,694,551.14
              （贷款和应收款项）
到期部分）
     在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准
则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：
                                                                        单位：元
                  按原金融工具准                                         按新金融工具准
                  则列示的账面价                                         则列示的账面价
         项目                           重分类         重新计量
                  值 2018 年 12 月                                         值
以摊余成本计量的金融资
产
应收账款
按原金融工具准则列示的
余额
重新计量：预计信用损失
                                                    -94,919.22          -94,919.22
准备
按新金融工具准则列示的
余额
其他应收款
按原金融工具准则列示的
余额
重新计量：预计信用损失
                                                  -9,344,409.77      -9,344,409.77
准备
按新金融工具准则列示的
余额
长期应收款（含一年内到
期部分）
按原金融工具准则列示的
余额
重新计量：预计信用损失
                                                  -9,023,201.87      -9,023,201.87
准备
按新金融工具准则列示的
余额
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               按原金融工具准                                                按新金融工具准
               则列示的账面价                                                则列示的账面价
       项目                            重分类               重新计量
               值 2018 年 12 月                                                值
以摊余成本计量的总金融
资产
以公允价值计量且其变动
计入
其他综合收益的金融资产
股权投资—可供出售金融
资产
按原金融工具准则列示的
余额
减：转出至以公允价值计
量且其变动计入其他综合                        45,500,000.00                         45,500,000.00
收益—权益工具
重新计量：按公允价值重
新计量
按新金融工具准则列示的
余额
以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融        45,500,000.00                 -     7,294,783.11      52,794,783.11
资产
       总计       5,565,544,931.15                 - -11,167,747.75 5,554,377,183.40
     在首次执行日，原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修
订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：
                                                                            单位：元
             按原金融工具准则                                                按新金融工具准则
     计量类别                          重分类               重新计量
              计提损失准备                                                  计提损失准备
贷款和应收款项
应收账款             218,825.99                  -          94,919.22          313,745.21
其他应收款          15,132,073.39                 -        9,344,409.77       24,476,483.16
长期应收款（含一年
                            -                -        9,023,201.87        9,023,201.87
内到期部分）
      小计       15,350,899.38                 -       18,462,530.86       33,813,430.24
可供出售金融工具       59,300,000.00    -59,300,000.00                   -                   -
      总计       74,650,899.38    -59,300,000.00       18,462,530.86       33,813,430.24
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    根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6
号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）
要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账
款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。此外，随本年
新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2019]6 号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反
映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率
法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”
项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日
尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的
账面余额中），本公司参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
    上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
                                                                                单位：元
         会计政策变更            新金融工具准则影响                             会计政策变更
                                                         财务报表列报方
  项目     前 2018 年 12 月                                           后 2019 年 1 月 1
                           重分类            重新计量            式变更影响
应收账款                  -             -       -94,919.22     89,234,533.70    89,139,614.48
应收票据
及应收账    89,234,533.70              -             -        -89,234,533.70                -
款
其他应收
款
长期应收
款（含一
年内到期
部分）
可供出售
金融资产
其他权益
                    - 45,500,000.00 7,294,783.11                       -    52,794,783.11
工具投资
递延所得
税资产
应付账款                  -             -                - 3,431,803,092.38 3,431,803,092.38
应付票据
及应付账 3,431,803,092.38               -                - -3,431,803,092.38                -
款
递延所得
税负债
中交地产股份有限公司                         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他综合
                       - -58,700,000.00     5,471,087.33              -    -53,228,912.67
收益
盈余公积      100,910,324.07   5,870,000.00      -463,960.13              -    106,316,363.94
未分配利
润
少数股东
权益
     公司 2019 年度不存在重要会计估计变更。
     （二）2020 年度会计政策及会计估计变更情况
     财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》，要求在境内
外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编
制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020
年 1 月 1 日起施行该会计准则。根据文件要求，公司对相关会计政策相应进行变
更。本次变更后，公司于 2020 年 1 月 1 日开始执行修订后的《企业会计准则第
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。公司于 2020
年 4 月 28 日召开第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第七次会议审议
通过了该事项。
     在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数
进行调整。对于最早可比期间期初(即 2020 年 1 月 1 日)之前发生的合同变更，
本公司予以简化处理，根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履
约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
     执行新收入准则对 2020 年资产负债表项目的影响如下：
                                                                                单位：元
                                                                     影响
     项目             报表数              假设按原准则
                                                           重分类               重新计量
流动资产
存货             72,034,963,899.97    71,402,033,213.66      -1,284,434.33   634,215,120.64
应收账款              11,925,153.86        31,157,704.86                   -   -19,232,551.00
中交地产股份有限公司                       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合同资产              1,284,434.33                     -         1,284,434.33                -
其他流动资产        1,315,865,160.04      1,216,986,275.71                    -    98,878,884.33
非流动资产
递延所得税资         483,985,579.48        518,441,355.46                     -    -34,455,775.98
产
其他非流动资         663,012,552.32        533,829,500.44                     -   129,183,051.88
产
流动负债
预收款项               853,355.93      23,203,539,006.13   -23,202,685,650.20                -
合同负债         21,881,782,205.86                     -    21,349,605,127.24   532,177,078.62
应交税费          1,273,510,213.40      1,246,299,307.07                    -    27,210,906.33
其他流动负债        1,166,334,958.36       227,977,493.33        938,357,465.03                 -
非流动负债
递延所得税负         193,472,609.07        174,479,169.36                     -    18,993,439.71
债
其他非流动负         914,723,057.93                      -        914,723,057.9                 -
债                                                                       3
股东权益
未分配利润         2,166,253,681.12      2,006,360,936.36                    -   159,892,744.76
少数股东权益        9,831,008,724.50      9,760,694,164.05                    -    70,314,560.45
         执行新收入准则对 2020 年合并利润表项目的影响如下：
                                                                                 单位：元
        项目                       报表数              假设按原准则                     影响
营业收入                       12,299,998,319.56      11,687,573,309.42         612,425,010.14
营业成本                        9,037,445,705.36       8,647,115,010.57         390,330,694.79
销售费用                             519,089,819.66        661,670,856.56       -142,581,036.90
财务费用                             498,785,720.62        402,406,638.46        96,379,082.16
所得税费用                            567,807,356.15        501,382,672.90        66,424,683.25
少数股东损益                           548,523,161.22        489,149,479.67        59,373,681.55
  公司 2020 年度不存在重要会计估计变更。
  （三）2021 年度会计政策及会计估计变更情况
  财政部于 2018 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则第 21 号-租赁》，在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用《国际财务报告准则》或《企业会计
准则》编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准
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则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据文件要求，公司对相关会计政策进行
相应变更。公司于 2021 年 4 月 28 日召开第八届董事会六十四次会议和第八届监
事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
  新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除
短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别
确认折旧和利息费用。公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行
会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包
含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与
现行租赁准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益：
  （1）对于首次执行日之前的融资租赁，公司按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
  （2）对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债
相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
  （3）公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》对使用权资产进行减值测
试并进行相应的会计处理。
  公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月
内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，公司
对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
  （1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资
产的计量可不包含初始直接费用；
  （2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
  （3）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 21 号-
租赁》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日
前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  （4）首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。
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   首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为
转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新
评估并做出分类。对于重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进
行处理。除此之外，公司未对作为转租出租人的租赁进行调整。
   对于 2020 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，
公司按 2021 年 1 月 1 日公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与 2021
年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：
                                                                   单位：元
减：采用简化处理的租赁付款额
  其中：短期租赁                                                        1,096,365.49
        剩余租赁期超过 12 个月的低价值资产租赁                                     138,750.00
加权平均增量借款利率                                                      4.75%-5.46%
   执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
                       合并资产负债表
                                                                   单位：元
    报表项目                                                       调整数
                     报表数                  设按原准则
预付款项               4,239,216,118.20      4,247,805,337.21       -8,589,219.01
使用权资产                89,374,908.64                       -      89,374,908.64
长期待摊费用               55,297,314.35          55,595,755.88         -298,441.53
一年内到期的非流动负债        5,848,103,709.18      5,818,527,063.67       29,576,645.51
租赁负债                 50,910,602.59                              50,910,602.59
                      母公司资产负债表
                                                                   单位：元
         报表项目                    报表数            假设按原准则             调整数
预付款项                           558,048,942.53    561,830,004.28 -3,781,061.75
使用权资产                           38,060,293.96                - 38,060,293.96
一年内到期的非流动负债                  1,444,698,132.81 1,432,895,257.11 11,802,875.70
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         报表项目                   报表数            假设按原准则           调整数
租赁负债                           22,476,356.51               - 22,476,356.51
     执行新租赁准则对 2021 年度财务报表的影响如下：
                      合并资产负债表
                                                                单位：元
      报表项目          报表数                假设按原准则                调整数
预付款项              1,369,926,991.42      1,381,705,208.58    -11,778,217.16
使用权资产                87,180,074.04                     -     87,180,074.04
存货              108,894,092,110.29    108,894,352,487.00       -260,376.71
长期待摊费用               44,261,830.48         44,560,272.01       -298,441.53
递延所得税资产            554,599,628.22        542,797,891.73      11,801,736.49
应付账款              9,885,622,044.31      9,887,897,908.47     -2,275,864.16
一年内到期的非流动负债      17,786,054,745.83     17,747,264,696.67     38,790,049.16
租赁负债                 38,404,175.25                     -     38,404,175.25
递延所得税负债            319,871,896.14        299,642,395.04      20,229,501.10
盈余公积               116,822,132.90        116,682,394.24         139,738.66
未分配利润             2,366,339,900.65      2,374,982,725.53     -8,642,824.88
                         合并利润表
                                                                单位：元
      报表项目          报表数                假设按原准则                调整数
营业成本             11,210,197,678.31     11,210,228,238.23        -30,559.92
销售费用               692,696,965.11        692,485,144.75         211,820.36
管理费用               498,793,510.16        502,507,064.45      -3,713,554.29
财务费用               467,560,401.32        463,952,785.86       3,607,615.46
所得税费用              783,160,863.39        774,733,098.78       8,427,764.61
                     母公司资产负债表
                                                                单位：元
      报表项目          报表数                假设按原准则                调整数
预付账款                  1,026,100.22          4,065,325.22     -3,039,225.00
使用权资产                19,842,871.55                     -     19,842,871.55
一年内到期的非流动负债      10,436,428,770.84     10,427,981,029.93      8,447,740.91
租赁负债                  6,958,519.08                     -      6,958,519.08
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    报表项目        报表数               假设按原准则            调整数
盈余公积            115,612,029.67     115,472,291.01     139,738.66
未分配利润           115,982,954.05     114,725,306.15   1,257,647.90
                    母公司利润表
                                                       单位：元
    报表项目        报表数               假设按原准则            调整数
管理费用            163,097,144.09     165,520,605.02   -2,423,460.93
财务费用            618,089,746.01     617,063,671.64   1,026,074.37
  此外，首次执行日开始公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金
流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价
值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活
动现金流出。
  根据《企业会计准则解释第 14 号》，仅因基准利率改革直接导致采用实际
利率法核算的金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前
后的确定基础在经济上相当的，公司按照变更后的未来现金流量重新计算实际利
率，并以此为基础进行后续计量。对于金融资产或金融负债同时发生其他变更的，
公司先按照上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理，再评估其他变更
是否导致终止确认该金融资产或金融负债。仅因基准利率改革直接导致租赁变更，
以致未来租赁付款额的确定基础发生变更且变更前后的确定基础在经济上相当
的，公司作为承租人按照租赁付款额的确定基础因基准利率改革发生的变更调整
折现率，以经调整的折现率对变更后的租赁付款额折现，并相应调整租赁负债和
使用权资产的账面价值。公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照上述规定进行会计处
理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行上述规定与现行准则的
差异计入本年年初留存收益或其他综合收益。上述会计政策变更对公司及本公司
财务报表无重大影响。
  公司 2021 年 1-12 月不存在重要会计估计变更。
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  （四）2022 年 1-9 月会计政策及会计估计变更情况
  公司 2022 年 1-9 月不存在会计政策及会计估计变更。
  二、报告期内合并报表范围的变化情况
  （一）2019 年合并报表范围
      公司名称             变动情况           变动原因
中交富力和美（北京）置业有限公司       新增合并           投资设立
  中交地产舟山置业有限公司         新增合并           投资设立
  中交祥松置业无锡有限公司         新增合并           投资设立
  中交地产舟山开发有限公司         新增合并           投资设立
  中交（长沙）置业有限公司         新增合并           投资设立
 昆明中交东盛房地产有限公司         新增合并           投资设立
  宁波中交美庐置业有限公司         新增合并           投资设立
 粤东中交地产（惠州）有限公司        新增合并           投资设立
 重庆肃品房地产开发有限公司         新增合并           投资设立
 合肥中交房地产开发有限公司         新增合并           投资设立
 中交城市发展（山东）有限公司        新增合并         同一控制下合并
 宁波中交城市未来置业有限公司          减少           出售转让
  （二）2020 年合并报表范围
       公司名称             变动情况          变动原因
 中交世茂（北京）置业有限公司         新增合并        非同一控制下合并
  昆明中交金盛置业有限公司          新增合并        非同一控制下合并
  苏州中交路劲地产有限公司          新增合并        非同一控制下合并
 广西中交城市投资发展有限公司         新增合并        同一控制下合并
   苏州华启地产有限公司           新增合并          投资设立
 中交润致（北京）置业有限公司         新增合并          投资设立
  南京中劲房地产开发有限公司         新增合并          投资设立
   厦门中泓房地产有限公司          新增合并          投资设立
  慈溪中交港城置业有限公司          新增合并          投资设立
中交地产股份有限公司        2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       公司名称             变动情况          变动原因
 中交花创（绍兴）置业有限公司         新增合并          投资设立
 中交华创地产（苏州）有限公司         新增合并          投资设立
  中交地产（郑州）有限公司          新增合并          投资设立
  郑州祥悦房地产开发有限公司         新增合并          投资设立
  郑州博尚房地产开发有限公司         新增合并          投资设立
  重庆美宸房地产开发有限公司         新增合并          投资设立
  昆明中交熙盛房地产有限公司         新增合并          投资设立
 重庆中交云栖美庐置业有限公司         新增合并          投资设立
  武汉锦绣雅郡置业有限公司          新增合并          投资设立
  武汉锦秀嘉合置业有限公司          新增合并          投资设立
 重庆中交西园雅集置业有限公司         新增合并          投资设立
   中交贵州房地产有限公司          新增合并          投资设立
 中交鑫盛贵安新区置业有限公司         新增合并          投资设立
  西安沣河映象置业有限公司          新增合并          投资设立
 中交美庐（绍兴）置业有限公司         新增合并          投资设立
  长沙中交金久置业有限公司          新增合并          投资设立
 中交（云南）房地产开发有限公司        新增合并          投资设立
 北京星航科技产业发展有限公司         新增合并          投资设立
  重庆中交西北置业有限公司          新增合并          投资设立
  南京中悦房地产开发有限公司         新增合并          投资设立
  温州中交梁辉置业有限公司            减少     引入合作方，持股比例降低
中交富力和美（北京）置业有限公司          减少       相关约定失去控制权
  郑州滨悦房地产开发有限公司           减少     引入合作方，持股比例降低
  （三）2021 年合并报表范围
       公司名称             变动情况          变动原因
   嘉兴新瑞置业有限公司           新增合并          投资设立
  长沙瑞季酒店管理有限公司          新增合并          投资设立
   南京山语装饰有限公司           新增合并          投资设立
   惠州中交置业有限公司           新增合并          投资设立
  惠州中交雅颂置业有限公司          新增合并          投资设立
  青岛中交城投置业有限公司          新增合并          投资设立
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       公司名称              变动情况          变动原因
中交（天津）房地产开发有限公司          新增合并          投资设立
中交红桥（天津）房地产开发有限公司        新增合并          投资设立
  北京力汇房地产开发有限公司          新增合并          投资设立
  北京力盈房地产开发有限公司          新增合并       非同一控制下合并
  广西中交投资发展有限公司           新增合并          投资设立
  昆明中交盛洋房地产有限公司          新增合并          投资设立
  云南碧清房地产开发有限公司          新增合并       非同一控制下合并
 怒江碧桂园房地产开发有限公司          新增合并       非同一控制下合并
  厦门润昀房地产开发有限公司          新增合并       非同一控制下合并
  福州梁颂房地产开发有限公司          新增合并       非同一控制下合并
  重庆嘉熹房地产开发有限公司          新增合并          投资设立
  中交雄安产业发展有限公司           新增合并          投资设立
  河北雄安启晨置业有限公司           新增合并          投资设立
   广州广交置业有限公司            新增合并          投资设立
  中交花创(绍兴)置业有限公司           减少    引入合作方，相关约定失去控制权
   厦门中泓房地产有限公司             减少     引入合作方，持股比例降低
   金华雅郡置业有限公司              减少     引入合作方，持股比例降低
  （四）2022 年 1-9 月合并报表范围
       公司名称              变动情况          变动原因
  广西中交投资发展有限公司             减少           注销
 北京星航科技产业发展有限公司            减少           注销
 中交花创（绍兴）置业有限公司          新增合并           收购
   成都卓璞置业有限公司            新增合并          投资设立
长沙金拾通达房地产开发有限公司          新增合并          投资设立
  武汉锦绣雅和置业有限公司           新增合并          投资设立
   苏州华虞地产有限公司            新增合并           收购
  三、公司报告期内合并及母公司财务报表
  （一）公司报告期内合并资产负债表
                                             单位：万元
中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
      项目                                                                  31 日
                     日                  日                 31 日                   1
                                                                       （经重述 ）
货币资金                807,733.46       1,236,992.69       1,153,386.62     789,092.24
应收账款                 12,686.57              4,729.17       1,192.52        2,200.05
预付款项                152,471.22        136,992.70         424,780.53       85,079.36
其他应收款               638,599.70        600,221.65         610,006.68      449,905.19
存货                11,688,200.60     10,889,409.21       7,203,496.39    2,973,553.56
合同资产                     639.80              384.94          128.44                  -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产              327,366.92        268,118.67         131,586.52      101,174.67
流动资产合计            13,797,243.16     13,142,523.56       9,524,606.35    4,480,466.61
长期应收款               144,669.60        287,691.13          32,347.07       32,594.38
长期股权投资              558,354.36        506,632.72         226,124.13      122,920.17
其他权益工具投资               5,622.36             5,622.36       6,131.33        4,946.88
投资性房地产               39,972.02          35,760.89         29,365.86       29,515.41
固定资产                   8,855.77             8,664.48      10,551.05        6,293.69
在建工程                      48.88               48.87           42.07                  -
使用权投资                  6,176.69             8,718.01               -                 -
无形资产                     758.02              695.80          905.37          639.22
长期待摊费用                 3,369.50             4,426.18       5,559.58        3,698.90
递延所得税资产              41,337.88          55,459.96         48,398.56       37,302.66
其他非流动资产             141,792.84        140,003.21          66,301.26       53,768.18
非流动资产合计             950,957.92       1,053,723.61        425,726.27      291,679.47
资产总计              14,748,201.08     14,196,247.18       9,950,332.62    4,772,146.08
短期借款                358,517.64          88,913.39        223,945.90                  -
应付票据                 63,908.69          37,998.06            548.77                  -
应付账款               1,175,125.78       988,562.20         896,128.34      603,650.07
预收款项                      38.34              276.60           85.34     1,178,054.55
合同负债               4,626,133.06      4,202,921.88       2,188,178.22                 -
应付职工薪酬                 8,918.86         18,830.42         10,546.71       10,645.04
应交税费                 68,140.04        143,399.18         127,351.02      114,599.69
其他应付款               542,649.35        240,078.40         232,126.60      494,375.95
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债              268,158.93        227,242.59         116,633.50        2,566.29
前期可比期间（2019 年度）数据进行了追溯重述。
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     项目                                                                   31 日
                  日                    日                 31 日                    1
                                                                       （经重述 ）
流动负债合计          9,038,973.65        7,726,828.20       4,377,397.09     2,850,957.46
长期借款            2,189,628.89        2,862,431.51       2,486,396.42      657,615.57
应付债券             179,386.61          413,468.64         501,074.22       215,974.57
租赁负债                2,948.11             3,840.42                 -                  -
长期应付款           1,363,331.49        1,207,204.33       1,181,695.83      410,090.82
长期应付职工薪酬               52.12                52.12             52.12           52.12
预计负债                5,504.52             6,470.82          3,386.35        7,530.27
递延收益                  255.70               256.73           266.13           296.70
递延所得税负债           36,137.67           31,987.19           19,347.26        2,534.40
其他非流动负债          121,757.28          149,110.56           91,472.31           49.99
非流动负债合计         3,899,002.38        4,674,822.30       4,283,690.64     1,294,144.42
负债合计           12,937,976.03       12,401,650.51       8,661,087.73     4,145,101.88
股本                69,543.37           69,543.37           69,543.37       53,494.90
资本公积              13,263.77           13,073.28           13,055.81       22,532.26
其他综合收益             -5,065.73           -5,065.73          -4,684.00        -5,572.34
盈余公积               11,682.21          11,682.21           11,603.46       10,719.71
未分配利润            216,434.00          236,633.99         216,625.37       192,662.05
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益          1,504,367.43        1,468,729.55        983,100.87       353,207.62
股东权益合计          1,810,225.05        1,794,596.67       1,289,244.88      627,044.19
负债和股东权益总
计
     （二）公司报告期内合并利润表
                                                                        单位：万元
        项目      2022 年 1-9 月          2021 年度           2020 年度
                                                                        （经重述）
一、营业总收入             1,525,026.59      1,454,246.90      1,229,999.83    1,406,326.83
二、营业总成本             1,482,303.51      1,354,636.45      1,095,209.94    1,180,600.49
其中：营业成本             1,350,396.54      1,121,019.77       903,744.57     1,049,666.69
税金及附加                  22,579.52         67,711.60        46,303.70       56,849.22
销售费用                   57,610.30         69,269.70        51,908.98       34,645.52
管理费用                   29,655.51         49,879.35        43,374.11       37,048.31
财务费用                   22,061.64         46,756.04        49,878.57        2,390.75
资产减值损失                    -65.14         -13,775.43       -34,651.11      -42,171.14
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        项目    2022 年 1-9 月       2021 年度         2020 年度
                                                               （经重述）
加：公允价值变动收益
                             -               -             -             -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
                   -18,552.57       79,812.70     42,742.91      4,361.85
号填列）
其中：对联营企业和合
                    -3,883.69        -3,146.03    -6,743.78      4,075.28
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
其他收益                  440.28           236.12      4,269.78      3,949.62
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入            25,038.81         1,637.30       331.48         372.39
减：营业外支出               319.63           450.29       376.75         400.21
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用            37,329.17        78,316.09     56,780.74     66,859.36
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
亏损以“－”号填列）
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
损以“－”号填列）
净利润（净亏损以“－”        -17,418.26       23,564.54     34,748.94     54,225.57
号填列）
六、综合收益总额           12,586.01        73,539.95     90,489.59    111,883.19
归属于母公司股东的综
                   -17,418.26       23,182.81     35,637.28     53,976.12
合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
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     （三）公司报告期内合并现金流量表
                                                             单位：万元
       项目     2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度
                                                             （经重述）
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还          76,884.32               -               -      1,617.92
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计     2,048,558.61   4,185,824.94   2,310,440.49    1,119,162.19
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费         226,014.35     324,753.75      283,831.87     155,629.22
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计     1,671,473.65   4,631,024.51   4,184,442.26    1,602,099.09
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金       352,102.58     388,012.34      478,475.54     388,911.46
取得投资收益收到的现金      14,564.21      39,915.73       45,248.42      35,824.26
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现           6.40          38.74           71.74           6.40
金净额
处置子公司收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计      371,326.31     505,825.70      575,813.99     425,493.74
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现       3,755.79       7,406.03        2,698.81       2,483.78
金
投资支付的现金         633,858.80     882,662.92      667,567.25     500,143.27
处置子公司支付的现金净           0.00      31,773.55       58,212.08               -
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      项目      2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度
                                                             （经重述）
额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计      637,620.60     921,842.50      729,704.38     502,627.05
投资活动产生的现金流量
                -266,294.28   -416,016.80     -153,890.40      -77,133.31
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金                 -    333,707.35      263,552.43     121,433.00
其中：子公司吸收少数股
                          -    333,707.35      263,552.43     120,433.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金      2,828,219.98   4,417,343.08    4,629,057.54
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计     2,995,950.12   5,057,206.39    5,035,577.52   2,218,802.33
偿还债务支付的现金      3,100,666.63   3,184,877.91    2,283,843.19   1,412,862.60
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计     3,563,143.38   4,009,845.37    2,751,575.56   1,552,974.84
筹资活动产生的现金流量
                -567,193.26   1,047,361.02    2,284,001.96    665,827.49
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                -456,402.59    186,144.65      256,109.80     105,757.28
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
     （四）公司报告期内母公司资产负债表
                                                             单位：万元
      项目       2022 年 9 月末          2021 年末      2020 年末      2019 年末
中交地产股份有限公司      2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        项目    2022 年 9 月末        2021 年末         2020 年末        2019 年末
流动资产
货币资金              17,847.35       103,789.30     153,295.46     128,371.88
应收账款                      -                 -              -          5.58
预付款项                310.42            102.61      56,183.00      74,381.91
其他应收款          2,308,419.58      1,944,631.63   2,218,122.01    731,309.39
一年内到期的非流动资产       29,747.29         9,072.76      23,195.90      95,205.52
其他流动资产              289.67            272.67         295.22          10.28
流动资产合计         2,356,614.31      2,057,868.97   2,451,091.59   1,029,284.57
非流动资产
长期应收款            900,246.86      1,183,187.55    282,535.77         796.00
长期股权投资         1,183,283.53      1,131,367.91    986,271.98     510,779.03
使用权资产              1,335.72         1,984.29               -              -
固定资产                323.90            257.88         287.29         366.61
无形资产                612.14            510.69         719.37         460.87
长期待摊费用                 9.34            19.55          36.23          71.09
其他非流动资产                   -           470.00               -     53,456.72
递延所得税资产             533.79                  -              -              -
非流动资产合计        2,086,345.29      2,317,797.87   1,269,850.64    565,930.30
资产总计           4,442,959.60      4,375,666.84   3,720,942.23   1,595,214.87
流动负债
短期借款             358,517.64        88,913.39     159,341.96               -
预收款项                      -                 -              -         67.59
应付职工薪酬             4,352.17         6,198.80       4,776.60       3,303.78
应交税费                196.35          1,546.32       2,870.02       2,333.75
其他应付款          1,392,710.10       984,431.54     756,348.64     677,113.07
一年内到期的非流动负债      954,495.33      1,043,642.88    143,289.53     158,259.61
其他流动负债             7,936.72         5,171.17       2,618.38         462.41
流动负债合计         2,718,208.30      2,129,904.10   1,069,245.14    841,540.20
非流动负债
长期借款             117,500.00      1,068,934.00   1,422,300.37    149,200.00
应付债券             179,386.61       384,427.92     487,701.23     215,974.57
租赁负债                 81.46            695.85               -              -
长期应付款          1,270,889.94       584,196.90     534,700.79     180,277.51
中交地产股份有限公司       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        项目     2022 年 9 月末        2021 年末              2020 年末               2019 年末
预计负债                5,491.85             6,454.30            3,251.24          7,313.59
递延所得税负债                    -                    -                   -                  -
非流动负债合计         1,573,349.87      2,044,708.97        2,447,953.63           552,765.68
负债合计            4,291,558.17      4,174,613.06        3,517,198.77          1,394,305.88
股东权益
股本                 69,543.37         69,543.37              69,543.37         53,494.90
资本公积              114,040.91        114,040.91             114,040.91        124,858.52
其他综合收益             -5,690.00         -5,690.00              -5,690.00          -5,690.00
盈余公积               11,561.20         11,561.20              11,482.45         10,598.70
未分配利润             -38,054.05         11,598.30              14,366.73         17,646.88
股东权益合计            151,401.43        201,053.78             203,743.46        200,909.00
负债和股东权益总计       4,442,959.60      4,375,666.84        3,720,942.23          1,595,214.87
     （五）公司报告期内母公司利润表
                                                                            单位：万元
          项目          2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度          2019 年度
营业收入                         8,569.03        8,624.06         1,397.70            337.51
减：营业成本                               -                 -                -         142.95
税金及附加                          251.83         571.39            547.61            279.05
管理费用                         8,861.06      16,309.71         15,268.79         12,635.29
财务费用                      48,158.01        61,808.97         43,720.60          4,458.06
加：其他收益                          25.34          38.36             24.76             35.08
投资净收益                        1,119.10      85,470.73         68,513.36         37,748.32
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
资产减值损失                               -       -681.94                    -      -2,943.69
信用减值损失                         886.09      -13,782.91         -1,396.13       -11,873.01
资产处置收益                               -              3.24         32.70                 -
营业利润                      -46,671.35          981.46          9,035.39          5,788.84
加：营业外收入                           0.73              1.03          0.14                 -
减：营业外支出                        200.00         195.00            198.00            188.33
利润总额                      -46,870.61          787.48          8,837.53          5,600.51
减：所得税                                -                 -                -       4,719.76
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          项目          2022 年 1-9 月      2021 年度        2020 年度       2019 年度
净利润                       -46,870.61        787.48       8,837.53       880.76
持续经营净利润                   -46,870.61        787.48       8,837.53       880.76
综合收益总额                    -46,870.61        787.48       8,837.53       880.76
    （六）公司报告期内母公司现金流量表
                                                                     单位：万元
        项目        2022 年 1-9 月    2021 年度             2020 年度         2019 年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金        95,808.97    235,744.67          201,440.61     258,119.99
经营活动现金流入小计            95,808.97    235,744.67          201,440.61     258,119.99
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                       -         6,630.84         3,639.73        1,716.89
支付其他与经营活动有关的现金       101,101.82    148,495.42          319,283.99     139,490.87
经营活动现金流出小计           108,671.32    166,198.82          332,348.19     148,905.02
经营活动产生的现金流量净额        -12,862.35        69,545.85      -130,907.57     109,214.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金          1,230,922.10   8,872,093.17       5,525,259.73     885,482.64
取得投资收益收到的现金           74,649.56    105,881.86          136,727.82      84,331.74
处置固定资产、无形资产和其他长
                              -             3.30            54.11                -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                              -                -                 -       1,050.58
的现金净额
投资活动现金流入小计         1,305,571.65   8,977,978.33       5,662,041.66     970,864.96
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金            1,341,665.28   9,444,840.16       7,530,047.13    1,280,269.82
投资活动现金流出小计         1,342,259.57   9,445,005.18       7,530,398.63    1,280,605.55
投资活动产生的现金流量净额        -36,687.92   -467,026.85        -1,868,356.97    -309,740.59
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金          2,370,020.00   1,963,445.08       2,937,568.15    1,259,466.32
收到其他与筹资活动有关的现金       167,730.14    305,515.96          142,967.55                -
筹资活动现金流入小计         2,537,750.14   2,268,961.04       3,080,535.70    1,259,466.32
偿还债务支付的现金          2,260,941.48   1,383,718.27         753,120.90     935,770.00
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          项目              2022 年 1-9 月          2021 年度       2020 年度        2019 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                  170,190.37      316,732.72     155,493.59      6,772.18
筹资活动现金流出小计                  2,574,070.73       1,921,057.68   1,056,348.15   998,436.34
筹资活动产生的现金流量净额                    -36,320.58     347,903.37    2,024,187.55   261,029.98
现金及现金等价物净增加额                     -85,870.85      -49,577.63     24,923.01     60,504.36
期初现金及现金等价物余额                    103,616.71      153,194.34     128,271.33     67,766.97
期末现金及现金等价物余额                     17,745.86      103,616.71     153,194.34    128,271.33
     四、报告期内主要财务指标
     报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：
     项目
                /2022 年 1-9 月       日/2021 年度           日/2020 年度        日/2019 年度
总资产（亿元）               1,474.82            1,419.62             995.03           477.21
总负债（亿元）               1,293.80            1,240.17             866.11           414.51
全部债务（亿元）                471.88                518.14           379.38           132.07
所有者权益（亿元）               181.02                179.46           128.92            62.70
营业总收入（亿元）               152.50                145.42           123.00           140.63
利润总额（亿元）                  4.99                 15.22            14.64            17.90
净利润（亿元）                   1.26                  7.39             8.96            11.21
扣除非经常性损益后
                         -2.81                 -4.32             0.21             2.59
净利润（亿元）
归属于母公司所有者
                         -1.74                  2.36             3.47             5.42
的净利润（亿元）
经营活动产生现金流
量净额（亿元）
投资活动产生现金流
                        -26.63                -41.60           -15.39            -7.71
量净额（亿元）
筹资活动产生现金流
                        -56.72                104.74           228.40            66.58
量净额（亿元）
流动比率（倍）                   1.53                  1.70             2.18             1.58
速动比率（倍）                   0.23                  0.29             0.53             0.53
资产负债率（%）               87.73%                 87.36%          87.04%           86.86%
债务资本比率（%）              72.27%                 74.27%          74.64%           67.81%
营业毛利率（%）               11.45%                 22.91%          26.52%           25.36%
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      项目
                /2022 年 1-9 月        日/2021 年度          日/2020 年度        日/2019 年度
平均总资产回报率
（%）
加权平均净资产收益
                        -5.51%                7.47%           12.02%           21.70%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益               -0.15%            -13.71%              0.73%           10.34%
率（%）
EBITDA（万元）            1,081.09          256,045.90         263,598.09       225,669.20
EBITDA 全部债务比            0.02%                 4.94%            6.95%           17.09%
EBITDA 利息保障倍
数
应收账款周转率（次）              175.13                491.16           725.12           252.86
存货周转率（次）                  0.12                  0.12             0.18             0.39
现金利息保障倍数                        -              -0.23            -5.54            -0.51
利息保障倍数                          -               0.46             0.67             1.98
贷款偿还率                    100%                 100%              100%             100%
利息偿付率                    100%                 100%              100%             100%
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元）               -6.56                  2.68             3.68             1.97
基本每股收益（元）                -0.37                  0.34             0.50             0.78
扣除非经常性损益后
                                -              -0.62             0.03             0.37
的基本每股收益（元）
 注 1：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短
 期债券+一年内到期的非流动负债；
      （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
      （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
      （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
      （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
      （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产
 总额+年末资产总额）÷2×100%；
      （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国
 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
 及披露》（2010 年修订）计算；
      （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产
 摊销＋长期待摊费用摊销）；
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            （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
            （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息
          支出＋资本化利息）；
            （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
            （12）存货周转率=营业成本/平均存货；
            （13）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）；
            （14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付
          现）/现金利息支出；
            （15）贷款偿还率（%）=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
            （16）利息偿付率（%）=实际支付利息/应付利息×100%；
           注 2：公司一季度部分财务指标无法计算。
            五、管理层讨论与分析
            本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利
          能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
          讨论与分析。
            （一）资产结构分析
            报告期内，资产构成情况及占总资产的比例情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元、%
     项目
                  金额          占比           金额           占比          金额          占比          金额          占比
货币资金            807,733.46     5.48     1,236,992.69     8.71    1,153,386.62    11.59    789,092.24    16.54
应收账款             12,686.57     0.09         4,729.17     0.03       1,192.52      0.01      2,200.05     0.05
预付款项            152,471.22     1.03      136,992.70      0.96     424,780.53      4.27     85,079.36     1.78
其他应收款           638,599.70     4.33      600,221.65      4.23     610,006.68      6.13    449,905.19     9.43
存货            11,688,200.60   79.25    10,889,409.21    76.71    7,203,496.39    72.39   2,973,553.56   62.31
合同资产                639.80    0.004          384.94     0.003         128.44     0.001              -        -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产          327,366.92     2.22      268,118.67      1.89     131,586.52      1.32    101,174.67     2.12
流动资产合计        13,797,243.16   93.55    13,142,523.56    92.58    9,524,606.35    95.72   4,480,466.61   93.89
可供出售金融资
                          -        -               -         -              -        -              -        -
产
长期应收款           144,669.60     0.98      287,691.13      2.03      32,347.07      0.33     32,594.38     0.68
长期股权投资          558,354.36     3.79      506,632.72      3.57     226,124.13      2.27    122,920.17     2.58
其他权益工具投            5,622.36    0.04         5,622.36     0.04       6,131.33      0.06      4,946.88     0.10
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    项目
                  金额          占比           金额           占比          金额          占比         金额         占比
资
投资性房地产           39,972.02      0.27      35,760.89       0.25     29,365.86      0.30    29,515.41     0.62
固定资产               8,855.77     0.06        8,664.48      0.06     10,551.05      0.11     6,293.69     0.13
在建工程                 48.87    0.0003          48.87     0.0003         42.07    0.0004            -         -
使用权资产              6,176.69     0.04        8,718.01      0.06              -        -            -         -
无形资产                758.02      0.01         695.80      0.005        905.37      0.01       639.22     0.01
长期待摊费用             3,369.50     0.02        4,426.18      0.03      5,559.58      0.06     3,698.90     0.08
递延所得税资产          41,337.88      0.28      55,459.96       0.39     48,398.56      0.49    37,302.66     0.78
其他非流动资产         141,792.84      0.96     140,003.21       0.99     66,301.26      0.67    53,768.18     1.13
非流动资产合计         950,957.92      6.45    1,053,723.61      7.42    425,726.27      4.28   291,679.47     6.11
资产总计          14,748,201.08   100.00   14,196,247.18    100.00   9,950,332.62   100.00 4,772,146.08   100.00
            最近三年及一期末，公司资产总额分别为 4,772,146.08 万元、9,950,332.62
         万元、14,196,247.18 万元和 14,748,201.08 万元。随着业务发展，公司资产规模
         不断扩大，公司资产总额呈现逐年增长趋势。
         存货、长期股权投资大幅增加速所致，其中货币资金较 2019 年末增加 364,294.38
         万元，增幅 46.17%；在建开发项目大幅增加导致存货较上年末增加 4,229,942.83
         万元，增幅 142.25%；土地储备增加导致预付款项较 2019 年末增加 339,701.17
         万元，增幅 399.28%；合营、联营企业数量的增加导致长期股权投资较上年末增
         加 103,203.96 万元，增幅 83.96%。
         期应收款、长期股权投资、其他流动资产及长期应收款增幅较大所致。其中，货
         币资金较 2020 年末增加 83,606.07 万元，增幅 7.25%；在建开发项目大幅增加导
         致存货较上年末增加 3,685,912.82 万元，增幅 51.17%；其他流动资产 2021 年末
         较 2020 年末增加 136,532.15 万元，增幅 103.76%；长期应收款 2021 年末较 2020
         年末增加 255,344.06 万元，增幅 789.39%；合营、联营企业数量的增加导致长期
         股权投资较上年末增加 280,508.59 万元，增幅 124.05%。
         期的非流动资产和应收账款增幅较大。其中，存货较 2021 年末增加 798,791.39
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万元，增幅为 7.34%；一年内到期的非流动资产较 2021 年末增加 163,870.37 万
元，增幅 2,887.82%；应收账款较 2021 年末增加 7,957.39 万元，增幅为 168.26%。
   报告期内，公司资产结构较为稳定，资产结构呈现流动资产比例相对较高，
其中存货所占比例较高，非流动资产比例相对较低的特点。最近三年及一期末，
公司流动资产占总资产比重为 93.89%、95.72%、92.58%和 93.55%，公司存货占
总资产比重为 62.31%、72.39%、76.71%和 79.25%，符合房地产行业的特点。
   公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金等。最近三年及一期末，
公司货币资金期末余额分别为 789,092.24 万元、1,153,386.62 万元、1,236,992.69
万元和 807,733.46 万元，占同期总资产的比例分别为 16.54%、11.59%、8.71%和
   报告期内，发行人非受限货币资金期末余额分别为 633,901.08 万元、
要为用作按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金以及按揭保证金等。
年末货币资金比 2020 年末增加 83,606.07 万元，增幅 7.25%。主要系房地产业务
销售回款和外部借款增加所致。2022 年 9 月末，货币资金比 2021 年末减少
司货币资金余额较为稳定，流动性较为充足。
                 发行人报告期内货币资金构成情况
                                                               单位：万元
    项目        2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
   库存现金                     0.22                 4.28                 5.56
   银行存款             1,236,988.98         1,153,378.88           789,083.21
 其他货币资金                     3.48                 3.46                 3.46
    合计              1,236,992.69         1,153,386.62           789,092.24
其中：受限货币资金             160,837.16           263,375.75           155,191.16
受限货币资金占比                 13.00%               22.83%               19.67%
 非受限货币资金            1,076,155.53           890,010.87           633,901.08
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   最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为 2,200.05 万元、1,192.52
万元、
                                                                     单位：万元
      项目
                  /2022 年 1-9 月   2021 年度            2020 年度         2019 年度
    营业收入           1,525,026.59   1,454,246.90       1,229,999.83    1,406,326.83
 应收账款余额期初数             4,729.17         1,192.52        2,200.05        8,923.45
 应收账款余额期末数            12,686.57         4,729.17        1,192.52        2,200.05
  应收账款平均余额             8,707.87         2,960.85        1,696.29        5,561.75
应收账款周转率（次）               175.13          491.16           725.12          252.86
周转率同步大幅变动，主要系本期收回购房款所致。
款周转率同步大幅变动，主要系本期增加应收购房款所致。
应收账款周转率同步大幅变动，主要系本期应收部分购房款增加。
   近一年按组合计提坏账准备单应收账款账龄分布表情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                                  账面余额                          坏账准备
        合计                                  5,036.31                      307.13
                                                                    单位：万元、%
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                                             账面           占应收账款余          坏账准备期
            客户名称
                                             余额             额的比例               末余额
牟浩然                                          3,454.30             68.59         172.72
中国人寿财产保险股份有限公司河北分公司                           840.03              16.68          42.00
深圳市时代拓普酒吧有限公司                                 141.52               2.81           1.20
盐城大丰哥伦布商业运营管理有限公司                             116.27               2.31           0.58
常熟中南香缇苑房地产有限公司                                110.00               2.18          55.00
             合计                              4,662.12             92.57         271.50
   公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款等。
账龄超过一年的预付款项，为预付工程款，合同尚未履行完毕。最近三年及一期
末，公司预付款项期末余额分别为 85,079.36 万元、424,780.53 万元、136,992.70
万元和 152,471.22 万元，占同期总资产的比例分别为 1.78%、4.27%、0.96%和
要系土地储备大幅增加所致。2021 年末，公司预付款项较 2020 年末减少了
年 9 月末，预付款项较 2021 年末增加 15,478.52 万元，增幅 11.30%，主要系预
付工程款增加所致。
   从账龄上看，公司 99%以上的预付款项为 1 年以内或 1-2 年，除预付土地款
外，主要为预付工程款项。
                                                                      单位：万元、%
   项目
             金额           比例          金额             比例           金额            比例
   合计        136,992.70   100.00      424,780.53        100.00     85,079.36    100.00
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     截至 2021 年末，按欠款方归集的余额前五名的预付款项具体情况如下，主
要系预付的土地出让金：
                                                                单位：万元、%
            项目                       账面余额              占预付账款总额比例
     贵州贵安新区管理委员会财政局                  126,570.16                         92.39
       龙信建设集团有限公司                      2,093.58                          1.53
       济南热力集团有限公司                      1,654.39                          1.21
     南京新开源工程实业有限公司                     1,296.43                          0.95
      绍兴大明电力建设有限公司                      318.88                           0.23
            合计                       131,933.42                         96.31
     公司报告期内其他应收款主要为应收关联方往来款及借款、各类保证金等。
最近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为 449,905.19 万元、610,006.68
万元、600,221.65 万元和 638,599.70 万元，增长较快。报告期内公司处于较快发
展阶段，随着项目的增加及项目开发的进展，应收合联营项目借款相应增加，同
时各项报批报建保证金、履约保证金等也逐年增加。随着销售房源的增加，按揭
保证金也相应增加。
     最近三年末，公司其他应收款具体构成明细如下表所示：
                                                                    单位：万元
       项目        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
关联方往来款及借款               548,815.74           528,956.68              434,297.41
应收其他单位款项                 38,783.50                69,521.15                5.99
押金及保证金                   20,671.40                20,350.11           18,257.95
代垫款                       5,241.97                 2,047.83            3,178.21
员工备用金及借款                         -                   17.24               77.70
其他                        4,082.48                 3,280.72            2,291.50
       合计               617,595.09           624,173.73              458,108.76
     最近三年，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下表所
示：
                                                                单位：万元、%
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                                                        占其他应收款
      单位名称           款项性质          账龄      账面价值
                                                        账面价值比例
                     关联方借          6 个月以
苏州金阖诚置业有限公司                                 81,007.39       13.12
                      款               内
                     关联方借                   48,860.00        7.91
北京茂康企业管理有限公司                          内
                      款
北京金地致远企业管理咨询有限       关联方借                   39,088.00        6.33
                                     内
公司                    款
                     关联方借
中交富力（北京）置业有限公司                    2 年以内     48,600.00        7.87
                      款
                     关联方借         6 个月以
重庆葆和房地产开发有限公司                               48,296.89        7.82
                      款              内
               合计                          299,264.02       48.46
                                                        占其他应收款
      单位名称           款项性质          账龄      账面价值
                                                        账面价值比例
                     关联方借         12 个月以
厦门润悦雅颂房地产有限公司                               78,425.19       12.56
                     款及利息             内
                     关联方借          6 个月以
厦门润昀房地产开发有限公司                                68,969.6       11.05
                     款及利息             内
                     关联方借          6 个月以
北京毓秀置业有限公司                                   65,655.5       10.52
                     款及利息             内
                     关联方借          6 个月以
北京铭海置业有限公司                                  55,133.36        8.83
                     款及利息             内
                     关联方借          6 个月以
北京茂康企业管理有限公司                                50,568.18        8.10
                     款及利息             内
               合计                          318,751.82       51.06
                                                        占其他应收款
      单位名称           款项性质          账龄      账面价值
                                                        账面价值比例
                     关联方借         6 个月以
济南市中控股集团有限公司                               192,976.03       42.12
                     款及利息            内
东莞市万科中交中天创合房地产       关联方借
有限公司                 款及利息
                     关联方借         12 个月以
杭州康欣置业有限公司                                   59,119.9       12.91
                     款及利息            内
                     关联方借
中交富力（北京）置业有限公司       款及往来                   33,007.42        7.21
                                     内
                      款
                     关联方借         6 个月以
佛山中交房地产开发有限公司                                27,948.3        6.10
                      款              内
               合计                          377,005.79       82.30
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  报告期内，中交地产存在与其他方合作开发项目的情况，为满足开发项目建
设的资金需求，中交地产向项目开发主体提供资金支持，因此形成应收关联方借
款。同时为满足经营中资金需求，中交地产存在向股东或关联方拆借资金的情况。
  其他应收款核算的关联方借款、保证金等均与项目开发建设有关，属于经营
性款项。报告期内，公司不存在非经营性往来占款。
  中交地产与关联方发生的资金拆借均严格遵守公司章程、内控制度的相关规
定，履行审批流程，签订了合同或协议，不存在违法违规行为。报告期内能够按
照约定正常还款，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用的情况。目前相关项目正有序进展中，随着项目的竣工及销售的实现，应收
关联方借款可以收回，不存在回款风险。
  报告期内，公司存货主要包括开发成本、开发产品等。截至 2022 年 9 月末，
公司存货账面价值为 11,688,200.60 万元，占总资产比重为 79.25%，占比较高，
符合房地产开发企业的一般特征。存货中的开发成本包括土地出让金、拆迁补偿
费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套支出、开发项目完工
之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目竣工验收后，相
应开发成本转入开发产品。
  最近三年末，公司存货分类明细表如下：
                                                  单位：万元
   单位名称         账面余额              跌价准备          账面价值
   开发成本           9,831,851.26      16,470.56    9,815,380.70
   开发产品           1,137,934.94      63,906.43    1,074,028.51
    合计           10,969,786.20      80,376.99   10,889,409.21
   单位名称         账面余额              跌价准备          账面价值
   开发成本           6,708,374.20      36,065.83    6,672,308.37
   开发产品            566,804.74       35,616.72     531,188.02
    合计            7,275,178.94      71,682.55    7,203,496.39
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     单位名称          账面余额              跌价准备                账面价值
     开发成本            2,415,861.87      19,787.73         2,396,074.14
     开发产品             601,024.73       23,545.32          577,479.42
       合计            3,016,886.61      43,333.05         2,973,553.56
   最近三年及一期末，存货账面价值分别为 2,973,553.56 万元、7,203,496.39
万元、10,889,409.21 万元和 11,688,200.60 万元，占同期总资产的比例分别为
加，期末存货余额随之增加。
要系土地储备大幅增加、多个项目陆续开工，以及竣工验收项目增加、开发产品
相应增加所致。此外，公司在建项目随着施工进度的推进和工程量的增加，存货
余额也相应增加。公司 2019 年度新增土地 15 宗，新开工项目 10 个；2020 年度
新增土地 30 宗，新开工项目 55 个；2021 年度新增土地 21 宗，新开工项目 18
个。
变动较小。
增加等因素影响，对存在减值风险的项目按成本高于可变现净值的差额分别累计
计提存货跌价准备 43,333.05 万元、71,682.55 万元和 80,376.99 万元。
市场预期有所调整。其中开发产品慈溪中交月湖美庐、重庆中交漫山、天津美墅
花园等项目，开发成本涉及昆明中交锦澜府、苏州璞玉风华苑、北京中交富力樾
熙府、郑州滨河春晓晓月苑、昆明中交锦绣雅郡、温州塘河上品苑等项目。
       表：部分开发产品、开发成本 2021 年末存货计提跌价准备情况
                                                          单位：万元
  科目              项目名称                2021 年末余额          存货跌价准备
开发成本    天津中交香颂理想花园                           68,660.78      8,489.91
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开发成本     武汉中交香颂                        28,814.05    6,160.14
开发成本     中房海口海甸干休所合作改造项目                1,820.51    1,820.51
开发产品     天津中交香颂理想花园                   105,570.42   25,063.90
开发产品     重庆中交漫山                        99,875.75   24,511.24
开发产品     天津美墅花园                        34,710.12    2,409.44
开发产品     武汉中交香颂                        17,735.51    1,105.01
开发产品     武汉中交江锦湾                       14,374.24    2,195.15
开发产品     重庆中房那里                        12,177.32     795.80
开发产品     大丰中交美庐城                        8,840.44    4,558.52
开发产品     青岛中交阳光屿岸                       4,459.16    2,254.60
开发产品     长沙中房 F 联邦                      3,375.84     979.25
开发产品     汇锦上东湾车位                        1,590.00      33.51
   报告期内，公司存货周转率分别为 0.39、0.18、0.12 和 0.12。由于房地产项
目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要
   公司其他流动资产主要为预缴税款、待抵扣税金和合同取得成本。最近三年
及一期末，公司其他流动资产期末余额分别为 101,174.67 万元、131,586.52 万元、
税金增加所致。2021 年末较 2020 年末增加 103.76%，主要为一年内预缴税金、
待抵扣税金及合同取得成本增加所致。2022 年 9 月末较 2021 年末增加 59,248.25
万元，增幅 22.10%。主要为一年内预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本增加
所致。
   公司长期应收款，主要由履约保证金及关联方借款组成。最近三年及一期末，
公司长期应收款分别为 32,594.38 万元、32,347.07 万元、287,691.13 万元和
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     最近三年，公司长期应收款账面价值如下：
                                                                     单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
质量保证金                        617.00                  617.00                    -
履约保证金                      18,351.97               14,475.28             796.00
关联方借款                     274,396.69               17,283.44          111,259.92
小计                        293,365.65               32,375.72          112,055.92
减：一年内到期的长期应
收款
       合计                 287,691.13               32,347.07           32,594.38
     最近三年及一期末，公司长期应收款占同期总资产比例分别为 0.69%、0.33%、
长期应收款较 2020 年末增加 255,344.06 万元，主要系项目公司应收其合作方借
款增加所致。
     报告期内，长期股权投资主要由对联营、合营企业的投资构成。最近三年及
一期末，公司长期股权投资账面价值分别为 122,920.17 万元、226,124.13 万元、
月末较 2021 年末增加 51,721.64 万元，增幅 10.21%。主要系公司合联营企业大
幅增加，导致股权投资及权益法核算的长期股权投资收益增加变动所致。
     最近三年末，公司长期股权投资明细如下：
                                                                     单位：万元
      被投资单位         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
一、合营企业
苏州中交路劲地产有限公司                           -                   -           35,265.44
常熟中南香缇苑房地产有限
公司
杭州康欣置业有限公司                   1,460.66                      -            8,458.75
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中交立达（天津）房地产开
发有限公司
长沙金地金泰置业有限公司       12,601.35    6,857.93    7,652.43
佛山中交房地产开发有限公
司
成都中交花源美庐置业有限
公司
昆明中交金盛置业有限公司               -           -    2,916.84
中交富力（北京）置业有限
                           -           -    2,372.10
公司
中交城市更新（深圳）有限
公司
佛山香颂置业有限公司                 -           -           -
中交富力和美（北京）置业
有限公司
温州中交梁辉置业有限公司        8,936.98    9,010.03           -
北京力盈房地产开发有限公
                           -           -           -
司
中交房地产（山东）有限公
                           -           -           -
司
厦门中泓房地产有限公司        56,030.41           -           -
杭州滨仁企业管理有限公司               -           -           -
杭州缤祝企业管理有限公司               -           -           -
      小计          107,613.25   50,215.40   84,662.94
二、联营企业                                             -
中交世茂（北京）置业有限
                           -           -   21,962.08
公司
四川雅恒房地产开发有限公
司
中交地产舟山有限公司          7,006.29    7,002.94    6,911.54
福州梁颂房地产开发有限公
                           -   17,580.19           -
司
厦门润悦雅颂房地产有限公
司
北京毓秀置业有限公司         38,771.11   39,643.84           -
北京铭海置业有限公司         10,151.53    2,337.62           -
东莞市万科中交中天创合房
地产有限公司
首铸二号(东莞)房地产有限
                           -      801.41           -
公司
城投交汇(青岛)投资控股有
限公司
中交地产股份有限公司                  2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
郑州滨悦房地产开发有限公
司
中龙智慧科技服务(深圳)有
限公司
苏州金阖诚置业有限公司                    16,942.44                -                 -
郑州展腾置业有限公司                     32,983.96                -                 -
武汉楚祺房地产开发有限公
司
重庆葆和房地产开发有限公
司
成都睿迩城市建设开发有限
公司
金华雅郡置业有限公司                     10,037.20                -                 -
中交花创（绍兴）置业有限
公司
苏州华虞地产有限公司                             -                -                 -
厦门悦盈企业咨询有限公司                           -                -                 -
合肥金中京湖房地产开发有
                                       -                -                 -
限公司
          小计                  399,701.41       175,908.73         38,257.23
          合计                  507,314.66       226,124.13        122,920.17
减：长期股权投资减值准备                     681.94                 -                 -
       账面净值                   506,632.72       226,124.13        122,920.17
     报告期内，投资性房地产主要由房屋及建筑物、土地使用权构成。最近三年
及一期末，公司投资性资产账面价值分别为 29,515.41 万元、29,365.86 万元、
产的比例分别为 0.62%、0.31%、0.25%和 0.27%。
                                                                   单位：万元
     项目        账面原值         累计折旧和摊销            减值准备             账面价值
房屋及建筑物          55,101.59          18,572.39        792.24        35,736.95
    土地使用权          42.00              18.07                 -        23.93
     合计         55,143.59          18,590.46        792.24        35,760.89
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   未办妥产权证书的投资性房地产如下表：
                                                                单位：万元
               项目                 账面价值          未办妥产权证书原因
         深圳 119 号宗地土地                 23.93         办理中
         幼儿园                         285.15         办理中
               合计                    309.08
   报告期内，固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电
子设备等构成。近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为 6,293.69 万元、
                                     占同期总资产的比例分别为 0.13%、
   截至 2021 年末，公司固定资产情况如下：
                                                               单位：万元
    项目           账面原值               累计折旧            减值准备       账面价值
 房屋及建筑物               9,283.27         2,752.53       262.63    6,268.11
   机器设备                  82.80              59.19          -      23.62
   运输设备               3,467.27         2,544.27            -     923.00
 电子及办公设备              4,448.16         2,928.37        70.04    1,449.75
    合计                17,281.51         8,284.35      332.67    8,664.48
   公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，将对被投资单位不具
有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在
“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在其他权益工具投资中列示。
故截至 2019 年末，公司可供出售金融资产账面价值调减至 0，原可供出售金融
资产，调整至其他权益工具投资中列示。截至 2022 年 9 月末，其他权益工具投
资账面余额 5,622.36 万元，占总资产比重为 0.04%，主要系战略投资中交高新科
技产业发展有限公司及万通投资控股股份有限公司。
         中交地产股份有限公司                   2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
           报告期内，公司其他非流动资产主要为预缴税金、待抵扣税金及合同取得成
         本。2019 年末，公司其他非流动资产新增 53,768.18 万元，其中预付土地款为
         中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）联合竞得编号为 J2019P02 地块国
         有建设用地使用权之预付土地款。2020 年末，其他非流动资产较 2019 年末增加
         成本，根据其流动性列报再其他非流动资产中。2021 年末，其他非流动资产较
         扣税金增加所致。2022 年 9 月末，其他非流动资产较 2021 年末增加 1,789.63 万
         元，增幅为 1.28%。
           （二）负债结构分析
           报告期内，负债构成情况及占总负债的比例情况如下表所示：
                                                                              单位：万元、%
    项目
                金额           占比          金额           占比          金额          占比          金额          占比
短期借款           358,517.64      2.77     88,913.39       0.72    223,945.90     2.59               -        -
应付票据            63,908.69      0.49     37,998.06       0.31        548.77    0.006               -        -
应付账款          1,175,125.78     9.08    988,562.20       7.97    896,128.34    10.35     603,650.07    14.56
预收款项                38.34    0.0003        276.60      0.002         85.34    0.001    1,178,054.55   28.42
合同负债          4,626,133.06    35.76   4,202,921.88     33.89   2,188,178.22   25.26               -        -
应付职工薪酬           8,918.86      0.07     18,830.42       0.15     10,546.71     0.12      10,645.04     0.26
应交税费            68,140.04      0.53    143,399.18       1.16    127,351.02     1.47     114,599.69     2.76
其他应付款          542,649.35      4.19    240,078.40       1.94    232,126.60     2.68     494,375.95    11.93
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         268,158.93      2.07    227,242.59       1.83    116,633.50     1.35       2,566.29     0.06
流动负债合计        9,038,973.65    69.86   7,726,828.20     62.30   4,377,397.09   50.54    2,850,957.46   68.78
长期借款          2,189,628.89    16.92   2,862,431.51     23.08   2,486,396.42   28.71     657,615.57    15.86
应付债券           179,386.61      1.39    413,468.64       3.33    501,074.22     5.79     215,974.57     5.21
租赁负债              2,948.11     0.02      3,840.42       0.03              -        -              -        -
长期应付款         1,363,331.49    10.54   1,207,204.33      9.73   1,181,695.83   13.64     410,090.82     9.89
长期应付职工薪
酬
预计负债             5,504.52      0.04      6,470.82       0.05      3,386.35     0.04       7,530.27     0.18
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  项目
               金额           占比           金额           占比          金额          占比          金额          占比
递延收益              255.70     0.002         256.73      0.002        266.13     0.003        296.70      0.01
递延所得税负债        36,137.67      0.28      31,987.19       0.26     19,347.26      0.22      2,534.40      0.06
其他非流动负债       121,757.28      0.94     149,110.56       1.20     91,472.31      1.06         49.99     0.001
非流动负债合计      3,899,002.38    30.14    4,674,822.30     37.70   4,283,690.64    49.46   1,294,144.42    31.22
负债合计        12,937,976.03   100.00   12,401,650.51    100.00   8,661,087.73   100.00   4,145,101.88   100.00
          报告期内，随着公司业务发展，公司总负债规模也随着总资产的增长有所增
       加。最近三年及一期末，公司负债总额分别为 4,145,101.88 万元、8,661,087.73
       万元、12,401,650.51 万元和 12,937,976.03 万元。公司负债主要系合同负债、一
       年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款负债大幅增加所致。公司负债以
       流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。
          报告期内，流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款等
       构成。公司流动负债占负债总额的比例分别为 68.78%、50.54%、62.30%及 69.86%。
       非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款等构成。最近三年及一期末，
       非流动负债合计占负债总额的比例分别为 31.22%、49.46%、37.70%和 30.14%。
          报告期内，公司负债的具体情况如下：
          最近三年及一期末，公司短期借款期末余额分别为 0.00 万元、223,945.90
       万元、88,913.39 万元和 358,517.64 万元，占同期总负债的比例分别为 0.00%、
       贷长用的情况。
          最近三年及一期末，公司应付票据期末余额分别为 0.00 万元、548.77 万元、
       成。2021 年末，公司应付票据均为商业承兑汇票，应付票据余额较 2020 年末增
       加 37,449.29 万元，增幅为 6,824.22%，金额及比例均有较大幅度增长，主要系公
       司业务有所增长，用于材料款、工程款支付等项目的金额有所增加。截至 2022
       年 9 月末，公司应付票据余额较 2021 年末增加 25,910.62 万元，增幅 68.19%，
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主要为本期新增商业承兑汇票。发行人母公司商业承兑汇票业务在 2021 年 8 月
份以后已停止，无新增业务。新增部分，为发行人项目子公司开展的商票业务。
   报告期内，公司应付账款主要由应付工程款、应付土地款、应付营销费用款、
设备材料采购款等构成。最近三年及一期末，公司应付账款账面余额分别为
总负债的比例分别为 14.56%、10.35%、7.97%和 9.08%，占比总体呈波动下降趋
势。
   报告期内，随着公司土地储备增加，多个项目陆续开工，应付工程款逐年增
加。2020 年末应付账款余额较上年末增加 292,478.27 万元，增幅 48.45%，主要
系应付土地款大幅增加所致。2021 年末应付账款余额较 2020 年末增幅 10.31%，
其中主要系应付工程款增加，增加 359,281.00 万元，增幅 58%。2022 年 9 月末，
应付账款余额较 2021 年末增加 186,563.58 万元，增幅 18.87%。账龄方面来看，
公司的应付账款期限较短，以一年以内的应付账款为主。
                                                                  单位：万元
     项目        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
  应付工程款                982,415.57             623,134.57           596,916.42
  应付土地款                           -           257,674.75                      -
应付营销费用款                  2,985.79               7,095.51             3,399.81
  应付材料款                           -              104.11                97.04
应付工程保留金                   264.01                3,692.20             1,043.34
应付设备采购款                   277.81                 102.57               520.77
     其他                  2,619.02               4,324.64             1,672.68
     合计                988,562.20             896,128.34           603,650.07
   最近三年及一期末，公司预收款项账面余额分别为 1,178,054.55 万元、85.34
万元、276.60 万元和 38.34 万元，占同期总负债的比例分别为 28.42%、0.001%、
为集中。
   最近三年末，公司预收账款账龄结构情况如下：
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                                                                  单位：万元
      项目      2021年12月31日             2020年12月31日         2019年12月31日
      合计                 276.60                 85.34             1,178,054.55
 准则，预收购房款由预收款项项目调整至合同负债核算所致。2022 年 9 月末，
 预收账款性质为租赁费 38.34 万元。
 至合同负债核算。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，合同负债科目余额为
      截至 2021 年末，公司预收购房款明细情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目公司             项目名称            2021 年 12 月 31 日     预计/已竣工时间
中交世茂(北京)置业有限公司              北京上东郡                   507,733.25     2022 年 09 月
中交润致(北京)置业有限公司           北京亦庄橡树湾                    503,437.09     2023 年 03 月
重庆中交西南置业有限公司            重庆中交中央公园                    362,291.85     2025 年 11 月
宁波中交美庐置业有限公司              宁波春风景里                    227,307.63     2022 年 05 月
昆明中交东盛房地产有限公司             昆明映像美庐                    204,187.33     2022 年 05 月
中交美庐(杭州)置业有限公司           杭州中交悦美庐                    194,979.26     2021 年 12 月
中交长沙(置业)有限公司            长沙中交雅颂美庐                    183,473.03     2022 年 03 月
厦门润昀房地产开发有限公司             厦门公元九里                    172,421.12     2023 年 07 月
重庆中房嘉润房地产开发有限
                          重庆中交漫山                    164,636.31     2022 年 09 月
公司
云南碧清房地产开发有限公司           云南云山雅居花园                    128,411.44     2022 年 10 月
昆明中交熙盛房地产有限公司            昆明中交锦澜府                    124,338.78     2023 年 03 月
苏州中交雅郡地产有限公司              苏州九雅花园                    109,154.74     2022 年 06 月
重庆肃品房地产开发有限公司             重庆翰粼天辰                     92,253.77     2022 年 10 月
中交地产舟山置业有限公司              舟山成均雅院                     89,271.36     2022 年 06 月
慈溪中交港城置业有限公司                中交玉宸园                    88,601.70     2023 年 08 月
                       粤东中交和风春岸花
粤东中交地产(惠州)有限公司                                       88,044.26     2022 年 03 月
                                  园
武汉锦绣雅郡置业有限公司              武汉锦绣雅郡                     85,789.79     2022 年 11 月
    中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中交华创地产(苏州)有限公司   苏州和风春岸花园         77,087.14   2022 年 09 月
南京中劲房地产开发有限公司     山语春风雅居          67,937.28   2022 年 09 月
中交地产舟山开发有限公司      舟山成均云庐          67,676.86   2022 年 09 月
武汉锦秀嘉合置业有限公司     武汉中交越秀和园         65,475.84   2023 年 06 月
重庆美宸房地产开发有限公司    重庆中交金科辰光         55,550.91   2022 年 09 月
北京力汇房地产开发有限公司    北京昌平北清云际         53,362.11   2024 年 05 月
广西中交城市投资发展有限公
                 广西中交雅郡项目         42,405.37   2022 年 11 月
司
郑州祥悦房地产开发有限公司    郑州滨河春晓春熙苑        40,221.85   2023 年 04 月
福州梁颂房地产开发有限公司     福州星海江筑          38,718.94   2023 年 07 月
怒江碧桂园房地产开发有限公
                  云南泸水碧桂园         35,501.73   2023 年 12 月
司
                 昆明中交金地中央公
昆明中交金盛置业有限公司                      29,277.65   2021 年 12 月
                     园
长沙中交金久置业有限公司      中交博雅春风          28,528.77   2023 年 10 月
北京力盈房地产开发有限公司    北京昌平奥森春晓         28,454.54   2024 年 05 月
西安沣河映象置业有限公司      中交长安里           28,133.94   2023 年 09 月
中交(天津)房地产开发有限公
                  春映海河项目          25,158.42   2023 年 11 月
司
青岛中交城投置业有限公司      青岛楼山春晓          23,960.53   2023 年 11 月
长沙中住兆嘉房地产开发有限
                  长沙中房瑞致          23,925.87   2023 年 04 月
公司
苏州华启地产有限公司        苏州春映东吴          23,770.46   2023 年 05 月
中交贵州房地产有限公司      贵州中交春风景里         17,683.12   2023 年 07 月
中交地产南京有限公司        南京中交荣域          17,290.40   2021 年 12 月
重庆中交西园雅集置业有限公
                  重庆西园雅集          14,832.85   2022 年 12 月
司
合肥中交房地产开发有限公司     合肥美庐悦苑          11,217.09   2021 年 12 月
中交红桥(天津)房地产开发有
                  天津春风景里          10,557.58   2025 年 03 月
限公司
中交鑫盛贵安新区置业有限公
                 中交绿城桃源小镇         10,329.93   2028 年 06 月
司
南京中悦房地产开发有限公司     南京翠语江岚           9,860.60   2023 年 08 月
苏州中交路劲地产有限公司      苏州璞玉风华苑          5,603.99   2020 年 06 月
中交美庐(绍兴)置业有限公司    中交朗清园            4,850.95   2023 年 03 月
武汉中交德禄香颂置业有限公
                 武汉中交德禄香颂          4,458.96   2022 年 11 月
司
中交昆明置业有限公司       昆明中交锦绣雅郡          4,221.87   2020 年 05 月
昆明中交盛洋房地产有限公司    昆明中交誉城小区          2,953.82   2024 年 04 月
    中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
郑州博尚房地产开发有限公司             郑州翠语紫宸               1,769.83    2023 年 06 月
中交祥松置业无锡有限公司             宜兴中交花溪山庭              1,003.10    2021 年 11 月
中交(杭州)投资有限公司             杭州中交财富大厦                846.10    2019 年 11 月
惠州中交置业有限公司                惠州紫薇春晓                 563.47    2024 年 04 月
苏州华运地产有限公司                苏州大河华章                 550.66    2019 年 12 月
宁波中交美郡置业有限公司              宁波中交美郡                 478.66    2021 年 02 月
中交地产大丰有限公司                大丰中交美庐城                335.19    2017 年 10 月
重庆中交云栖美庐置业有限公
                          重庆中交云栖                 301.83    2021 年 12 月
司
中交(天津)置业有限公司             天津香颂理想花园                131.69    2022 年 05 月
中交地产武汉开发有限公司              武汉中交江锦湾                 55.03    2016 年 12 月
中交地产青岛城阳置业有限公
                         青岛中交阳光屿岸                 50.92    2018 年 12 月
司
天津市中交美庐置业有限公司               美墅花园                  25.03    2020 年 12 月
惠州中交地产开发有限公司              中交香颂花园                  22.97    2019 年 11 月
其他                                                 0.52
          合计                                4,201,477.09
       最近三年及一期末，公司应付职工薪酬账面余额分别为 10,645.04 万元、
    径按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，公司
    分别按员工基本工资的 12%至 20%、0.5%至 1%每月向该等计划缴存费用。
       公司应交税费主要由增值税、企业所得税和土地增值税构成。最近三年及一
    期末，公司应交税费账面余额分别为 114,599.69 万元、127,351.02 万元、143,399.18
    万元和 68,140.04 万元，占同期总负债的比例分别为 2.76%、1.47%、1.16%和 0.53%。
    报告期内，公司土地增值税、契税增长较快，主要系业务扩张，项目公司拿地数
    量增加、速度加快，同时多个项目陆续竣工交房所致。
       公司其他应付款主要由应付关联单位借款及往来款项、客户定金、代收契税
    维修基金等构成。最近三年及一期末，公司其他应付款账面余额分别为
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
总负债的比例分别为 11.93%、2.68%、1.94%和 4.19%。
联方款项大幅下降所致。2021 年末较 2020 年末增加 7,951.80 万元，增幅 3.43%，
主要系本期关联方借款利息和应付少数股东股利增加所致。2022 年 9 月末较 2021
年末增加 321,464.25 万元，增幅为 157.59%，主要系应付关联方款项大幅下降所
致。
     最近三年末，公司其他应付款构成明细如下：
                                                                  单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
应付利息
分期付息到期还本的长
                                  -                     -                   -
期借款利息
企业债券利息                            -                     -                   -
短期借款利息                            -                     -                   -
关联方拆借利息                     422.89                      -                   -
应付股利
普通股股利                       287.48                287.48              287.48
应付少数股东股利                  35,376.50             13,876.94           14,256.94
其他应付款
应付关联单位借款及往
来款项
应付其他单位往来款项                        -               722.38             1,403.77
代收契税维修基金等款
项
员工款项                        428.81                 99.01              134.03
保证金和押金                    22,028.40             13,337.93           15,369.04
客户订金、诚意金                  62,724.13             34,538.52            3,401.72
应付营销费用                    25,588.12                     -                   -
应付股权收购款                           -                     -                   -
其他                         4,933.86             10,370.14            5,251.39
       合计                240,078.40            232,126.60          494,375.95
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
   公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的
长期应付款、一年内到期的租赁负债以及一年内到期的应付债券构成。最近三年
及一期末，公司一年内到期的非流动负债账面余额分别为 447,065.88 万元、
别为 10.79%、6.72%、14.34%和 14.90%。
                                                                 单位：万元
      项目          2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款             1,223,588.82           363,946.69          262,324.35
一年内到期的应付债券               442,936.96           184,192.92           76,254.37
一年内到期的租赁负债                 3,879.00                    -                   -
一年内到期的长期应付款              108,200.68            33,713.09          108,487.16
      合计               1,778,605.47           581,852.71          447,065.88
元，主要系部分长期借款将于 2021 年度偿付，一年内到期的长期借款大幅增加
所致。此外，一年内到期的应付债券增加 107,938.55 万元，主要系公司 2016 年
公开发行的公司债券“16 中房债”于 2021 年 7 月 6 日到期。
万元，增幅 205.68%，主要系部分长期借款将于 2021 年度偿付，一年内到期的
长期借款大幅增加所致。此外，一年内到期的应付债券增加 258,744.04 万元，主
要涉及到期债券项目：公司 2019 年非公开发行公司债“19 中交债”于 2022 年 8
月份到期、中交地产股份有限公司 2020 年度第一期债权融资计划于 2022 年 5
月份到期以及五矿-光大-中交第 1 期资产支持专项计划于 2022 年 10 月到期。目
前，发行人房地产销售及回款情况良好，且对一年内到期的负债均作了充分预算。
   最近三年及一期末，发行人其他流动负债账面余额分别为 2,566.29 万元、
较 2019 年末增加 114,067.21 万元，增幅较大，主要系 2020 年公司执行新收入准
则，预收房款在计入合同负债的同时确认了待转销项税，一年以内部分重分类至
中交地产股份有限公司                    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他流动负债所致。
   发行人长期借款主要为银行借款。最近三年及一期末，发行人长期借款账面
余额分别为 657,615.57 万元、2,486,396.42 万元、2,862,431.51 万元和 2,189,628.89
万元，占同期总负债的比例分别为 15.86%、28.71%、23.08%和 16.92%。报告期
内公司长期借款账面余额呈上升趋势，主要系公司扩大业务规模，需大量资金周
转，因此导致负债端银行授信余额提升所致。此外，因业务快速发展需要，公司
   最近三年末，公司长期借款（包括一年内到期的长期借款）构成明细如下：
                                                                          单位：万元
   借款类别
                  金额           占比             金额          占比         金额         占比
   保证借款        2,145,879.99     52.52   1,643,131.84       57.65   140,324.98    15.25
   抵押借款         923,816.71      22.61    572,903.18        20.10   540,431.47    58.75
抵押且保证借款         897,151.34      21.96    537,315.65        18.85   189,612.61    20.61
   质押借款          44,057.68       1.08         81,861.81     2.87    49,570.86     5.39
   信用借款          75,114.61       1.84                 -                     -        -
质押且保证借款                   -         -         15,130.63     0.53            -        -
    合计         4,086,020.33    100.00   2,850,343.11      100.00   919,939.92   100.00
   最近三年及一期末，公司应付债券账面余额分别为 215,974.57 万元、
为 5.21%、5.79%、3.33%和 1.39%。
持专项计划及进行北金所 2020 年债权融资所致。
中房债”和澜悦景苑一期资金支持专项计划（一期）于 2021 年完成兑付，以及公
司 2019 年非公开发行公司债“19 中交债”、中交地产股份有限公司 2020 年度
第一期债权融资计划以及五矿-光大-中交第 1 期资产支持专项计划于 2022 年到
期，故调整到一年内到期的应付债券所致。
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发行“19 中交 01”于 2022 年 2 月完成兑付，中交地产股份有限公司 2020 年度第
一期债权融资计划于 2022 年 5 月完成兑付，“19 中交债”与 2022 年 8 月完成
兑付，导致发行人应付债券余额减少。
     公司存续的公司债券明细情况请参见“第六节发行人及本期债券的资信状况”
之“四、发行人的资信情况”之“（三）企业及主要子公司报告期内已发行境内外
债券情况”。
     发行人长期应付款主要包括向关联方地产集团借款。最近三年及一期末，发
行人长期应付款账面余额分别为 410,090.82 万元、1,181,695.83 万元、1,207,204.33
万元和 1,363,331.49 万元，占同期总负债的比例分别为 9.89%、13.64%、9.73%
和 10.54%。2020 年末，长期应付款余额较 2019 年末增长 188.15%，主要系发行
人增加对控股股东的借款所致。2021 年末，长期应付款余额较 2020 年末增幅
年末增幅 12.93%，主要系发行人对关联方借款增加。
     最近三年末，发行人长期应付款明细如下：
                                                                 单位：万元
        项目         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
应付关联方款项                 1,220,304.00        1,115,624.71          415,732.96
应付其他单位款项                   92,495.80           96,882.15          101,884.96
其他                          2,605.21            2,902.07             960.07
小计                      1,315,405.01        1,215,408.93          518,577.98
减：一年内到期的长期应付
款
        合计              1,207,204.33        1,181,695.83          410,090.82
     截至 2019 年末，公司长期应付职工薪酬为 52.12 万元，主要系计提子公司
中交杭州投资项目尚未发放的完工奖金。因中交杭州投资为北京联合置业直接持
股 100%，公司于 2018 年度收购北京联合置业时，对该笔款项进行了计提，但该
项目于 2022 年 9 月末尚未完工，尚未到发放时间，因此形成长期应付职工薪酬。
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                                                                               单位：万元
     项目      2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
其他长期福利                    52.12                            52.12                     52.12
     合计                   52.12                            52.12                     52.12
     最近三年及一期末，发行人其他非流动负债账面余额分别为 49.99 万元、
债较 2019 年末增加 91,422.32 万元，增幅较大，主要系 2020 年公司执行新收入
准则，预收房款在计入合同负债的同时确认了待转销项税，一年以上重分类至其
他非流动负债所致。
     （三）盈利能力分析
     报告期内，公司盈利情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
      项目         2022 年 1-9 月            2021 年度              2020 年度          2019 年度
一、营业总收入             1,525,026.59          1,454,246.90       1,229,999.83      1,406,326.83
二、营业总成本             1,482,303.51          1,354,636.45       1,095,209.94      1,180,600.49
其中：营业成本             1,350,396.54          1,121,019.77         903,744.57      1,049,666.69
税金及附加                 22,579.52               67,711.60            46,303.70     56,849.22
销售费用                  57,610.30               69,269.70            51,908.98     34,645.52
管理费用                  29,655.51               49,879.35            43,374.11     37,048.31
财务费用                  22,061.64               46,756.04            49,878.57      2,390.75
资产减值损失                    -65.14              -13,775.43       -34,651.11        -42,171.14
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填                      -                      -                   -              -
列）
投资收益（损失以“－”
                      -18,552.57              79,812.70            42,742.91      4,361.85
号填列）
其中：对联营企业和
                       -3,883.69               -3,146.03           -6,743.78      4,075.28
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失
以“－”号填列）
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      项目         2022 年 1-9 月            2021 年度           2020 年度       2019 年度
其他收益                    440.28                   236.12      4,269.78      3,949.62
三、营业利润（亏损
以“－”号填列）
加：营业外收入               25,038.81                 1,637.30      331.48        372.39
减：营业外支出                 319.63                   450.29       376.75        400.21
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
减：所得税费用               37,329.17                78,316.09    56,780.74     66,859.36
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
（一）按经营持续性
分类
（净亏损以“－”号填            12,586.01                73,921.67    89,601.26    112,132.64
列）
（净亏损以“－”号填                      -                      -             -             -
列）
（二）按所有权归属
分类
亏损以“－”号填列）
的净利润（净亏损以            -17,418.26                23,564.54    34,748.94     54,225.57
“－”号填列）
六、综合收益总额              12,586.01                73,539.95    90,489.59    111,883.19
归属于母公司股东的
                     -17,418.26                23,182.81    35,637.28     53,976.12
综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
净利润分别为 54,225.57 万元、34,748.94 万元、23,564.54 万元和-17,418.26 万元。
系公司在建项目竣工交付数量有所下降，结转的销售收入亦相应下降。此外，新
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    型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）于 2020 年 1 月爆发，新冠疫情的
    防控工作对公司的经营造成一定的影响。2021 年，公司实现营业收入较 2020 年
    增加 224,247.07 万元，增幅 18.23%，主要系发行人在建项目竣工并验收合格达
    到交付项目数量较同期增加，结转的销售收入也相应增加。2022 年 1-9 月，公司
    实现营业收入 1,525,026.59 万元，较去年同期增幅 154.77%。
    营业收入的增减基本同步。
       公司营业收入包括房地产销售、租赁与物业管理等。最近三年及一期，公司
    营业收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元、%
项目
         金额          占比          金额           占比          金额          占比         金额          占比
主 营
业 务   1,522,358.14    99.83   1,451,347.20    99.80    1,226,935.55   99.75   1,403,395.71    99.79
收入
-房地
产 销   1,517,451.44    99.50   1,444,543.20    99.33    1,220,471.61   99.23   1,394,392.26    99.15
售
-租赁      2,880.14      0.19      4,610.82      0.32       4,955.97     0.40      7,512.93      0.53
-物业
管理
-其他      1,469.59      0.10      1,472.46      0.10         801.89     0.07        702.54      0.05
其 他
业 务      2,668.45      0.17      2,899.69      0.20       3,064.28     0.25      2,931.12      0.21
收入
合计    1,525,026.59   100.00   1,454,246.90   100.00    1,229,999.83 100.00    1,406,326.83   100.00
    重分别为 99.15%、99.23%、99.33%和 99.50%，比例均保持在 90%以上，主营业
    务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。报告期内，公司的房地产销售
    业务主要分布在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等地。发行人房地产销售
    收入呈上升趋势，主要系房地产行业较为景气，房地产项目销售业绩较为突出，
    且达到收入确认条件而结转收入的项目增加，致使发行人房地产销售收入大幅增
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    加。
                                                                                     单位：万元、%
项目
             金额             占比         金额            占比        金额         占比           金额           占比
主 营
业 务       1,349,258.07      99.92   1,119,866.15     99.90   903,147.13    99.93   1,049,235.68      99.96
成本
-房地
产 销       1,346,182.71      99.69   1,116,223.87     99.57   899,953.82    99.58   1,045,695.59      99.62
售
-租赁          1,268.17        0.09      1,838.09       0.16     1,894.07     0.21       2,597.90        0.25
-物业
管理
-其他          1,046.87        0.08        683.50       0.06      436.72      0.05         256.08        0.02
其 他
业 务          1,138.47        0.08      1,153.61       0.10      597.44      0.07         431.01        0.04
成本
合计        1,350,396.54 100.00       1,121,019.77    100.00   903,744.57   100.00   1,049,666.69     100.00
    比重分别为 99.62%、99.58%、99.57%和 99.69%，与房地产销售营业收入变动一
    致。
                                                                                     单位：万元、%
     项目                       毛利                     毛利                   毛利                      毛利
                毛利润                     毛利润                   毛利润                   毛利润
                               率                      率                    率                       率
    主营业
    务
    -房地产
    销售
    -租赁          1,611.97     55.97      2,772.73    60.14     3,061.90   61.78      4,915.03     65.42
    -物业管
                  -203.35    -36.51      -399.98     -55.5      -156.44   -22.16      101.88      12.93
    理
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-其他          422.72    28.76         788.97   53.58       365.17   45.54      446.46    63.55
其他业
务
综合毛
利率
元、326,255.26 万元、331,481.05 万元和 173,100.07 万元，其中，房地产销售毛
利润为 348,696.67 万元、320,517.79 万元、328,319.33 万元和 171,268.73 万元。
房地产销售业务毛利率分别为 25.01%、26.26%、22.73%和 11.29%。
因此，毛利率较 2019 有所提升。2021 年度，公司毛利率较 2020 年有所下滑，
除疫情、政策宏观调控等客观因素影响外，2021 年公司房地产销售土地成本较
     报告期内，公司期间费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                                              占营                   占营
项目                 占营业                                                                  占营业
        金额                       金额           业收        金额         业收        金额
                   收入比                                                                  收入比
                                              入比                   入比
销售
费用
管理
费用
财务
费用
合计    109,327.45      7.17     165,905.09     11.41   145,161.67   11.80   74,084.57      5.27
     报告期内，公司销售费用主要为广告宣传费、委托代销手续费、销售服务费、
职工薪酬、展览费、物业管理费等。2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司销售
费用占营业收入比重分别为 2.46%、4.22%、4.76%和 3.78%。报告期内公司销售
费用占营业收入的比重基本稳定。公司报告期内销售费用增长平缓，主要系各地
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项目陆续开始预售，委托代销手续费、销售服务费及广告宣传费逐步增加。
     报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待及差旅交通费、办公及
会议费、聘请中介机构费用、固定资产使用费、物业费和咨询费等。2019-2021
年度及 2022 年 1-9 月，
                公司管理费用占营业收入比重分别为 2.63%、3.53%、3.43%
和 1.94%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比重基本稳定，新增项目逐年
增加导致人员配置增加，进而引致人工成本等费用逐年增长。
     报告期内，公司财务费用主要为利息支出。2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，
公司财务费用占营业收入比重分别为 0.17%、4.06%、3.22%和 1.45%。报告期内，
公司财务费用占营业收入的比重较小，这是由于公司大部分借款费用符合资本化
条件已经资本化，费用化的利息支出较少。2020 年财务费用较 2019 年同期增加
度财务费用较 2020 年同期减少 3,122.53 万元，主要系 2021 年度公司对联营企业
利息收入减少所致。2022 年 1-9 月较去年同期降幅 50.79%，主要系本期借款减
少，相应利息费用减少。
投资获得的投资收益。
     近三年，公司投资收益构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目        2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度       2019 年度
购买日之前所持股权于购
买日按公允价值重新计量                   -          1,740.46    36,402.57       286.57
的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按
公允价值重新计量产生的                   -         76,738.38     9,671.82              -
利得
权益法核算的长期股权投
资因被投资单位损益变动           -3,883.69         -3,146.03     -6,743.78     4,075.28
确认的净投资损益
处置成本法核算的长期股
                              -          3,848.38     2,533.95              -
权投资产生的投资收益
中交地产股份有限公司           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       项目        2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度        2019 年度
处置权益法核算的长期股
                    -15,672.37                 -       878.35               -
权投资产生的投资收益
其他权益工具投资持有期
间取得股利产生的
       合计           -18,552.57         79,812.70     42,742.91       4,361.85
要系将部分合营企业纳入合并范围，合并日股权按照公允价值重新计量，确认投
资收益。2020 年发行人处置部分子公司产生利得 9,671.82 万元。
系部分子公司由于股权变动，不再纳入合并范围，剩余股权按公允价值重新计量
所致。
幅为 127.46%，主要系本期合并范围变化，对相应股权按照收购日公允价值进行
调整导致。
   报告期内，公司营业外收入主要由与日常活动无关的政府补助、违约金收入、
取得子公司的投资成本小于应享有可辨认净资产公允价值收入和罚没利得构成。
万元、1,637.30 万元和 25,038.81 万元，公司净利润不存在主要依靠营业外收入
的情形。
   报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠支出、预计未决诉讼损失、违约
金支出、罚没及滞纳金支出构成。2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司营业外
支出分别为 400.21 万元、376.75 万元、450.29 万元和 319.63 万元。
   报告期内，公司各年度税金及附加分别为 56,849.22 万元、46,303.70 万元、
   近三年，具体明细如下表所示：
                                                                   单位：万元
      项目          2021 年度                  2020 年度               2019 年度
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土地增值税                   55,069.57        36,654.14       49,120.13
营业税                             -                -          11.05
城市维护建设税                  3,860.86         3,076.98        3,045.24
教育费附加                    1,773.28         1,377.11        1,339.06
地方教育费附加                  1,021.54          915.78          891.54
房产税                      1,090.40          616.74          596.06
土地使用税                    1,318.46          677.77          578.16
其他                       3,577.49         2,985.18        1,267.98
       合计               67,711.60        46,303.70       56,849.22
     根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，土地增值税的计税依据为“有
偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额”，该增值
额的计算通常是销售房地产所取得的收入减去可以扣除的成本及费用，其中包括
取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本、费用、新建房屋及配套设施的
成本费用等相关房地产开发成本。
主要系公司在建项目竣工交付数量有所下降，结转收入随之下滑，土地增值税相
应下降。2021 年，公司土地增值税较 2020 年增加 18,415.43 万元，增幅 50.24%，
主要系 2021 年公司交付项目较往年数量增多，结转收入增加，土地增值税也相
应增加。
元、-34,651.11 万元、-13,775.43 万元和-65.14 万元，主要系存货跌价损失。发行
人对存货中计提存货跌价准备的房地产项目如下：
                                                        单位：万元
                                      截至 2021 年末累
                       最近一期竣工时
         项目名称                         计计提存货跌价          账面净额
                              间
                                        准备余额
     天津中交香颂理想花园         2021 年 10 月        33,553.81    174,231.20
        重庆中交漫山          2019 年 10 月        24,511.24     99,875.75
        天津美墅花园          2020 年 12 月         2,409.44     34,710.12
        武汉中交香颂          2021 年 10 月         7,265.15     46,549.56
       武汉中交江锦湾          2016 年 12 月         2,195.15     14,374.24
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                                        截至 2021 年末累
                       最近一期竣工时
        项目名称                             计计提存货跌价                  账面净额
                            间
                                             准备余额
       重庆中房那里           2017 年 1 月                  795.80              12,177.32
      大丰中交美庐城           2017 年 10 月                4,558.52              8,840.44
      青岛中交阳光屿岸          2018 年 12 月                2,254.60              4,459.16
      长沙中房 F 联邦         2013 年 12 月                 979.25               3,375.84
      汇锦上东湾车位           2017 年 8 月                    33.51                 1,59-
发行人涉及由资产处置交易事项形成的非经常性损益，主要为 2020 年度购买日
之前所持股权于购买日按公允价值重新计量的投资收益，系将部分合营企业纳入
合并范围，合并日股权按照公允价值重新计量，确认投资收益 36,402.57 万元；
公司由于股权变动，不再纳入合并范围，剩余股权按公允价值重新计量所致，确
认投资收益 76,738.38 万元。
公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益 24,501.31 万元，是中交地产收购项目公司股权所致。
   报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目
                                  月            度              度            度
非流动资产处置损益                            46.17     14.57          76.63          5.28
计入当期损益的政府补助                         368.75    144.23      4,179.11       3,921.44
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                         -            -       27.62              -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                         -            -            -       -13.97
的损益
受托经营取得的托管费收入                        275.47    235.41               -      188.68
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出              217.87     615.47       -45.27        -13.85
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单        24,501.31        571.54            -             -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
处置成本法核算的长期股权投资取得的投
                                     -    3,848.38    2,533.95             -
资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新                   -   76,738.38    9,671.82             -
计量产生的利得
其它                                   -           -           -        286.57
处置权益法核算的长期股权投资取得的投                   -           -     878.35              -
资收益
购买日之前所持股权于购买日按公允价值
                         -15,672.37       1,740.46   36,402.57             -
重新计量的投资收益
减：所得税影响额                   3,148.17      22,653.30    9,885.81     5,293.41
  少数股东权益影响额（税后）            4,216.23       3,396.13   12,924.87     5,396.60
           合计             15,272.09      66,803.61   32,633.22    28,361.62
                                                                 单位：万元
                                                       按股比确认的投资
       被收购公司         对价             年末持股比例
                                                                 收益
中交世茂（北京）置业有限公司       17,923.58                  37%                3,782.03
昆明中交金盛置业有限公司          4,545.88                  70%               28,228.40
苏州中交路劲地产有限公司         39,499.24                  51%                4,392.14
         合计          61,968.70                                    36,402.57
     （1）2020 年度，发行人子公司华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）
与北京金地致远企业管理咨询有限公司签署股东协议，约定在中交世茂（北京）
置业有限公司（以下简称“中交世茂”）的股东会和董事会行使提案权和表决权时，
如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以华通置业或其委派的董事的意
见进行提案或表决。同时中交世茂修订公司章程，根据股东协议及修订后的公司
章程，华通置业取得对持股 37%的中交世茂的控制权，购买日为 2020 年 4 月 9
日。自此，发行人将中交世茂纳入合并范围。
     （2）2020 年度，中交云南建设投资发展有限公司作为持有昆明中交金盛置
业有限公司（以下简称“昆明金盛”）30%股权的股东，基于前期合作开发的经验，
已充分认可昆明金盛大股东，暨发行人子公司昆明中交金汇置业有限公司（以下
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
简称“昆明金汇”）在房地产开发行业的实力，经双方股东协商，昆明金盛修订公
司章程，章程修订完成后，昆明金汇取得对持股 70%的昆明金盛的控制权，购买
日为 2020 年 8 月 31 日。自此，发行人将昆明金盛纳入合并范围。
     （3）2020 年度，发行人子公司中交地产（苏州）有限公司（以下简称“苏
州公司”）以现金对价人民币 17,420,000.00 元取得了苏州中交路劲地产有限公司
（以下简称“苏州路劲”）2%的股权，购买日为 2020 年 8 月 31 日。股权收购完
成后，苏州公司对苏州路劲的持股比例从 49%增至 51%。自此，发行人将苏州
路劲纳入合并范围。
     按照企业会计准则，分步实现非同一控制下的企业合并，购买日之前所持股
权的可辨认资产和负债于购买日按公允价值重新计量，形成投资收益。
             不再纳入合并范围的     处置前发行人享有表      处置后发行人享有表
公司名称
             原因            决权比例（%）        决权比例（%）
中交花创(绍兴)置业   引入合作方，相关约
有限公司         定失去控制权
厦门中泓房地产有限    引入合作方，持股比
公司           例降低
金华雅郡置业有限公    引入合作方，持股比
司            例降低
     （1）2020 年 5 月，发行人之子公司中交美庐（杭州）置业有限公司（以下
简称“杭州美庐”）与上海花样年房地产开发有限公司共同出资设立绍兴花创，杭
州美庐持股比例为 51%。2020 年 11 月，杭州美庐与同受中交房地产集团控制的
关联方中交鼎信签订股权转让协议，由管理人中交鼎信代表中交鼎信盛季 1 号契
约型私募股权投资基金受让本公司持有的绍兴花创 2%的股权，同时，中交鼎信
代表中交鼎信盛季 1 号契约型私募股权投资基金与杭州美庐签订股东协议，约定
在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一
致意见的，以杭州美庐或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，发行人管
理层认为，杭州美庐拥有对绍兴花创的控制权，在 2020 年度相应将其纳入发行
人合并范围。
     于 2021 年 6 月，中交鼎信股权投资管理有限公司代表中交鼎信盛季 1 号契
约型私募股权投资基金与深圳市联雅咨询有限公司签订股权转让协议，将其所持
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有的 2%的股权转让给深圳市联雅咨询有限公司。根据公司章程相关规定，杭州
美庐不再能够控制绍兴花创股东会、董事会的相关活动，丧失对绍兴花创的控制
权，因此在 2021 年不再纳入发行人合并范围。
  （2）发行人之子公司深圳中交房地产有限公司（以下简称“深圳中交”）与
福建中联盛房地产开发有限公司以及中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）
共同出资设立厦门中泓房地产有限公司，其中深圳中交持股比例为 50.99%，拥
有对厦门中泓的控制权，在 2020 年度相应将其纳入发行人合并范围。
城市更新投资合伙企业（有限合伙）。自此，深圳中交丧失对厦门中泓的控制权，
因此在 2021 年不再纳入发行人合并范围。
  （3）2021 年 7 月，发行人之子公司中交美庐（杭州）置业有限公司（以下
简称“杭州美庐”）与杭州旌杭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同出资设立金
华雅郡置业有限公司（以下简称“金华雅郡”），其中杭州美庐持股比例为 99.85%，
拥有对金华雅郡的控制权，纳入合并范围。2021 年 12 月，绍兴凯曜置业有限公
司对金华雅郡注资人民币 104,798,307.00 元，取得 51%的股权，杭州美庐持股比
例降为 48.93%，丧失对金华雅郡的控制权，相应不再纳入发行人合并范围。
  发行人按照会计准则，即母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权
进行会计处理：按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股
权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。
处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有
原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差
额计入丧失控制权当期的投资收益。
  （四）现金流量分析
  报告期内，现金流量简要构成情况如下：
                                                              单位：万元
      项目       2022 年 1-9 月     2021 年度        2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流入      2,048,558.61   4,185,824.94   2,310,440.49   1,119,162.19
经营活动产生的现金流出      1,671,473.65   4,631,024.51   4,184,442.26   1,602,099.09
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        项目           2022 年 1-9 月     2021 年度         2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额           377,084.95    -445,199.57 -1,874,001.77       -482,936.90
投资活动产生的现金流入             371,326.31       505,825.70    575,813.99     425,493.74
投资活动产生的现金流出             637,620.60       921,842.50    729,704.38     502,627.05
投资活动产生的现金流量净额          -266,294.28    -416,016.80     -153,890.40      -77,133.31
筹资活动产生的现金流入            2,995,950.12   5,057,206.39    5,035,577.52   2,218,802.33
筹资活动产生的现金流出            3,563,143.38   4,009,845.37    2,751,575.56   1,552,974.84
筹资活动产生的现金流量净额          -567,193.26    1,047,361.02    2,284,001.96    665,827.49
现金及现金等价物净增加额           -456,402.59       186,144.65    256,109.80     105,757.28
-482,936.90 万元、-1,874,001.77 万元、-445,199.57 万元和 377,084.95 万元，波动
较大。
   公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，即商品房预
售取得的收入；公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，
即支付土地价款、项目工程款及其他各项费用的相关支出。
目尚未完工导致预收房款及销售回款滞后，且 2019 年度公司增加土地储备 15
宗，导致缴付的土地出让金大幅增加，同时 2019 年度在建及新开工项目开发投
入较多所致。
要系支付的土地款及工程款大幅增加所致。2020 年度新增土地储备 30 宗，主要
分布在北京、武汉、郑州及重庆；新增项目 55 个，新开工面积 404.12 万平方米，
预付土地款、工程款及各项税费大幅增加导致经营活动现金流出大幅增加。
营活动现金流入小计较 2020 年增加 1,875,384.46 万元，增幅 81.17%，主要系公
司 2021 年房地产项目销售回款增加。经营活动现金流出小计较 2020 年增加
地款等增加。
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增长 128.14%，主要系本期支付的土地款减少。
   公司作为房地产开发企业，项目开发投入大、周期长，开发产品在已经完工
并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入
的实现，同时结转相应的营业成本，但经营活动相关的预售收入、开发投入等经
营活动现金流量，在发生当期即计入现金流量表相关项目，导致经营活动现金流
量与本年度净利润存在时间差。
   综上所述，公司报告期各期经营活动现金流量净额的波动与房地产行业的开
发模式、经营模式以及收入确认模式均有较大关联，属于行业常态。公司自 2018
年以来扩大经营规模，在国内经济发展水平处于高位的核心一二线城市开发了商
品房项目，上述项目将产生可观的现金流入，为本期债券本息的偿付提供有利保
障。
-77,133.31 万元、-153,890.40 万元、-416,016.80 万元和-266,294.28 万元，公司投
资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司投资活动现金流量流出金额较
大所致。
现金流出合计 502,627.05 万元，较上年同期增长 7.93%，主要系 2019 年度公司
参股设立中交立达、中交世茂，向部分合营企业追加投资，同时向合联营企业提
供的借款增加所致。
动现金流出合计 729,704.38 万元，较上年同期增加 45.18%，主要系 2020 年公司
参股设立厦门润悦、北京毓秀、北京铭海等，同时向合联营企业提供的借款增加
所致。
动现金流入合计 505,825.70 万元，较 2020 年同期下降 12.15%，主要本期合联营
企业偿还的借款减少所致；投资活动现金流出合计 921,842.50 万元，主要为本期
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向合联营企业提供的借款增加所致。
资活动现金流入合计 371,326.31 万元，较去年同期下降 1.85%，主要本期合联营
企业偿还的借款减少所致；投资活动现金流出合计 637,620.60 万元，较去年同期
上升 15.50%，主要为本期向合联营企业提供的借款增加所致。投资活动产生的
现金流量净额较去年同期减少 53.29%，主要系上期收并购的项目公司现金流入
较大，本期减少。
满足业务扩张而产生的资金需求，公司拓宽了融资渠道，从银行借款、发行债券、
关联方借款等多种融资方式筹资，因此导致筹资活动产生的现金流量净额较大。
资活动现金流入合计 2,218,802.33 万元，较上年同期增长 110.75%，主要系本期
取得的金融机构及股东借款增加，同时公司于 2019 年度非公开发行公司债券募
集资金所致。
资活动现金流入合计 5,035,577.52 万元，较上年同期增长 126.95%，主要系本期
取得金融机构借款大幅增加所致，同时公司于 2020 年 8 月公开发行公司债券募
集资金 7 亿元。
资活动现金流入合计 5,057,206.39 万元，较上年同期增长 0.43%，增幅较小。其
中，公司于 2021 年 8 月公开发行 11 亿元公司债券。筹资活动现金流出合计
中筹资活动现金流入合计 2,995,950.12 万元，较上年同期下降 32.61%；筹资活动
现金流出合计 3,563,143.38 万元，较上年同期增幅 35.35%；筹资活动产生的现金
流量净额较去年同期下降 131.29%，主要系取得外部借款有所减少。
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   （五）偿债能力分析
   报告期内，主要偿债能力指标情况如下表所示：
  主要财务指标
                    日               31 日             31 日             31 日
流动比率（倍）                  1.53              1.70             2.18             1.58
速动比率（倍）                  0.23              0.29             0.53             0.53
资产负债率（%）                87.73             87.36          87.04            86.86
  主要财务指标       2022 年 1-9 月       2021 年度          2020 年度          2019 年度
利息保障倍数                      -              0.46             0.67             1.98
   短期偿债能力方面，最近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.58 倍、2.18
倍、1.70 倍及 1.53 倍，速动比率分别为 0.53 倍、0.53 倍、0.29 倍及 0.23 倍。由
于发行人存货规模及其所占资产比重均较大，报告期各期末的速动比率处于较低
水平，这符合房地产行业的特点。报告期内，发行人流动比率呈上升趋势，主要
系发行人项目楼盘大多布局国内一二线城市，销售情况可观，每月回款情况良好，
对偿债能力起到一定保障作用。速动比率方面，发行人报告期内相对稳定。发行
人存货规模及其所占资产比重较大，直接导致了速动资产账面价值较流动资产大
幅减少，这符合房地产行业的基本特征。
   长期偿债能力方面，最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 86.86%、
发行人资产负债率提高的一个重要原因是报告期内合同负债的快速增长，导致其
负债规模增加进而提高资产负债率。在剔除预收账款及合同负债后，发行人调整
后的资产负债率分别为 62.17%、65.05%、57.75%及 56.36%，较调整前显著降低。
本期债券并不会进一步提升发行人负债率水平，而是通过发行新债来偿还到期债
务。在其他负债不会发生变动的前提下，本期债券发行完成并偿还已到期债券后，
合并口径资产负债率依然维持在现有水平，但短期债务占比会明显下降，减轻了
公司短期债务压力，有助于优化公司债务结构。
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内发行人业务快速扩张，因业务发展需要，公司 2021 年金融机构借款及银行授
信大幅增加。发行人优质的业务布局、良好的销售能力以及可观的盈利能力，均
为其偿债起到了保障作用。
   （六）资产周转能力分析
   最近三年及一期，公司资产周转能力指标如下：
 财务指标
           /2022 年 1-9 月      日/2021 年度        日/2020 年度        日/2019 年度
应收账款周转
率（次/年）
存货周转率
（次/年）
总资产周转率
（次/年）
   由于房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转
率较高。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 252.86 次/年、725.12 次/
年、491.16 次/年和 175.13 次/年。2021 年末应收账款较 2020 年末增加 3,536.65
万元，增幅 296.57%，应收账款周转率同步大幅变动，主要系本期增加应收购房
款所致。
   最近三年及一期，公司存货周转率分别为 0.39、0.18、0.12 和 0.12，呈下降
趋势，主要系报告期内公司土地储备大幅增加及多个项目陆续开工，公司存货主
要系房地产开发成本，开发周期相对较长，因此房地产公司存货周转率普遍偏低，
符合行业特点。
   最近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.32、0.17、0.12 和 0.11，受营
业收入波动影响，以及随着业务发展，公司资产规模不断扩大，资产总额逐年增
长的影响，公司总资产周转率呈下降趋势。发行人总资产中存货占比较大，该部
分资产收入实现周期较长，因此发行人的总资产周转率较低，符合行业特点。
   （七）盈利能力的可持续性
   房地产行业周期较为缓慢，长周期主要受经济增长、人口数量及结构、城市
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化因素等影响，短周期主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等影响。
  从房地产行业形势来看，国家对房地产行业的整体调控思路没有变化，但调
整政策的靶向性、科学性以及自主性将进一步增强，核心导向是促进房地产行业
平稳健康发展。从房地产行业发展趋势来看，我国城市化率不断提升，生育政策
逐步放开，家庭小型化和结构变化日趋显著，上述因素将进一步催生刚性需求，
使得改善型居住需求进一步释放。房地产行业将呈现由高速增长转向高质量发展，
行业细分市场进一步分化，城市分化加剧的特点，稳定的利润和现金流将成为发
展趋势。
  近年来，土地、建材及人工成本持续上涨，而宏观调控及部分区域供需矛盾
变化导致商品房销售价格上涨受限，致使国内房地产企业盈利能力普遍下滑。公
司房地产项目所售产品主要为刚需及改善型住宅产品，项目布局集中于经济较为
发达的重点一二线城市，在行业的波动调整中，公司始终保持较好的盈利能力，
且表现出较强的可持续性。
  六、公司有息负债情况
  （一）有息债务类型结构
                                                      单位：万元，%
        项目              期初金额           占比       期末金额           占比
       银行借款             2,308,536.46    37.32   2,956,174.25    50.54
       公司债券              350,000.00      5.66    180,000.00      3.08
   企业债券和债务融资工具                     -        -              -        -
       信托借款             1,855,686.10    30.00    966,940.00     16.53
       境外债券                        -        -              -        -
债权融资计划、除信托外的资管融资等        495,873.99      8.02    423,800.00      7.25
       其他有息负债           1,175,847.26    19.01   1,321,907.56    22.60
        合计              6,185,943.81   100.00   5,848,821.81   100.00
  其中，发行人非标准化融资项目为：信托借款及其他有息负债中融资租赁。
截至 2021 年末，非标融资金额为 1,949,186.10 万元，占公司有息负债总额比例
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 为 31.51%。2020 年末发行人非标融资金额为 1,757,100.37 万元，占公司有息负
 债总额比例为 35.18%。公司 2021 年末较 2020 年末增加 192,085.73 万元，增幅
 为 9.85%，但占公司有息负债总额比例是下降趋势。
        截至 2022 年 9 月末，公司非标融资金额为 966,940.00 万元，占公司有息负
 债总额比例为 16.53%；较 2021 年末非标融资金融下降 888,746.10 万元，降幅
                        报告期内非标产品融资构成及规模情况
                                                                                 单位：万元、%
类型
         金额          占比            金额            占比         金额          占比         金额         占比
信托
借款
融资
                 -        -       93,500.00       4.80     99,000.00      5.63   110,750.00    58.06
租赁
合计      966,940.00   100.00     1,949,186.10    100.00   1,757,100.37   100.00   190,750.00   100.00
        最近三年及一期末，发行人非标产品融资金额分别为 190,750.00 万元、
 比例分别为 8.94%、35.18%、31.51%和 16.53%。
        发行人近三年非标产品融资规模、商票融资规模和销售额增长情况如下表所
 示：
                                                                                    单位：亿元
 年度      非标产品融资规模                 商票融资规模              主营业务收入            签约销售额（全口径）
 非标融资金融增长显著，成为发行人除银行借款外的主要融资方式。原因主要系
 成本较高，渠道较窄，因此开展的信托融资规模较为有限。2020 年以来，随着
 中交地产的主体信用评级由 AA 提升至 AA+，同时主体评级 AAA 的控股股东中
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交房地产集团同意为中交地产信托融资提供保证担保增信支持，中交地产的信托
融资成本有所降低，渠道有所拓宽，得以从 2020 年起大规模开展信托融资。因
此，中交地产在 2020 年出现信托融资规模增幅较大的情况。
  近三年，商票业务有所增加，但商票融资金额较小，占有息负债规模比例较
低。
  近三年，发行人非标产品融资增加较大，主要系公司为了扩大业务规模，土
地储备及在建项目增加，短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金增长
也较快，为了满足业务扩张而产生的资金需求，公司拓宽融资渠道，增加融资金
额。
  报告期内，发行人经营业绩持续向好，主营业务收入稳步增加，签约销售金
额也出现跨越式增长。整体看，发行人报告期内非标产品融资规模、商票融资规
模和销售额增长情况相匹配。
                报告期内有息债务明细情况
                                                                单位：万元
     项目名称     2022年9月末         2021年末            2020年末         2019年末
     短期借款       358,000.00           88,710.10    223,300.00               -
     其他流动负债               -                  -     18,352.70               -
一年内到期的非流动负债    1,799,409.34     1,664,154.95      552,449.13     423,359.48
     长期借款      2,189,628.88     2,862,431.51     2,486,710.45    657,345.72
     应付债券       180,000.00          417,800.00    508,628.95     217,000.00
     其他应付款      271,218.51            5,286.11    127,071.79     422,842.93
     长期应付款     1,050,565.08     1,147,561.14     1,078,377.20    414,206.65
      合计       5,848,821.81     6,185,943.81     4,994,890.22   2,134,754.78
     负债总额     12,937,976.03    12,401,650.51     8,661,087.73   4,145,101.88
有息负债占负债总额比例         45.21%             49.88%        57.67%         51.50%
  随着业务的迅速发展，有息负债余额总体处于增加趋势，有息负债占负债总
额比例总体呈现下降趋势。但总体而言，中交地产有息负债占负债总额比例处于
可控区间。报告期内，发行人有息负债结构稳定，银行借款余额不存在大幅较少，
银行授信下降的情形。
  截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率超出行业水平 8.78%，数据情况如
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下：
                   项目               2022 年 9 月末
               行业资产负债率                  78.95%
              发行人资产负债率                  87.73%
              发行人较行业差异                  8.78%
  数据来源：wind。截至本募集说明书签署日，国家统计局房地产开发企业资产负债率尚
未出具。
   发行人近三年有息负债余额年均增长率为 70.23%，2022 年 9 月末资产负债
率超过行业平均水平 8.78%、速动比率为 0.23。
   报告期内，发行人有息债务分别为 2,134,754.78 万元、4,994,890.22 万元、
储备，推动项目开发所致，其中短期借款的增加与公司战略相匹配，主要为了增
加土地储备，推动公司发展；发行人有息债务 2021 年末比 2020 年末增加
款，长期借款规模增加，导致有息债务增加。2022 年 9 月末，公司有息负债较
债规模下降。
   发行人报告期内资产负债率分别为 86.86%、87.04%、87.36%和 87.73%，资
产负债率较高主要原因如下：一是，发行人实际控制人注重对企业的控制能力，
未大规模通过股权等方式进行融资，因此公司整体股本相对较小。二是，发行人
近几年制定了稳步发展的战略，需通过债务融资等方式拿地、补充营运资金和进
行项目开发等，导致业务发展过程中资产负债率较高，发行人资产负债率与其战
略相匹配。三是，由于房地产行业的特殊性，发行人合同负债科目对资产负债率
影响较大，报告期内，发行人合同负债分别为 1,178,054.55 万元、2,188,178.22
万元、4,202,921.88 万元和 4,626,133.06 万元，报告期内扣除预收账款及合同负
债后的资产负债率分别为 62.01%、65.05%、57.75%和 56.36%，整体处于较低水
平，且呈下降趋势。
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           （二）有息债务期限结构
              截至 2022 年 9 月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
                                                                                   单位：万元
  项目        1 年以内           1-2 年          2-3 年         3-4 年       4-5 年       5 年以上          合计
短期借款        358,000.00               -              -            -           -           -    358,000.00
一年内到期的
非流动负债
长期借款                  -   1,340,837.85    836,800.90      8,070.13           -    3,920.00   2,189,628.88
应付债券                  -              -     70,000.00    110,000.00           -           -    180,000.00
其他应付款       271,218.51               -              -            -           -           -    271,218.51
长期应付款                 -    946,322.46      96,042.62      8,200.00           -           -   1,050,565.08
  合计       2,428,627.85   2,287,160.31   1,002,843.52   126,270.13           -    3,920.00   5,848,821.81
           截至最近一期末，发行人有息债务余额为 5,848,821.81 万元，其中长期借款
        占比较大，比例为 37.44%。发行人 1 年以内（含 1 年）、1-2 年、2-3 年、3-4
        年、4-5 年以及 5 年以上有息负债规模分别为 2,428,627.85 万元、2,287,160.31 万
        元、1,002,843.52 万元、126,270.13 万元、0.00 万元和 3,920.00 万元，占有息负
        债比重分别为 41.52%、39.10%、17.15%、2.16%、0.00%和 0.07%。
           总体来看，发行人中长期有息负债存在一定集中兑付的压力。发行人充裕的
        货币资金、充足的销售回款、充分的授信额度和成熟的公开市场融资经验能够为
        偿债提供保障：
           （1）货币资金充裕
           截至 2022 年 9 月末，发行人货币资金合计 80.77 亿元，较为充裕，为偿付
        本期债券本息提供一定的保障。
           （2）货值充足，销售回款充分
           截至 2022 年 9 月末，发行人存货中，完工待售的开发产品及在建/拟建的开
        发成本余额达到 1,168.82 亿元左右，可售货值充足。2022 年 1-9 月发行人销售商
        品、提供劳务收到的现金为 158.93 亿元。考虑到发行人主要产品均分布在较为
        发达的二线城市等区域，随着当前及未来销售工作的持续开展，充足的销售回款
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将对公司短期债务形成一定的保障。
  （3）授信额度充分，持续融资有保障
  截至 2022 年 9 月末，发行人（包括控股子公司）获得银行授信 555.49 亿元，
已使用 408.65 亿元，尚未使用 146.84 亿元。银行未使用授信额度较为充足，为
公司提供了充分的流动性。
  （4）公开市场融资品种丰富，进一步保障资金来源
  目前，发行人已发行公司债、ABS 等多种产品，涉及的公开市场融资工具
品种丰富，为发行人提供了多渠道的资金来源。
  因此，发行人有充足的现金资产、可售货值以及充足的银行授信额度、丰富
的融资渠道来保障发行人进行债务的偿付，违约风险较小。
  （三）信用融资与担保融资情况
  截至 2022 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
                                                        单位：万元，%
       借款类别                2022年9月末金额                    占比
信用借款                                    2,774,983.20              47.45
抵押借款                                    2,630,038.61              44.97
质押借款                                      40,000.00                0.68
一年内到期的无担保债券（不
含短期融资券）
应付债券                                     180,000.00                3.08
其他流动负债-短期融资券                                        -                 -
        合计                              5,848,821.81          100.00
  七、关联方及关联交易
  （一）关联方及关联关系
                           注册资本         母公司对本公司         母公司对本公司
母公司名称        注册地   业务性质
                           （万元）          的持股比例          的表决权比例
中交房地产集       北京市   房地产开发   500,000.00      53.32%        53.32%
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                        注册资本       母公司对本公司   母公司对本公司
母公司名称      注册地   业务性质
                        （万元）       的持股比例      的表决权比例
团有限公司
     公司实际控制人为中交集团。
     详见本募集说明书“第四节、发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”
之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
     详见本募集说明书“第四节、发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”
之“（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况”。
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他主要关联方情况如下表所示：
序
             关联方名称                     关联关系
号
     中交一航局城市投资发展（天津）有限
     公司
     湖北中交咸通高速公路有限公司置业分
     公司
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                     同受中交房地产集团控制及子公司的其他
                                            股东
                                     与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                             制
                                     与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                             制
                                     与对本公司施加重大影响的股东受同一控
                                             制
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     惠州市交融企业管理合伙企业(有限合
     伙)
     昆明众鑫建设项目管理合伙企业(有限合
     伙)
     长沙雅颂房地产咨询合伙企业(有限合
     伙)
     重庆和美建设项目管理合伙企业(有限合
     伙)
     杭州旌杭企业管理咨询合伙企业(有限合
     伙)
                                  与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                          制
中交地产股份有限公司           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
      南京市中隽企业咨询管理合伙企业(有限
      合伙)
                                      与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                              制
      平阳中润股权投资合伙企业(有限合伙)
      (注 2)
      昆明众垚建设项目管理合伙企业(有限合
      伙)
                                      与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                              制
                                      与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                              制
      昆明众森建设项目管理合伙企业(有限合
      伙)
中交地产股份有限公司           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                   与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                           制
                                   与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                           制
      重庆得胜建设项目管理合伙企业(有限合
      伙)
                                   与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                           制
                                   与对子公司施加重大影响的股东受同一控
                                           制
      北京思源兴业房地产服务集团股份有限
      公司
中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                           同受中交房地产集团控制及子公司的其他
                                                           股东
       中交(武汉)铁路电化电信工程技术有限
       公司
      注 1：中交(厦门)信息有限公司于 2021 年 8 月 23 日将公司名称变更为中交(厦门)电子商务有限公司。
      注 2：该关联方为处置子公司之前认定的关联方。
      注 3：本公司的第二大股东重庆渝富资本运营集团有限公司于 2020 年 7 月变更公司名称为重庆渝富资
本运营集团有限公司。
      注 4：
         福建中联盛房地产开发有限公司于 2021 年 2 月 24 日将公司名称变更为保利海西实业有限公司。
      （二）关联方交易情况
      近三年，发行人主要关联交易如下：
                                                                 单位：万元、%
                                 占营业                 占营业                  占营业
      关联方      交易内容
                       金额        收入比        金额       收入比         金额       收入比
                                   例                   例                    例
北京毓秀置业有
               咨询服务     532.44      0.04         -           -        -         -
      限公司
北京铭海置业有
               咨询服务     471.70      0.03         -           -        -         -
      限公司
中交房地产集团        托管服务     424.09      0.03    416.55         0.0   377.36     0.03
中国交通建设股        托管服务     228.34      0.02    -16.25     0.00      325.18     0.02
       中交地产股份有限公司                2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        关联方         交易内容          2021年                       2020年                       2019年
       份有限公司
   厦门润悦雅颂房
                    咨询服务      200.00         0.01         133.21          0.01             -                -
       地产有限公司
              其他              321.96         0.02       4,752.64          0.39        669.18        0.05
              合计             2,178.53        0.15       5,286.15          0.43     1,371.72         0.10
                                                                                      单位：万元、%
                                        占营业                         占营业                        占营业
        关联方        交易内容
                            金额          成本比              金额         成本比              金额        成本比
                                         例                            例                           例
       中交第四公
                   接受建造
       路工程局有              111,100.89      9.91          44,327.47         4.90     5,324.77         0.51
                   劳务
        限公司
       中交第二航
                   接受建造
       务工程局有               70,469.54      6.29          23,261.54         2.57    16,554.49         1.58
                   劳务
        限公司
       中交第三航
                   接受建造
       务工程局有               35,866.57      3.20          13,717.66         1.52     4,587.16         0.44
                   劳务
        限公司
       中交第一航
                   接受建造
       务工程局有               31,651.76      2.82          12,377.76         1.37             -            -
                   劳务
        限公司
       民航机场建
                   接受建造
       设工程有限               28,682.72      2.56          27,569.09         3.05             -            -
                   劳务
        公司
              其他           77,197.21      6.89          58,266.18         6.45    23,267.06         2.22
              合计          354,968.69    31.66       179,519.70        19.86       49,733.48         4.74
                                                                                      单位：万元、%
项目名称         关联方
                           金额           占比                   金额                  占比            金额               占比
         常熟中南香缇苑
         房地产有限公司
应收账款
              其他                  -                 -                 -               -        546.12            71.28
              合计             110.00       100.00                110.00           100.00        766.12           100.00
       中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称       关联方
                     金额           占比             金额          占比         金额         占比
         中交第四公路工
         程局有限公司
         青岛城投新城开
         发建设有限公司
预付款项
         青岛嘉宏德顺置
          业有限公司
            其他               -              -            -        -            -          -
            合计        2,029.75     100.00                -        -            -          -
         北京铭海置业有
           限公司
        中交立达(天津)房
         地产开发有限公      1,433.16      18.72                -        -            -          -
            司
         金华雅郡置业有
应收利息       限公司
         成都睿迩城市建
         设开发有限公司
         云南碧桂园房地
         产开发有限公司
            其他         811.61       10.60                -        -            -          -
            合计        7,655.09     100.00                -        -            -          -
         中国交通建设股
          份有限公司
合同资产
            其他               -              -            -        -            -          -
            合计         356.78      100.00          128.44    100.00            -          -
         苏州金阖诚置业
           有限公司
         北京茂康企业管
          理有限公司
         北京金地致远企
         业管理咨询有限     53,937.67       9.83        40,454.55     7.65            -          -
其他应收款       公司
        中交富力(北京)置
          业有限公司
         重庆葆和房地产
         开发有限公司
            其他      249,551.71      45.47       437,933.95    82.79   401,297.41      92.40
            合计      548,815.74     100.00       528,956.68   100.00   434,297.41     100.00
长期应收款    华润置地控股有    115,150.00      41.84                -        -            -          -
       中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称       关联方
                     金额           占比         金额          占比         金额         占比
           限公司
         郑州展腾置业有
           限公司
         厦门中泓房地产
           有限公司
        金地(集团)股份有
           限公司
         金华雅郡置业有
           限公司
            其他       22,803.37       8.29            -        -   111,830.79     100.00
            合计      275,182.94     100.00    17,312.65   100.00   111,830.79     100.00
         中交第四公路工
         程局有限公司
         中交第二航务工
         程局有限公司
         中交第一航务工
         程局有限公司
应付账款
         民航机场建设工
          程有限公司
         中交一公局集团
           有限公司
            其他       40,632.21      18.89    26,427.26    21.67     6,089.50      12.45
            合计      215,128.66     100.00   121,915.90   100.00    48,913.42     100.00
         中交第四公路工
         程局有限公司
         中交第一航务工
         程局有限公司
应付票据
         中交一公局集团
           有限公司
            其他               -                       -        -            -          -
            合计       23,453.59     100.00            -        -            -          -
         中交资产管理有
           限公司
         中交上海航道局
           有限公司
合同负债
         中交第二公路勘
         察设计研究院有       650.97       15.56            -        -            -          -
           限公司
           叶瑞佳          39.88        0.95            -        -            -          -
       中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称       关联方
                    金额           占比             金额          占比         金额         占比
            其他              -              -            -        -            -          -
            合计       4,184.15     100.00         2,604.52   100.00            -          -
        中交滨江(上海)建
         设管理有限公司
预收款项
            其他              -              -            -        -     2,919.02     100.00
            合计           2.66     100.00           11.15    100.00     2,919.02     100.00
         武汉德禄房地产
         开发有限公司
         武汉嘉晨置业合
应付利息                   33.49        7.92                -        -            -          -
        伙企业(有限合伙)
            其他              -              -            -        -            -          -
            合计        422.89      100.00                -        -            -          -
         中国路桥工程有
          限责任公司
         中国房地产开发
         集团有限公司
         中交置业有限公
            司
应付股利     中交云南建设投
         资发展有限公司
         昆明众垚建设项
         目管理合伙企业     2,000.00       5.65                -        -            -          -
          (有限合伙)
            其他       5,126.50      14.49         6,376.94    45.95     8,256.94      57.92
            合计      35,376.50     100.00        13,876.94   100.00    14,256.94     100.00
         北京毓秀置业有
           限公司
         金华雅郡置业有
           限公司
         成都睿迩城市建
         设开发有限公司
其他应付款    中交第二航务工
         程局有限公司
         武汉德禄房地产
         开发有限公司
            其他      20,095.96      25.00       147,806.39    96.80   416,121.47      98.93
            合计      80,385.08     100.00       152,693.87   100.00   420,641.47     100.00
长期借款     中交财务有限公    13,023.65     100.00                -        -            -          -
       中交地产股份有限公司               2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称         关联方
                          金额           占比                  金额             占比           金额             占比
              司
              其他                  -              -                  -           -             -            -
              合计         13,023.65      100.00                      -           -             -            -
           中交资产管理有
             限公司
           中交第四航务工
            程局有限公司
租赁负债
           中交地产舟山有
             限公司
              其他                  -              -                  -           -             -            -
              合计            726.49      100.00                      -           -             -            -
           中交房地产集团      687,472.19       56.30           690,896.82        61.93     353,577.83        85.05
           北京领华房地产
            开发有限公司
           城投交汇(青岛)投
            资有限公司
长期应付款      金广文旅产业发
           展(山东)有限公司
           济南市中控股集
            团有限公司
              其他        163,804.54       13.42           310,216.26        27.81      62,155.13        14.95
              合计       1,221,039.39     100.00          1,115,624.71      100.00     415,732.96       100.00
            （1）本公司作为出租人
                                                                                      单位：元
             承租方名称         关联交易内容           2021 年度               2020 年度           2019 年度
       中交房地产集团             车辆租赁收入                            -     110,673.47         182,813.26
       中交滨江(上海)建设管理有
                           车辆租赁收入            212,304.42             79,646.02                     -
       限公司
       中交富力(北京)置业有限公
                           车辆租赁收入                    35,398.20      42,477.92                     -
       司
       中交鼎信股权投资管理有限
                          办公室租赁收入                            -      22,765.95       1,488,278.52
       公司
       成都中交花源美庐置业有限
                           车辆租赁收入                            -              -          13,918.97
       公司
            （2）本公司作为承租人
  中交地产股份有限公司              2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                           单位：元
           出租方名称           关联交易内容 2021 年度                   2020 年度        2019 年度
  中交第四航务工程局有限公司             办公室租赁              755,020.88     400,749.39             -
  中天房地产有限公司                 办公室租赁                       -     738,601.20 211,641.76
  中交资产管理有限公司                办公室租赁          1,508,099.90       435,528.33             -
  中交地产舟山有限公司                办公室租赁              158,403.58     285,714.28 125,000.00
  中交第四航务工程局有限公司房地产 办公室租赁支
                                                        -              -     47,534.34
  开发分公司                          出
       （1）向关联方提供担保
       ①2021 年情况
                                                                             单位：元
                                                 担保起始           担保到期           担保是否履
 提供担保方             被担保方        担保金额
                                                    日              日             行完毕
           佛山中交房地产开发有
           限公司(注 1)
           佛山香颂置业有限公司
           (注 2)
           厦门润悦雅颂房地产有        159,619,741.38       2021/3/18    2026/08/26           否
           限公司(注 3)           37,247,817.17       2021/3/18    2026/10/21           否
           四川雅恒房地产开发有
           限公司(注 4)
中交地产股份有    杭州康欣置业有限公司
限公司        (注 5)
           中交立达(天津)房地产
           开发有限公司(注 6)
           北京铭海置业有限公司        244,180,000.00      2020/11/27    2022/12/26           否
           (注 7)              50,000,000.00      2021/12/21    2022/10/24           否
           厦门中泓房地产有限公
           司(注 8)
           郑州滨悦房地产开发有
           限公司(注 9)
中交房地产管理    中交高新科技产业发展
集团有限公司     有限公司(注 10)
  合计                        2,991,707,207.11
      注 1：佛山中交房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发
  有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，本公司在按自有持股比例 47.37%承担
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
担保责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向本公司出具承诺函，承诺一
旦本公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
  注 2：佛山香颂置业有限公司向本公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，本公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任的同时，
额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向本公司出具承诺函，承诺一旦本公司承担担保
责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对本公司进行现金补偿。
  注 3：厦门润悦雅颂房地产有限公司股东之一中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限合伙)将持有的 0.07%
股权质押给本公司，并向本公司提供 0.07%比例反保证担保注。
  注 4：四川雅恒房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 5：杭州康欣置业有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 6：中交立达(天津)房地产开发有限公司为本公司提供反担保。
  注 7：北京铭海置业有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 8：厦门中泓房地产有限公司向本公司提供反担保。
  注 9：郑州滨悦房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 10：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借款
提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司 15%的股权，按该持股比例
为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。
   ②2020 年情况
                                                               单位：元
                                                                       担保是否
 提供担保方             被担保方          担保金额           担保起始日 担保到期日
                                                                       履行完毕
          佛山中交房地产开发有限
          公司(注 1)
          佛山香颂置业有限公司
          (注 2)
          长沙金地金泰置业有限公
          司(注 3)
中交地产股份    四川雅恒房地产开发有限
有限公司      公司(注 4)
          杭州康欣置业有限公司
          (注 5)
          中交立达(天津)房地产开
          发有限公司(注 6)
          北京铭海置业有限
          公司(注 7)
中 交 房 地 产 管 理 中交高新科技产业发展
集团有限公司    有限公司(注 8)
   合计                        1,975,938,677.96
  注 1：佛山中交房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发
有限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，本公司在按自有持股比例 47.37%承担
担保责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向本公司出具承诺函，承诺一
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
旦本公司承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
  注 2：佛山香颂置业有限公司向本公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，本公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任的同时，
额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向本公司出具承诺函，承诺一旦本公司承担担保
责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对本公司进行现金补偿。
  注 3：长沙金地金泰置业有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 4：四川雅恒房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 5：杭州康欣置业有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 6：中交立达(天津)房地产开发有限公司为本公司提供反担保
  注 7：北京铭海置业有限公司向本公司提供反保证担保。
  注 8：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借款
提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司 15%的股权，按该持股比例
为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。
     ③2019 年情况
                                                                 单位：元
                                                                 担保是否
                                         担保起始
 担保方          被担保方      担保金额                         担保到期日       已经履行
                                            日
                                                                  完毕
         苏州中交路劲地
         产有限公司（注 1）
         佛山中交房地产
         开发有限公司（注      617,500,000.00    2018/9/3    2021/9/2     否
         佛山香颂置业有
         限公司（注 3）
         中交富力（北京）
         置业有限公司（注      404,400,000.00    2018/9/19   2020/5/10    否
中交地产
股份有限
         中交世贸（北京）
公司
         置业有限公司（注     1,260,000,000.00   2019/9/21   2021/3/20    否
         长沙金地金泰置
         业有限公司（注 6）
         四川雅恒房地产
         开发有限公司（注       48,741,000.00    2019/4/29   2022/4/29    否
         杭州康欣置业有
         限公司（注 8）
中交房地     中交高新科技产
产管理集     业发展有限公司        13,500,000.00    2019/4/2    2029/1/31    否
团有限公     （注 9）
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                     担保是否
                                          担保起始
 担保方        被担保方         担保金额                           担保到期日        已经履行
                                             日
                                                                      完毕
司
         合计            3,880,247,741.19
    注 1：苏州中交路劲地产有限公司向公司提供反保证担保。
    注 2：佛山中交房地产开发有限公司向公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山中交房地产开发有
限公司 2.63%股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，公司在按自有持股比例 47.37%承担担保
责任的同时，额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向公司出具承诺函，承诺一旦公司
承担担保责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分进行现金补偿。
    注 3：佛山香颂置业有限公司向本公司提供反保证担保。此外，由于持有佛山香颂置业有限公司 2.63%
股权的上海凝宇企业管理服务中心不具备担保条件，本公司在按自有持股比例 47.37%承担担保责任的同时，
额外承诺 2.63%的担保责任。上海凝宇企业管理服务中心向本公司出具承诺函，承诺一旦本公司承担担保
责任，上海凝宇企业管理服务中心将就其所持股权比例部分对本公司进行现金补偿。
    注 4：中交富力（北京）置业有限公司向公司提供反保证担保。
    注 5：中交世贸（北京）置业有限公司向本公司提供反保证担保。
    注 6：长沙金地金泰置业有限公司向本公司提供反保证担保。
    注 7：四川雅恒房地产开发有限公司向本公司提供反保证担保。
    注 8：杭州康欣置业有限公司向本公司提供反保证担保。
    注 9：中交第一公路勘察设计研究院有限公司为其子公司中交高新科技产业发展有限公司的银行借款
提供担保。中交房地产管理集团有限公司持有中交高新科技产业发展有限公司 15%的股权，按该持股比例
为保证人中交第一公路勘察设计研究院有限公司提供反担保。
    （2）接受关联方提供担保
    ①2021 年情况
                                                                     单位：元
                                                                     担保是
    提供担保方       被担保方         担保金额            担保起始日       担保到期日 否履行
                                                                     完毕
中交房地产集团       中交地产股份      2,450,000,000.00 2020-3-19     2023-9-15    否
 有限公司         有限公司        1,000,000,000.00 2020-2-28     借款还清日        否
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
碧桂园地产集团      昆明中交东盛房
 有限公司        地产有限公司
重庆市金科宸居 置
             重庆美宸房地产
业                          121,107,300.00   2020-7-2       2023-6-20     否
             开发有限公司
有限公司
保利发展控股集 团 南京中悦房地产
有限公司         开发有限公司
广州市城市建设 开 武汉锦秀嘉合置
发有限公司        业有限公司
常州路劲房地产 开 南京中劲房地产
发有限公司        开发有限公司
建发房地产集团 有
限公司
             中交(长沙)置业
长沙雅颂房地产 咨
             有限公司
询合伙企业（有限合                      485,000.00 2020-3-11        2023-3-11     否
伙）
       合计               23,391,939,948.39
     ②2020 年情况
                                                                       单位：元
                                        担保起始           担保到期        担保是否履
提供担保方       被担保方       担保金额
                                            日             日            行完毕
中交房地产集      中交地产股    1,000,000,000.00   2020-3-20      2023-5-7         否
团           份有限公司    1,400,000,000.00   2020-6-19      2023-8-25        否
            中交地产股
中交集团                  470,000,000.00     2016-7-6      2021-7-6         否
            份有限公司
中交地产股份有限公司            2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
武汉德禄房地                  44,325,000.00   2019-10-25   2021-10-24     否
产开发有限公                   8,730,000.00   2019-11-28   2021-10-24     否
          武汉中交德
司                       13,477,500.00   2020-5-15    2021-10-24     否
          禄香颂置业
武汉嘉晨置业                   1,970,000.00   2019-10-25   2021-10-24     否
          有限公司
合伙企业(有                     388,000.00   2019-11-28   2021-10-24     否
限合伙)                       599,000.00   2020-5-15    2021-10-24     否
          昆明中交东
碧桂园地产集
          盛房地产有        572,197,500.00   2020-12-2    2022-9-23      否
团有限公司
          限公司
重庆市金科宸    重庆美宸房
居置业有限公    地产开发有        227,045,000.00    2020-7-2     2023-7-1      否
司         限公司
厦门大唐房地
产集团有限公                  44,340,000.00    2020-4-1    2023-3-30      否
          重庆肃品房
司
          地产开发有
重庆金科房地
          限公司
产开发有限公                  51,730,000.00    2020-4-1    2023-3-30      否
司
          宁波中交美
阳光城集团股
          庐置业有限        135,270,541.08   2020-1-10    2022-12-30     否
份有限公司
          公司
    合计              18,659,052,541.08
    ③2019 年情况
                                                                    单位：元
                                                                    担保是
                                                                    否已经
    担保方   被担保方         担保金额             担保起始日         担保到期日
                                                                    履行完
                                                                     毕
中交房地产集    中 交地产 股   1,000,000,000.00    2019/8/23      2022/8/23     否
团         份有限公司      695,000,000.00     2019/1/18      2020/1/17     否
          中 交地产 股    700,000,000.00     2015/8/12      2020/8/12     否
中交集团
          份有限公司      470,000,000.00      2016/7/6       2021/7/6     否
中交地产股份有限公司           2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                           担保是
                                                           否已经
 担保方        被担保方      担保金额             担保起始日      担保到期日
                                                           履行完
                                                            毕
       合计          5,652,200,000.00
  ①2021 年情况
                                                          单位：万元
                    关联方                 资金拆入金额
             中交房地产集团                      1,398,773.07
             北京领华房地产开发有限公司                 270,742.83
             华润置地控股有限公司                    199,690.22
             保利海西实业有限公司                    160,720.00
             越秀(武汉)实业投资有限公司                 85,772.09
             其他                            721,904.41
             合计                           2,837,602.63
  ②2020 年情况
                                                          单位：万元
                    关联方                 资金拆入金额
             中交房地产集团                      1,035,920.00
             华润置地控股有限公司                    240,443.98
             上海花样年房地产开发有限公司                173,509.00
             北京茂康企业管理有限公司                  150,164.96
             金地（集团）股份有限公司                  116,347.20
             其他                           1,002,899.95
             合计                           2,719,285.09
  ③2019 年情况
                                                          单位：万元
                    关联方                  资金拆入金额
            中交房地产集团                          777,000.00
            常熟中南香缇苑房地产有限公司                    71,821.80
            中国房地产开发集团有限公司                     43,543.87
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         中交融资租赁(广州)有限公司                 42,300.00
         北京富力通达房地产开发有限公司                40,743.35
         其他                            238,263.57
         合计                          1,213,672.59
  ①2021 年情况
                                                    单位：万元
                   关联方             资金拆出金额
             北京茂康企业管理有限公司            159,640.26
             北京毓秀置业有限公司              141,280.00
             中交富力（北京）置业有限公司          135,000.00
             厦门润悦雅颂房地产有限公司           134,462.67
             北京金地致远企业管理咨询有限
             公司
             其他                     1,089,744.50
             合计                     1,787,839.65
  ②2020 年情况
                                                    单位：万元
                   关联方             资金拆出金额
             济南市中控股集团有限公司            187,500.00
             北京毓秀置业有限公司              111,800.00
             厦门润悦雅颂房地产有限公司            95,869.22
             杭州康欣置业有限公司              113,919.79
             北京铭海置业有限公司               79,196.40
             其他                      722,671.08
             合计                     1,310,956.48
  ③2019 年情况
                                                    单位：万元
                   关联方             资金拆出金额
             济南市中控股集团有限公司            187,500.00
             中交世茂(北京)置业有限公司          166,780.32
             苏州中交路劲地产有限公司             94,325.00
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
             杭州康欣置业有限公司                    79,091.42
             中交富力(北京)置业有限公司                74,030.00
             其他                           331,082.25
             合计                           932,808.99
                                                             单位：元
       关联方              2021 年           2020 年         2019 年
中交房地产集团              551,066,555.66   481,185,601.88   308,185,601.20
北京领华房地产开发有限公司         98,911,362.76                -   -
保利海西实业有限公司            47,341,758.33    16,954,081.67   -
越秀(武汉)实业投资有限公司        42,590,046.06                -   -
华润置地控股有限公司            30,199,607.33   129,030,952.23   -
济南市中控股集团有限公司          27,513,205.48    46,204,306.85       9,287,671.23
金广文旅产业发展(山东)有限公司      27,513,205.48    42,285,950.71       8,465,753.42
福州中梁耀房地产开发有限公司        26,245,843.62                -                  -
中建七局地产集团有限公司          17,052,755.43     1,495,036.09                  -
上海花样年房地产开发有限公司        15,766,575.64    31,215,880.56                  -
北京路劲隽御房地产开发有限公司       13,121,333.33     8,026,666.67                  -
深圳市润投咨询有限公司            6,733,375.83                -                  -
青岛城投新城开发建设有限公司         6,671,566.02                -                  -
青岛嘉宏德顺置业有限公司           6,427,088.70                -                  -
江苏保利宁晟房地产开发有限公司        6,052,249.56          859.18                   -
建发房地产集团有限公司            5,134,203.05    57,483,853.24                  -
中交财务有限公司               4,554,234.03                -                  -
武汉德禄房地产开发有限公司          3,893,978.65     3,674,733.01       6,257,192.13
阳光城集团浙江置业有限公司          3,153,664.43    15,938,300.00                  -
南京隽耀房地产开发有限公司          3,122,222.22      560,000.00                   -
成都中交花源美庐置业有限公司         1,267,727.77        12,750.00                  -
厦门润悦雅颂房地产有限公司          1,156,782.47                -                  -
云南碧桂园房地产开发有限公司          801,798.22                 -                  -
绍兴花美房地产开发有限公司           772,898.63                 -                  -
常州路劲房地产开发有限公司           621,866.67      9,436,791.86                  -
中交地产股份有限公司         2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         关联方          2021 年          2020 年         2019 年
中交怒江产业扶贫开发有限公司         409,275.62                -               -
武汉嘉晨置业合伙企业(有限合伙)       334,910.15      186,376.83      272,643.06
昆明众森建设项目管理合伙企业
(有限合伙)
温州中交梁辉置业有限公司           159,461.92                -               -
堆龙德庆区碧享企业管理有限公司         97,508.94                -               -
苏州华融企业管理咨询中心(有限
合伙)
昆明兆鼎财务管理合伙企业(有限
合伙)
南京市中隽企业咨询管理合伙企业
(有限合伙)
长沙雅颂房地产咨询合伙企业(有
限合伙)
北京嘉晨置业合伙企业(有限合伙)        49,587.83      126,344.99      124,555.40
重庆得胜建设项目管理合伙企业
(有限合伙)
宁波中旻投资管理合伙企业(有限
合伙)
杭州旌杭企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)
中汇(深圳)咨询管理合伙企业(有限
合伙)
中雅(深圳)咨询管理合伙企业(有限
合伙)
惠州雅颂商务管理合伙企业(有限
合伙)
重庆和美建设项目管理合伙企业
(有限合伙)
青岛交信德投资合伙企业(有限合
伙)
苏州隽御地产有限公司                       -   23,783,589.04               -
北京茂康企业管理有限公司                     -   12,997,525.47               -
北京富力通达房地产开发有限公司                  -    9,644,717.91   26,136,297.64
重庆金科房地产开发有限公司                    -    9,234,483.92
金地(集团)股份有限公司                     -    8,227,731.76    8,501,459.41
厦门大唐房地产集团有限公司                    -    7,915,271.93
昆明中交金盛置业有限公司                     -    6,841,679.17    3,628,910.44
中交地产股份有限公司       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
         关联方          2021 年             2020 年               2019 年
中房集团                            -       6,739,315.07          16,775,886.09
中交一航局城市投资发展(天津)有
                                -       5,321,706.98                        -
限公司
苍南县梁辉置业有限公司                     -       5,314,247.83                        -
苍南鸿源置业有限公司                      -       5,207,962.87                        -
浙江宝龙星汇企业管理有限公司                  -       5,207,962.87                        -
重庆市金科宸居置业有限公司                   -       4,395,029.69                        -
重庆银海融资租赁有限公司                    -       2,163,822.92           4,142,065.97
佛山香颂置业有限公司                      -         514,970.30                        -
昆明众垚建设项目管理合伙企业
                                -         251,793.28             747,589.20
(有限合伙)
平阳中润股权投资合伙企业(有限
                                -         212,569.91                        -
合伙)
惠州市交融企业管理合伙企业(有
                                -         193,489.40              32,843.71
限合伙)
佛山中交房地产开发有限公司                   -         128,742.58
中交鼎信股权投资管理有限公司        8,942465.76       8,566,027.39             414,246.58
杭州融鼎汇房地产开发有限公司                  -                  -           8,968,649.33
中交融资租赁(广州)有限公司                  -                  -           8,538,289.85
中交富力(北京)置业有限公司                  -                  -           1,481,205.48
苏州金鸿悦房地产开发有限公司                  -                  -             422,071.23
江苏祥松贸易发展有限公司                    -                  -             219,630.90
宜兴市新双龙建材有限公司                    -                  -             168,946.85
嘉兴雅颂企业管理咨询合伙企业
                                -                  -              17,752.92
(有限合伙)
宜兴市嘉优企业管理合伙企业(有
                                -                  -               5,631.56
限合伙)
          合计       958,416,111.50     967,003,491.46       413,141,299.19
                                                                  单位：元
         关联方         2021 年                 2020 年              2019 年
苏州金阖诚置业有限公司           58,211,660.94                    -
中交富力(北京)置业有限公司        33,962,264.16        31,995,864.57      31,443,939.00
武汉嘉秀房地产开发有限公司         32,301,499.09                    -
中交地产股份有限公司       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        关联方         2021 年           2020 年            2019 年
金地(集团)股份有限公司        22,134,368.02     6,022,915.51
北京毓秀置业有限公司          21,210,817.84    49,391,507.82
中交花创(绍兴)置业有限公司      18,493,154.39                -
华润置地控股有限公司          17,390,377.34                -
郑州滨悦房地产开发有限公司       15,606,458.64     1,621,738.54
郑州展腾置业有限公司          15,281,266.32                -
厦门润悦雅颂房地产有限公司       14,268,003.95    35,461,327.96
重庆葆和房地产开发有限公司       13,735,465.66                -
四川雅恒房地产开发有限公司        8,147,090.49    12,598,282.72   14,399,517.23
安宁金域华辉房地产开发有限
公司
成都睿迩城市建设开发有限公
司
北京铭海置业有限公司           7,626,690.80    38,612,795.39               -
中交云南建设投资发展有限公
司
中交立达(天津)房地产开发有
限公司
重庆铭秉房地产开发有限公司        6,347,668.54                -               -
重庆金科房地产开发有限公司        6,141,292.32      829,307.31                -
云南碧桂园房地产开发有限公
司
厦门大唐房地产集团有限公司        5,263,964.88      710,834.84                -
福州梁颂房地产开发有限公司        4,446,601.27     2,400,746.66               -
重庆铭勤房地产开发有限公司        4,432,163.55                -               -
重庆市金科宸居置业有限公司        2,871,603.77      649,847.87                -
东莞市万科中交中天创合房地
产有限公司
温州中交梁辉置业有限公司         1,717,852.45     2,828,708.08               -
昆明金玺房地产开发有限公司          234,218.64      602,950.21                -
杭州康欣置业有限公司              94,864.82    24,778,750.36   47,678,184.21
济南市中控股集团有限公司                    -   176,402,171.01   51,660,635.82
苏州中交路劲地产有限公司                    -    21,470,738.70   45,860,799.18
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        关联方                 2021 年                 2020 年               2019 年
佛山香颂置业有限公司                               -         14,492,355.03      22,377,152.13
佛山中交房地产开发有限公司                            -          7,737,875.42      34,906,045.77
中交世茂(北京)置业有限公司                           -          4,550,139.39      20,174,210.83
长沙金地金泰置业有限公司                             -          3,835,488.60      16,886,459.04
中交富力和美(北京)置业有限
                                         -            48,033.19                    -
公司
南京市中隽企业咨询管理合伙
                                         -                2,225.16                 -
企业(有限合伙)
成都中交花源美庐置业有限公
                                         -                       -     7,048,849.83
司
宜昌中建天诚房地产开发有限
                                         -                       -     1,493,584.91
公司
昆明中交金盛置业有限公司                             -                       -     1,240,805.03
中交财务有限公司                                 -                       -        98,779.29
中国交通建设股份有限公司                             -                       -             93.9
         合计                 348,727,728.86       477,171,928.82      346,873,588.91
                                                                          单位：元
      关联方      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
中交财务有限公司            248,462,960.43           242,077,217.23           249,346,123.63
     八、重大或有事项或承诺事项
     （一）发行人对外担保情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司对外担保余额为 229,159.58 万元，占发行人净
资产的 12.66%。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序                              是否存在                         担保       被担保债务到
      担保人       被担保方                         担保余额
号                              关联关系                         类型          期时间
     中交地产股    佛山中交房地产开                                      保证
     份有限公司     发有限公司                                        担保
     中交地产股    佛山香颂置业有限                                      保证
     份有限公司       公司                                         担保
        中交地产股份有限公司                    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
        序                                   是否存在                      担保     被担保债务到
               担保人             被担保方                     担保余额
        号                                   关联关系                      类型        期时间
             中交地产股        中交立达（天津）房                                   保证
             份有限公司        地产开发有限公司                                    担保
             中交地产股        北京铭海置业有限                                    差额
             份有限公司              公司                                    补足
             中交地产股        厦门中泓房地产有                                    保证
             份有限公司              限公司                                   担保
             中交地产股        郑州滨悦房地产开                                    保证
             份有限公司             发有限公司                                  担保
                               合计                       229,159.58
             发行人除为联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人房地产项目子公
        司按房地产经营惯例、住房公积金管理中心及银行要求，为商品房承购人提供抵
        押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自商品房转让合同生效之日起至
        商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交住房公积金管
        理中心或银行执管之日止。
             截至本募集说明书签署之日，以上对外担保无重大不利变化。
             （二）发行人重大未决诉讼及仲裁事项
             截至本募集说明书签署日，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：
                                                                   资产                   是否
                                                        涉案金                判决或裁决
序                                                                  查封/                  形成     备
             案件           案由          进展情况              额（万                结果及执行
号                                                                  冻结                   预计     注
                                                         元）                  情况
                                                                   情况                   负债
    资的重庆长江竹业发展有                 提出撤诉申请，重庆市第五中                             年 5 月 9 日，重          人认
    限公司(以下简称“重庆长                级人民法院出具民事裁定书，                             庆市高院做出               为终
                          股东
    竹”) 于 2005 年 3 月被吊销         准许信达资管撤回起诉。                               终审判决，维持              审判
                          损害
    营业执照，无法偿还中国                 2020 年 1 月，信达资管以“未                        重庆宇鸣向信               决中
                          公司
    信达资产管理股份有限公                 履行或未全面履行出资义务，                             达公司支付赔               交地
                          债权                                         不涉
                          人利                                         及
    “信达资管”)人民币                  起诉讼，将重庆宇鸣作为被                              并赔偿利息损               担连
                          益责
                          任纠
    息。重庆长竹系重庆宇鸣                 带责任被告诉至重庆市第五                              令发行人及重               偿责
                          纷
    实业有限公司(以下简称                 中级人民法院，2020 年 1 月 8                       庆路桥就重庆               任是
    “重庆宇鸣”)、重庆路桥股               日，法院立案受理。                                 宇鸣债务承担               不合
    份有限公司(以下简称“重                2021 年 3 月 23 日，重庆市第                      连带清偿责任。              理
    中交地产股份有限公司                   2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
庆路桥”)、成都鸣升贸易有               五中级人民法院出具一审法                           案件执行情况：            的，
限公司以及本公司四家公                 院判决：重庆宇鸣需支付赔偿                          中交地产于 8            为维
司作为发起人于 2000 年 5            金 3100 万元并赔偿自 2000 年                   月 19 日收到重          护上
月发起设立，设立时重庆                 7 月 13 日(履行出资义务之日)                     庆市第一中级             市公
长竹注册资本为人民币                  至资本金付清日止的利息损                           人 民 法 院            司合
鸣应以其拥有的相关土地                 月 6 日（信达资管再次提交诉                        执 1778 号《结         益，
使用权作价人民币                    状之日）不得超过 3,706.09 万                    案通知书》，重            发行
信达资管认为，重庆宇鸣                 长竹因未履行出资义务应支                           人民法院立案             向最
未履行其出资义务本金人                 付给信达资管的利息金额)，赔                         执行信达重庆             高人
民币 3,100 万元，自 2000          偿金本息总额不得超过重庆                           分公司申请执             民法
年 7 月 13 日(履行出资义务           长竹所负债务本息金额；同时                          行发行人、重庆            院提
之日)至 2017 年 6 月 30 日        驳回信达资管有关中交地产、                          宇鸣实业有限             出再
(信达资管首次起诉之日)                重庆路桥承担连带责任的诉                           公司、重庆路桥            审申
出资义务利息累计金额人                 求以及其他的诉求。                              股东损害公司             请，
民币 3,302.34 万元，重庆           2021 年 6 月 8 日，信达资管不                   债权人利益责             确保
宇鸣应在未出资本息范围                 服一审判决提出上诉，请求变                          任纠纷一案，执            上市
内对重庆长竹不能清偿的                 更一审判决的第二项，即请求                          行依据为重庆             公司
部分承担补充赔偿责任，                 发行人、重庆路桥就重庆宇鸣                          市高级人民法             正当
在认定重庆宇鸣对信达资                 的赔偿责任承担连带责任，法                          院（2021）渝民          权益
管承担补充赔偿责任的基                 院准予受理，并于 2022 年 3                      终 860 号民事          不受
础上，作为长竹公司发起                 月 17 日开庭审理。                            判决书，执行金            到损
人的本公司、重庆路桥应                                                        额 7,075.87 万       害。
承担连带责任。                                                            元。
                       合计                           7,075.87   -              -   -        -
         （三）重大承诺事项
         公司原控股股东中住地产在《股权分置改革说明书》中特别承诺：其在 2008
    年定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不
    上市交易或转让。自其持有的发行人股份锁定期满之日起，若发行人股价未达到
    已完成过户登记，地产集团成为中交地产控股股东。该承诺由地产集团承接并继
    续履行。
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   截至 2021 年 12 月 31 日，中交地产已签约但未支付的房地产项目合同金额
约为人民币 2,175,194.93 万元（2020 年 12 月 31 日：人民币 1,273,531.67 万元），
将在合同他方履行合同规定的责任与义务后于若干年内支付。
   九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
   截至 2022 年 9 月末，公司受限资产主要为本公司及下属公司按规定缴存的
住房基金、项目保证金、按揭保证金、偿债受限资金以及预售监管资金等、因借
款而抵押的存货、投资性房地产、固定资产等，具体情况如下：
                                                       单位：万元
   项目         受限余额                        受限原因
                              按规定缴存的住房基金、预售监管资金、项目保证金
  货币资金          187,980.52
                               以及按揭保证金等而所有权或使用权受到限制
   存货          4,288,371.47       抵押或质押以取得银行借款或其他借款
投资性房地产            2,443.41        抵押或质押以取得银行借款或其他借款
  固定资产               66.02        抵押或质押以取得银行借款或其他借款
  在建工程                6.44        抵押或质押以取得银行借款或其他借款
   合计          4,478,867.86
   截至 2022 年 9 月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无应披露而未披
露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。
   十、投资控股型架构对偿债能力的影响
   发行人为投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。
   从资产构成来看，发行人母公司主要业务由子公司负责运营，因此长期股权
投资为母公司主要资产，报告期各期末，母公司长期股权投资账面价值分别为
占母公司资产总额 32.02%、26.51%、25.86%及 26.63%。母公司报告期内投资净
收益为 37,748.32 万元、68,513.36 万元、85,470.73 万元及 1,119.10 万元，报告期
内主要营业利润来源于投资收益。
   受限资产方面，截至 2022 年 9 月末，发行人母公司受限资产账面价值总额
中交地产股份有限公司             2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为零，发行人合并口径受限资产均来自子公司。
   资金拆借方面，截至 2022 年 9 月末，发行人母公司其他应收款 2,308,419.58
万元，均为经营性其他应收款。
   有息负债方面，截至 2022 年 9 月末，发行人母公司有息负债合计为
                   截至 2022 年 9 月末母公司有息负债情况
                                                     单位：万元、%
               项目
                                     金额                占比
一年内到期的非流动负债                            954,495.33         76.28
长期借款                                   117,500.00           9.39
应付债券                                   179,386.61         14.34
               合计                     1,251,381.94       100.00
   发行人主要子公司详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、
发行人权益投资情况”中主要子公司情况。发行人通过股权控制、委派或选举董
事及重要高级管理人员等方式，从而实现对核心子公司的控制，发行人在主要人
员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。为对下属子公司资产、
人员、财务进行内部控制，对子公司的财务人员、资金管理、会计核算、财务报
告的出具、内部财务管理制度等方面进行规范，提升下属子公司在资产、人员和
财务管理方面的规范性与控制力。
   （1）现金分红的条件和比例
   采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年盈利且
累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   现金分红条件为公司实施现金利润分配应至少同时满足弥补亏损和提取法
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生的条件。重大
投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或经审计资产总额的
  每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意
连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
  （2）发放股票股利的具体条件
  公司具体分红时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金
分红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
  （3）现金分红在利润分配中所占比例
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  综上所述，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人
下属的经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个公司合并报表范围的整体利
润情况的前提下，由发行人根据公司整体的考量进行适当调整。未来，发行人将
进一步提高公司内部资金统筹效率，优先保障本期债券资金的本息兑付，在合并
范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。
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   最近三年及一期，发行人母公司取得投资收益所收到的现金分别 84,331.74
万元、136,727.82 万元、105,881.86 万元和 74,649.56 万元。发行人重要子公司已
在公司章程中约定分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
   综上所述，发行人虽然是投资控股型架构，发行人对子公司经营策略及分红
方式有着较强的控制力，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构
对偿债能力的影响预计较为有限。
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         第六节 发行人及本期债券的资信状况
   一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
  报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
评级标准   发布日期         主体信用评级     评级展望      评级目的         评级机构
主体评级   2019-2-13      AA         稳定      19 中交 01     联合资信
主体评级   2019-6-10      AA+        稳定                   联合资信
                                        债跟踪评级
主体评级   2019-6-10      AA+        稳定   19 中交 01 跟踪评级   联合资信
主体评级    2020-5-9      AA+        稳定      20 中交债       联合资信
主体评级    2020-6-1      AA+        稳定                   联合资信
                                        债跟踪评级
主体评级    2020-6-1      AA+        稳定   19 中交 01 跟踪评级   联合资信
主体评级    2021-6-4      AA+        稳定                   联合资信
                                        债跟踪评级
主体评级   2021-6-15      AA+        稳定      21 中交债       联合资信
主体评级   2022-06-10     AA+        稳定                   联合资信
                                            债
  中交地产主体信用评级在2019年度跟踪评级中由AA上调至AA+，原因如下：
  经营方面，公司项目区域布局集中于经济较为发达的重点二线城市，房地产
开发业务合同销售金额逐年增长，销售均价总体提升，土地储备主要位于二线城
市，区域布局较好，项目销售去化较有保障。2018 年，公司新增一定规模土地
储备，成本较为合理，项目区域布局良好，为未来收益提供了一定保障；同时，
公司实现签约销售面积、签约销售金额和预收售房款的大幅增长，经营活动净现
金流状况大幅改善。同时，联合资信也关注到，目前公司规模扩张较快，对公司
资金形成压力；公司目前债务负担重，以上因素对公司信用水平带来不利影响。
  未来随着公司在建项目的开发和销售，以及预售项目的完工结转，公司收入
规模和盈利水平有望提高。
  财务方面，公司资产规模逐年增长，有息负债规模较大，营业收入及净利润
总体保持增长。
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  公司作为央企中交集团的下属重要房地产上市平台，在资源整合及资金支持
等方面得到中交集团的支持力度较大。2018 年，中交集团依靠大规模基础设施
建设主业继续保持突出竞争力，经营情况良好，盈利能力强，其提供的担保信用
状况仍具有显著的提升作用。
  综上，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）上调公司主体
长期信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，同时维持“20 中交债”信用
等级为“AAA”。上述评级结果是联合资信从宏观与市场环境、行业因素、企
业规模、市场竞争力、盈利能力和经营效率、债务负担和保障程度、公司治理管
理与发展战略、流动性、外部支持和其他等方面对中交地产进行综合考察和评价
的结果。
  二、信用评级报告的主要事项
  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
  经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本
期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力较强，违约风险较低，本
期债券到期不能偿还的风险较小。
  （二）评级报告揭示的主要风险
出压力大。2021 年下半年以来，地产市场呈现下行趋势，导致中交地产经营将
持续面临一定的市场风险。2020 以来中交地产业务扩张明显，新增土地储备规
模大，未来销售去化压力和建设支出压力大。
截至 2022 年 6 月底，公司全口径土地储备和并表在售项目剩余可售面积中西南
区域占比分别为 37.75%和 48.78%，区域集中度较高，易受当地房地产市场波动
影响；公司部分项目受业态、售价、地理位置等因素影响去化较为缓慢，在售项
目整体去化率有待提升。
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依赖筹资活动。中交地产新增土地储备力度较大，债务规模增长较快，2019-2021
年及 2022 年 1-3 月中交地产筹资活动前现金流持续较大规模净流出，中交地产
对筹资活动较为依赖。公司债务负担重，截至 2022 年 6 月底，公司短期债务 260.56
亿元，存在较大的偿付压力；非标类融资占比较大，融资成本在国企中相对偏高，
房地产融资环境收紧对公司现金流管理形成一定挑战。
多，需关注合作项目在开发建设和资金管理等方面可能存在的风险。截至 2022
年 9 月底，中交地产少数股东权益占比为 83.10%，所有者权益稳定性较弱。
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本次债项信用评
级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
  中交地产应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资
信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本次债项评级有效期内完成
跟踪评级工作。
  中交地产或本次债项如发生重大变化，或发生可能对中交地产或本次债项信
用评级产生较大影响的重大事项，中交地产应及时通知联合资信并提供有关资料。
  联合资信将密切关注发现人的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关
信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本次债项信用评级产生较大影
响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用
评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披
露跟踪评级报告和结果。
  如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约
定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
  三、其他重要事项
  报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。
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     四、发行人的资信情况
     （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况和使用情况
             截至 2022 年 9 月末发行人主要银行授信情况
                                                       单位：亿元
          金融机构                授信额度         已使用额度      尚未使用额度
           合计                     555.49     408.65      146.84
     公司与中国建设银行、中国银行等多家商业银行保持长期合作关系，截至
元。其中，尚未使用的授信额度为人民币 146.84 亿元。
     （二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
     报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为。
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                   （三）企业及主要子公司报告期内已发行境内外债券情况
              （含已兑付债券）
                                                                                             单位：亿元
序     债券      发行         发行            回售              到期          债券      发行      发行       债券      募集资金       存续及偿
号     简称      方式         日期            日期              日期          期限      规模      利率       余额       用途        还情况
                                                                                                    本息、19
                                                                                                    中交 01 本
                                                                    年                               交债及 20
                                                                                                     中交债
                                                                                                     利息
                                                                    年                               房债本金
                                                                                                    偿还 16 中
                                                                                                    房 02 本金
    公司债券
               -                                -                          35.00     -      18.00      -        -
     小计
                   （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境
              外）
                   截至报告期末，发行人及子公司无已获批但尚未发行的在手批文。
                   （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
                                                                                             单位：亿元
                                                                                                               存续及
序     债券      发行      发行             回售               到期           债券      发行规      发行       债券     募集资金用
                                                                                                               偿还情
号     简称      方式      日期             日期               日期           期限       模       利率       余额        途
                                                                                                                况
                                                                   年                                01 本息、19
                                                                                                    中交债及 20
              中交地产股份有限公司                       2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                                          存续及
序     债券      发行       发行           回售            到期           债券      发行规     发行      债券      募集资金用
                                                                                                          偿还情
号     简称      方式       日期           日期            日期           期限       模      利率      余额         途
                                                                                                           况
                                                                                               中交债和
                                                                                                  息
                                                               年                                债本金
    公司债券
               -                           -                           18.00     -     18.00      -        -
     小计
                   （六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违
              约现象
                   最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
                   （七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行
              人最近一期净资产的比例
                   截至 2022 年 9 月末，公司总资产 14,748,201.08 万元，净资产 1,810,225.05
              万元。公司在本期公司债券拟募集资金不超过 10 亿元，债券发行后，公司公开
              发行债券余额 28 亿元，发行人及子公司累计境内公开发行债券余额占公司 2022
              年 9 月末合并口径净资产比例为 15.47%。
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             第七节 增信机制
  本期债券无担保。
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                  第八节 税项
  本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依
据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如
果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
  下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次
公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投
资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
  一、增值税
  根据财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                                 （财
税【2016】36 号）、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点有关
税收征收管理事项的公告》（财税【2016】23 号），2016 年 5 月 1 日起全国范
围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生
活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规
定缴纳增值税。
  二、所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
  三、印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共
和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当
缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在
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交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或
将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水
平。
     四、税项抵销
  本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机
关及自律组织另有规定的按规定执行。
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             第九节 信息披露安排
  一、信息披露管理制度
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》、
          《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、
规章的规定，结合本公司实际情况，制定了《信息披露管理制度》。
衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为保密规定适用的客体，即公司
内幕信息，保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息
的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
  （1）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
  （2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
  （3）由于与第 1、2 项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉
公司有关内幕信息的其他人员；
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  （4）证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。
等事项对公司进行询问，公司应根据对外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内
幕信息知情人的登记、报备工作。已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未
公开信息。
外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
     （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履
职保障
的直接负责人。
  董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理
办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披
露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披
露。
  公司设立证券事务代表，协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告
的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书外出不能履行其职责时，代理董
事会秘书行使职责。
  各职能部门和各所属企业的负责人应按本办法的要求负责及时、全面、真实
的提供本制度所要求的职责范围内的各类信息及与信息披露所需的资料和相关
的协议、合同等备查文件，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责
任。有关负责人做出任何有违反本办法的事件或行为的，公司董事会可以追究其
责任，情节严重者应承担法律责任及连带赔偿责任。
  董事会办公室（证券部）是公司信息披露的执行主体，负责拟订或修订公司
信息披露管理制度，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，
反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意
见，确保按时、准确地完成信息披露工作。
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  信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不
得以任何方式向外界透露相关内容。对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其
它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
  公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
  公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作，公司在研究、决定涉及信
息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，任何部门和个人不得干预董事会
秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。
  （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报
告、审议和披露的职责
  董事会统一领导和管理公司信息披露工作，董事会应保证披露信息内容真实、
准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事长为信息披露
第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。
  未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
  就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、
重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个人
以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任
同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
  公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证履
行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律
责任并承担连带赔偿责任。
  监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露
事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
  监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权
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范围内）公司未经公开披露的信息。
  监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文
件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
  经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事
会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担
相应责任。
  经理层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况
的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相
应责任。
  公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、所属企业在其他公共传媒披
露的涉及公司重要经营事项的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替公司公告。
  公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务:
  （1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
  以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
  等，或者出现被强制过户风险；
  （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （4）证监会、深交所等规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
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  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。
  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
行审批；
在交易商协会和/或证监会、上交所/深交所指定的信息披露平台上予以公告；
的媒体公告披露。
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、
重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告
信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个人
以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任
同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
  二、定期报告披露
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的
内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
  本期债券存续期内，发行人将在年度报告、半年度报告等定期报告中，对募
集资金实际使用情况，以及发行人执行国家房地产行业政策和市场调控政策情况
进行及时准确披露。
  三、重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
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发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
  本期债券存续期内，若募集资金使用或墓募集资金投向发生重大变化，或公
司发生违反国家房地产行业政策和市场调控政策的情形，发行人将在临时报告中
进行及时准确的披露。
  四、本息兑付披露
  发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市审核规则（2022 年修
订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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             第十节 投资者保护机制
  本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
     一、资信维持承诺
  （一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
  发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停
产停业的情形。
  （二）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（一）条约定的资信维持承
诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
  （三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相
关事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
  （四）发行人违反资信维持承诺且未在上述第（二）条约定期限内恢复承诺
的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措
施。
     二、负面事项救济措施
  （一）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第（二）条、
约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有
人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债
券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  a.在 30 自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
  b.在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
  （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知
受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
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   三、偿债计划
  本期债券的起息日为 2022 年【12】月【20】日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付
一次。【2023】年至【2024】年间每年的【12】月【20】日为本期债券上一计息
年度的付息日。
  本期债券兑付日为【2024】年【12】月【20】日。
  本期债券附第 1 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权。具体请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本次发
行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”
  本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
  四、偿债资金来源
  本期债券的还款资金来源主要为公司房地产销售回款。2022 年 1-9 月发行人
销售商品、提供劳务收到的现金为 158.93 亿元，销售回款情况较好。随着公司
房地产业务未来持续发展，在本期债券存续期内公司房地产销售回款预计将持续
增加，可以对本期债券还款形成有力保障。
  五、偿债应急保障方案
  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至 2022 年 9 月末，公司合并报表口径的流动资
产余额分别为 1,379.72 亿元，其中非受限流动资产余额为 931.67 亿元。在需要
时，非受限流动资产变现可以保障债券及时兑付。
  发行人最近一期末非受限流动资产具体明细如下（合并口径）：
                                                   单位：亿元
                 项目             2022 年 9 月 30 日
          货币资金                             61.98
          应收账款                              1.27
          预付款项                             15.25
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                  项目             2022 年 9 月 30 日
          其他应收款                             63.44
          存货                               739.98
          合同资产                               0.06
          一年内到期的非流动资产                       16.95
          其他流动资产                            32.74
          非受限流动资产合计                        931.67
  六、偿债保障措施
  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括拓宽融资渠道、切实做到专款专用、设立专门的
偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司
承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
  （一）设立募集资金专户专款专用
  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，
将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。募集资金专户由债券受
托管理人监管。
  （二）设立偿债保障金专户并严格监督运作
  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。
  发行人应确保在每个付息日前三个交易日，专项偿债账户的资金余额不少于
应偿还本期债券的当期应付利息金额。
  发行人承诺：在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金
专户；在债券到期日十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之
二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿
付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
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  发行人指定专人负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本
期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所
在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，
增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有
人清偿全部到期应付的本息。
  偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利
息，不得挪作他用。
  到期未能足额提取偿债保障金时，发行人将不以现金方式进行利润分配。
  专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他
用途。偿债保障金专户由债券受托管理人监管。本期债券受托管理人应对专项偿
债账户资金的归集情况进行检查。
  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将按《债券受托管理协议》及中国证监会、中国证券业协会、深交所的有关规定
进行重大事项信息披露。
  （三）制定《债券持有人会议规则》
  本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》，具体情况请参见本募集说明书“第十节投资者保
护机制”之“八、债券持有人会议规则”。
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  （四）设立专门的偿付工作小组
  公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
  （五）制定并严格执行资金管理计划
  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
  （六）聘请受托管理人
  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，具体情况请参见本募
集说明书“第十节投资者保护机制”之“九、受托管理人”。
  （七）严格履行信息披露义务
  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
  本公司将按《债券受托管理协议》及深圳证券交易所的有关规定进行重大事
项信息披露。
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  七、违约事项及纠纷解决机制
  （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约：
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为
履行偿付义务的除外。
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
事项救济措施的。
求落实负面事项救济措施的。
  （二）违约责任及免除
  （1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资者保护机制”之“五、违约事
项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第 6 项外的其他违约情形的，
发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法
规另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资者保护机制”之“五、
违约事项及纠纷解决机制”之“（一）违约情形及认定”第 6 项外的其他违约情
形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
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  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
  （三）争议解决方式
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关
事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向中国国际经济贸易仲裁委员
会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁
裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、
正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。
生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
  八、债券持有人会议规则
  本次债券持有人会议规则的全文内容如下：
  “（一）总则
券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人
会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
           《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的
实际情况，制订本规则。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说
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明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认
购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输
送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的
结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
约定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人
自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
  （二）债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
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  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
议方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
  c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
  d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
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  e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
  f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  （三）债券持有人会议的筹备
  本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开
的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理
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人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通
知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集
人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机
构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应
当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提
起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围
供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发
行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有
人利益的行为。
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  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意
见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利
于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人
应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以
网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、
计票方式等信息。
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反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记
日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次
会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的
最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者
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再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  （四）债券持有人会议的召开及决议
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在
非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人
会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应
权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债
券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有
人会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
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托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持
有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理
出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、
就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表
决票的，原则上均视为选择“弃权”。
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因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项
进行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
提交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债
券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决
权的三分之二以上同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有
相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
  g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券
持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另
有约定的，从其约定。
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偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件
的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债
券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  （五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
  （2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （3）会议议程；
  （4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
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其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （5）表决程序（如为分批次表决）；
  （6）每项议案的表决情况及表决结果。
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务
关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （4）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤
勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费
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用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定
先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  （六）特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不
同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进
行单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
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人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约
定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或
者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的
二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有
人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人
已经表示同意议案内容的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者
建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
     异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。
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议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债
能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人
可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
  （七）附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当：
  ○向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
  九、受托管理人
  为维护全体债券持有人的利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国新证券股份有限公司作为
本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置
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备于公司与债券受托管理人的办公场所。
    （一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情
况
    名称：      国新证券股份有限公司
    住所：      北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
    法定代表人： 张海文
    办公地址：    北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 16 层
    联系人：     高培
    电话：      010-85556351
    传真：      010-85556405
    发行人与国新证券签订了《中交地产股份有限公司 2022 年面向专业投资者
公开发行公司债券之受托管理协议》。
    （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
    除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
    （三）《债券受托管理协议》主要内容
    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，条款中甲方指发行人，乙方
指债券受托管理人。投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的
全文。
    （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券
的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
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受托管理职责。
  （2）在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门
规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募
集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债
券持有人合法权益。
  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
     （3）受托管理事项主要包括：
债券有关的事项；
响偿债能力的 3.4 条涉及的重大事项、提醒甲方履行有关信息披露义务，在甲方
不能按法律、法规和规则的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信
息；
账户和偿债保障专项账户进行持续监督；
用进行持续监督；
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  （4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式
持有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受
本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
  （1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
  甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露
相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等
事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
  （2）甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存
储、划转。
  甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募
集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议
的约定履行相应程序。
  本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面
告知乙方。
  （3）本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  甲方应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人
负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的董事或
者高级管理人员担任。
  甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。甲方应当在每一会计年
度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向交
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易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告的内容与格式应
当符合证监会及交易所等的相关规定。
  （4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
职责的人员发生变动；
资行为或重大资产重组；
提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
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托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
  上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所、国家发改
委等相关监管部门的规定和要求进行修订、调整。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  甲方应根据乙方要求定期对上述事项的发生及披露情况进行自查，并及时向
乙方出具核查结果确认函。上述事项定期核查的频率由乙方依据本协议第 4.7 条
指定，且不低于季度/次。甲方应于每核查周期的期初 10 个工作日内向乙方出具
上一期核查结果确认函。甲方应根据乙方要求向乙方提供相关事项的证明文件。
  （5）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债
券持有人名册，并承担相应费用。
  （6）债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
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  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券投资者披露相关安排。
  （7）甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
告知乙方；
行信息披露义务，及时披露可能影响甲方偿债能力和还本付息的风险事项；
及时处置债券违约风险事件；
的其他职责。
  （8）预计不能偿还本次债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追
加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保
障措施。
  约定的偿债保障措施为：
  乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
信用担保；申请人自身信用。
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  甲方应当承担因追加偿债保障措施、履行约定的投资者权益保护机制与偿债
保障措施、采取财产保全措施等产生的费用。
  （9）甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知乙方和债券持有人。
  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现
期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
  （10）甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时
向乙方告知有关信息。
  （11）甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与
本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方
应当在 3 个工作日内通知乙方。
  （12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
  （13）在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券挂牌转让。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
  （14）甲方应当根据本协议第七条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬
和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
  乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进
行追偿。
  （15）甲方应向乙方提供本次债券的担保权利证明或其他有关文件（如有）。
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  （16）甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
  （1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照约定频率代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
  （2）乙方应当根据法律、法规和规则的规定以及本协议的约定履行债券信
用风险管理职责。
  （3）乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、
担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与
实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
会议，或获取相关会议纪要；
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
投资者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉
及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
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  （4）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在
本次债券存续期内，乙方应当按季度检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关
规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
  乙方应当至少在本次债券每次本息兑付日前 20 个工作日，了解甲方的偿债
资金准备情况与资金到位情况。
  （5）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有
人会议规则全文，并应当通过交易所，向债券投资者披露受托管理事务报告、本
次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
  （6）乙方应当每年至少一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
  （7）出现本协议第 3.4 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个
工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，
提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债
券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
  （8）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
  （9）乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根
据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有
人。
  （10）乙方预计甲方不能偿还本次债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，
督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或
按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。
  （11）本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判
或者诉讼事务。
  （12）甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
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  （13）甲方不能偿还本次债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或
出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以
接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事
诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方
要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约
债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
  （14）甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持
有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。
  （15）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
  （16）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
  （17）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
 乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书
存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。
  （18）在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
  （19）乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
  （20）对于乙方因甲方的表示而采取的任何作为、不作为行为，乙方应得到
保护且不应对此承担责任。乙方可以合理依赖包括以加盖甲方公章的传真等方式
做出的、乙方合理地认为是由发行人或发行人的授权代表作出的表示，且乙方应
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就对该等表示的合理依赖依法得到保护。
  （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
  （2）乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定
义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
本情况及处理结果；
  上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所、国家发改
委等相关监管部门的规定和要求进行修订、调整。
 （3）公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形
之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
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 乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工
作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可
以披露临时受托管理事务报告。
  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
  （1）乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、
解决机制具体内容如下：
动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活
动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致上述业务活动与乙
方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于：乙方
与甲方之间，一方持有对方或互相持有对方股权、负有债务；或者一方在对方任
职或互相在对方任职等情形。
度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔
离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称隔离手
段），防范发生与本协议项下乙方履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利
益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业
务。
人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。乙方应当通过采取隔
离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次
债券存续期间，乙方应当继续通过采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益
冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
协议项下的职责，甲方以及本次债券的债券持有人应认可乙方在为履行本协议服
务之目的而行事，并确认乙方可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他
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投资银行业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和
自营）和经纪活动等，并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
  （2）甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
  乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者
其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
  （3）甲方或乙方任何一方违反本协议约定的利益冲突防范机制，对协议另
一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律
师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
  （1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券未偿还份额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
  （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合生
效条件之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利
和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
  （3）乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。
  （4）乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协
议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
  （1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
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用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以
及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
  甲方确认，乙方已对甲方进行了廉洁从业相关规定的辅导和宣传，甲方承诺
在本项目的签约和实施过程中遵守以下廉洁从业规定：
  ①甲方及其关联方、员工不得直接或间接索取或接受乙方员工或乙方员工安
排的第三人提供的：a.礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等
财物，或者为上述行为提供代持等便利；b.旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等
利益；c.安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；d.
直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示
他人从事相关交易活动；e.其他不正当利益。证券期货经营机构及其工作人员按
照证券期货经营机构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用
前款规定。
  ②甲方及其关联方、员工 a.不得向乙方或乙方员工或乙方员工安排的第三
人直接或者间接输送前款规定的财物或者利益；b.不得向乙方或乙方员工或乙方
员工安排的第三人直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信
息；c.不得接受乙方员工以违规从事营利性经营活动、违规兼任可能影响其独立
性的职务或者从事与乙方或者投资者合法利益相冲突的活动的方式提供的服务。
  ③甲方及其关联方、员工不得要求乙方或乙方员工以下列方式干扰或者唆使、
协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：a.以不正当方式影响监督管
理或者自律管理决定；b.以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；
c.以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；d.协助利益关系人，拒绝、
干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；e.其他干扰证券期
货监督管理或者自律管理工作的情形。
  ④甲方及其关联方、员工 a.不得向乙方或乙方员工或乙方员工安排的第三
人以非公允价格或者不正当方式转让或赠与拟上市公司股权；b.不得向乙方或乙
方员工或乙方员工安排的第三人以非公允价格或者不正当方式转让或赠与拟并
购重组上市公司股权或者标的资产股权；c.不得向乙方或乙方员工或乙方员工安
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排的第三人以非公允价格约定回购债券；d.不得直接或者间接通过聘请第三方机
构或者个人的方式输送利益；e.不得接受乙方或乙方员工以与监管人员或者其他
相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽
项目、商定服务费；f.不得接受乙方或乙方员工其他输送或者谋取不正当利益的
行为。
产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外其他第三方的
行为、新增聘请第三方或原聘请事项发生变动的，将及时告知乙方，配合乙方对
相关聘请行为的核查，并履行信息披露义务。
  （2）乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （1）不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
  （2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  （3）乙方因不可抗力因素不能履行本协议约定义务或者履行义务不符合本
协议约定的，乙方免于承担违约责任。
  （1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募
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集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
  （2）以下事件构成本协议项下的违约事件：
以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质
性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合计持有未偿还的本次债券表决
权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三十个工作日
仍未停止；
情形。
  （3）甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约
情形与违约责任在募集说明书中约定。
  （1）本协议适用于中国法律并依其解释。
  （2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向本次债券的交易所在地深圳
地区有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。
  （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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   第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
  一、本次债券发行的有关机构
  （一）发行人
 名称：           中交地产股份有限公司
 住所：           重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
 法定代表人：        李永前
 有关经办人员：       张颖
 电话：           023-67530016
 传真：           023-67530016
  （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
 名称：         国新证券股份有限公司
 住所：         北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室
 法定代表人：      张海文
 有关经办人员： 高培、张昕艺、胡洋、闫人杰
 电话：         010-85556351
 传真：         010-85556405
  （三）联席主承销商
 名称：         中信证券股份有限公司
 住所：         北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
 法定代表人：      张佑君
 有关经办人员： 王艳艳、李琦、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇
 电话：         010-60833367
 传真：         010-60833504
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  （四）发行人律师
 名称：         北京市中洲律师事务所
 住所：         北京市海淀区知春路甲 48 号盈都大厦 C 座 3 单元 11 层
 负责人：        周胜
 经办律师：       陈思佳、霍晴雯
 电话：         010-51266607
 传真：         010-58732091
  （五）审计机构
 名称：           安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
 住所：           北京市东城区东长安街 1 号
 执行事务合伙人： 毛鞍宁
 联系人：          张宁宁
 电话：           010-58153000
 传真：           010-85188298
  （六）资信评级机构
 名称：           联合资信评估股份有限公司
 住所：           北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
 法定代表人：        王少波
 联系人：          宋莹莹
 电话：           010-8567 9696
 传真：           010-8567 9228
  （七）募集资金专项账户开户银行
 开户行：        中信银行北京分行营业部
 住所：         北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座、D 座一层、
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             E 座一层及 F 座一层 A 室
 法定代表人：      贺劲松
 联系人：        高涵
 电话：         010-65558402
 传真：         010-65556620
  （八）公司债券申请上市的证券交易所
 名称：         深圳证券交易所
 住所：         深圳市福田区深南大道 2012 号
 总经理：        沙雁
 电话：         0755-82083333
 传真：         0755-82083667
  （九）公司债券登记机构
 名称：         中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
             深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所
 住所：
             广场 25 楼
 法定代表人：      张国平
 电话：         0755-25938000
 传真：         0755-25988122
  二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
  截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，除联席主承销商中信证券外，不
存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
  本次发行的联席主承销商中信证券与本公司存在如下关系：
  截至 2022 年 9 月末，中信证券自营业务账户持有中交地产 300,341 股，资
产管理业务账户持有中交地产 4,700 股，合计占发行人已发行股份的 0.04%。
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    第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
  一、发行人声明
  根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
  公司法定代表人：
               李永前
                             中交地产股份有限公司
                                     年   月   日
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  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
               李永前
                             中交地产股份有限公司
                                   年   月   日
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  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                薛四敏
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                汪剑平
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                 周健
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                叶朝锋
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                赵吉柱
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                唐国平
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                谭敬慧
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  二、发行人董事声明
  本公司董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  董事签名：
                刘洪跃
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
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  三、发行人监事声明
  本公司监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  监事签名：
                陈玲
                             中交地产股份有限公司
                                   年   月   日
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  三、发行人监事声明
  本公司监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  监事签名：
                叶瑞佳
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  三、发行人监事声明
  本公司监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  监事签名：
                秦丽娟
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
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  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                汪剑平
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                孙卫东
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                徐爱国
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                田玉利
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                 刘兵
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                 何平
                              中交地产股份有限公司
                                    年   月   日
中交地产股份有限公司    2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  四、发行人高级管理人员声明
  本公司高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                  王剑
                               中交地产股份有限公司
                                     年   月   日
中交地产股份有限公司   2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  五、牵头主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目负责人：
                高培               张昕艺
 法定代表人：
（或授权代表）
                张海文
                              国新证券股份有限公司
                                       年   月   日
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  六、联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 项目负责人（签字）：
        王艳艳                      李琦
          朱军                    邸竞之
 法定代表人：
（或授权代表）
                   马尧
                                中信证券股份有限公司
                                      年   月   日
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  七、受托管理人声明
  本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及摘要、
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
  发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
  本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
  项目负责人：
                高 培              张昕艺
  法定代表人：
 （或授权代表）
                张海文
                              国新证券股份有限公司
                                  年    月   日
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  八、发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
  签字律师：
  律师事务所负责人：
                               北京市中洲律师事务所
                                      年   月   日
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  九、承担审计业务的会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  签字注册会计师：
  会计师事务所负责人：
                    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年   月   日
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  十、承担资信评级业务机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资信评级人员（签字）：
  资信评级机构负责人（签字）：
                            联合资信评估股份有限公司
                                    年   月   日
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                    第十三节 备查文件
  一、备查文件内容
  本募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：
  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期财务报表；
  （二）主承销商出具的核查意见；
  （三）法律意见书；
  （四）债券持有人会议规则；
  （五）债券受托管理协议；
  （六）中国证监会接受本次债券注册的文件。
  二、备查文件查阅地点及查询网站
  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本
募集说明书。
  地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
  电话：023-67530016
  传真：023-67530016
  联系人：张颖
  地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 16 层
  电话：010-85556351
  传真：010-85556405
  联系人：高培、张昕艺、胡洋、闫人杰
  地址：北京市朝阳区亮马桥 48 号中信证券大厦
  电话：010-60833367
中交地产股份有限公司          2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
  传真：010-60833504
  联系人：王艳艳、李琦、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇

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