证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-060
中国交通建设股份有限公司
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
? 本计划拟授予的限制性股票总量不超过 11,700 万股，占本计划草案公告
时公司已发行A股普通股总数 1,174,723.5425 万股的 0.996%。其中，首次授予
A股普通股总数的 0.846%；预留授予 1,760 万股，占本次授予权益总额的
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称 中国交通建设股份有限公司
法定代表人 王彤宙
股票代码 601800（上海证券交易所）、01800（香港联合交易所）
股票简称 中国交建（上海证券交易所）、中国交通建设（香港联合交易所）
注册资本 16,165,711,425 元
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所
上市日期 A 股 2012 年 3 月 9 日；H 股 2006 年 12 月 15 日
注册地址 中国北京市西城区德胜门外大街 85 号
办公地址 中国北京市西城区德胜门外大街 85 号
统一社会信用代码 91110000710934369E
港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨
询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采
购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电
力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总
承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的
有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业
经营范围
务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、
技术开发；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 685,638,999,783 627,586,194,472 555,446,085,066
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 14,591,822,700 13,777,016,073 16,616,783,566
的净利润
经营活动产生的现金
-12,642,685,470 13,851,445,641 5,382,620,014
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 1,390,837,091,747 1,304,168,590,053 1,123,413,668,001
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 1.02 0.90 1.16
稀释每股收益（元／股） 1.02 0.90 1.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.81 0.75 0.95
加权平均净资产收益率（%） 7.59 7.12 10.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.02 5.93 8.33
（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
二、 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的工作积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
知》（国资考分〔2020〕178 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等
管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
三、 激励方式及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发
行的 A 股普通股股票。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《关
于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工等。
（二） 激励对象的范围
公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干人员。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。
以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象的核实
股东会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
会以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
（四） 首次授予部分关连人士名单
本计划拟首次授予的激励对象中包含了根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》相关规定认定的公司关连人士，具体名单如下:
成为关连人士原 获授限制性股票 占授予限制性股 占公司 A 股普通股
姓名
因 数量（万股） 票总数比例 总额的比例
由瑞凯 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
游斌 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
张志明 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
张文胜 附属公司董事 15 0.128% 0.001%
潘中明 附属公司监事 15 0.128% 0.001%
李惠明 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
韩国明 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
李英俊 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
吴松 附属公司董事 15 0.128% 0.001%
刘建军 附属公司监事 15 0.128% 0.001%
蔡奉祥 附属公司董事 20 0.171% 0.002%
周桃玉 附属公司监事 15 0.128% 0.001%
合计 215 1.838% 0.018%
五、 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配
（一） 标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
（二） 标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过 11,700 万股，占本计划草案公告时
公司已发行 A 股普通股总数 1,174,723.5425 万股的 0.996%。其中，首次授予
A 股普通股总数的 0.846%；预留授予 1,760 万股，占本次授予权益总额的
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司已发行 A 股普通股总数的 1%。
如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效
的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司 A 股普通股股票于
其获得奖励当日止 12 个月内累计超过公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%，则
该等授予需要经公司的股东于股东大会上批准。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司 A 股
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 普通股总额的
数量（万股） 票总数比例
比例
朱宏标 财务总监 35 0.299% 0.003%
杨志超 副总裁 35 0.299% 0.003%
周长江 董事会秘书 30 0.256% 0.003%
占公司 A 股
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 普通股总额的
数量（万股） 票总数比例
比例
中层管理人员和核心骨干员工（不
超过 665 人）
首次授予合计
（不超过 668 人）
预留 1,760 15.043% 0.150%
合计 11,700 100.000% 0.996%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
总股本的 1%。上述任何一名激励对象在过去 12 个月内获授的公司股票未超过本激励计划
批准当日公司已发行 A 股普通股的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股的 10%。
价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司
董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的
调整而修订本条款。
计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。
六、 本计划的时间安排
（一） 本计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二） 本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东
会审议通过后确定。自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计
划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会
在本次股权激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过后的
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性
股票：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公
布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。
有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何
权益；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
（三） 本计划的限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
（四） 本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次及预留授予
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 34%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次及预留授予
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 33%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个
首次及预留授予
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的 33%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
（五） 本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一） 首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.33 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 5.33 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。
（二） 首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额、不低于公平市场
价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 5.33 元/股。
（三） 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 60%：
八、 限制性股票的授予及解除限售条件
（一） 限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 50 分
位值水平或同行业平均水平；
（2）以 2020 年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 8%，且不低于
对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
（3）2021 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任
何限制性股票。
（二） 本计划的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按规定回购。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度（2023-2025 年）
中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 8%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
首次及预留授予第
（2）2023 年加权平均净资产收益率不低于 7.7%，且不低于对标企业
一个解除限售期
（3）2023 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）以 2021 年业绩为基数，2024 年净利润复合增长率不低于
首次及预留授予第
（2）2024 年加权平均净资产收益率不低于 7.9%，且不低于对标企业
二个解除限售期
（3）2024 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
（1）以 2021 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 9%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；
首次及预留授予第
（2）2025 年加权平均净资产收益率不低于 8.2%，且不低于对标企业
三个解除限售期
（3）2025 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
注：①“净利润”指公司年度财务报表中公告的合并报表净利润；
②如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债
转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及
公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董
事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的较低者回购并注销。
（2）解除限售考核对标企业选择
公司属于证监会行业分类下的“建筑业-土木工程建筑业”行业，上述“同
行业”平均业绩为“建筑业-土木工程建筑业”行业下的全部 A 股上市公司的平
均业绩。同时公司主营业务为基建建设，以公司业务类型和经营规模等方面作
为标准，选取 26 家上市公司作为对标企业，具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业
企业或对标企业主营业务发生重大变化、经营业绩出现偏离幅度过大的样本极
值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
根据公司对所属子企业经营业绩考核要求，所属子企业激励对象解除限售
额度与其所在单位经营业绩考核结果挂钩系数如下：
考核等级 A B C D
单位考核系数 100% 80% 0
该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量＝单位考核系数×该单位当
年计划解除限售限制性股票数量
激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的
解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人考核系数×个人当年计划解
除限售额度。具体见下表：
考核等级 A B C D
个人考核系数 100% 80% 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的较低者回购。
（三） 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子企业层
面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司选取净利润复合增长率、加权平均净资产收益率和经济增加值作为公
司层面业绩考核指标。上述指标均为公司核心财务指标，分别反映了公司的成
长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目
标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束
对等”原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对子企业及个人设置了严
密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
九、 限制性股票的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 本计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、 限制性股票会计处理
（一） 限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三） 股份支付费用对公司各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 9,940 万股限制性股票，假设 2023 年 3 月 1 日授予，
以授予日收盘价（假设授予日收盘价为董事会当天收盘价）与授予价格之间的
差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票的总摊销费用为
期确认，且在经营性损益中列支。详见下表：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限
制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、 本计划的实施程序
（一） 本计划的生效程序
并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
督管理委员会审核批准。
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东以及 A 股、H 股类别股东
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股
东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二） 本计划的授予程序
会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独
立财务顾问应当同时发表明确意见；
A 股、H 股类别股东会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限；
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）；
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票；
证券登记结算机构办理登记结算事宜；
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三） 本计划的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四） 本计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划之前拟变更
本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划之后变
更本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议决定（股东大会
授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议本计划之前拟终止
实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本计划之后终
止实施本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
十二、 公司、激励对象各自的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
及其他税费。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（二） 激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股
份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项
下的权利义务及其他相关事项。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红并做相应会计处理。
十三、 公司、激励对象发生异动的处理
（一） 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本计划相关规定，按照授予价格与回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回
购注销。
（二） 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四） 有效期内激励对象个人情况发生变化
予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离
职之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，原则上不再行使。尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购处理。
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不
再属于本计划规定的激励范围时；
（2）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；
（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、工作过失、
违法违规等个人原因而被公司免职或辞退时。
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上回购时同期银行定期存款利息进行回购处理。
回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的较低者：
（1）激励对象在劳动合同（含聘任合同和劳务合同）期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同（含聘任合同和劳务合同）到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效考核不合格、工作过失等个人原
因被解除劳动关系时。
回购，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）的较低者：同时，激励对象还应当返还其因股权
激励带来的收益。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职时。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定时。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分时。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
（五） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
特此公告。
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