上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度
（经 2022 年 11 月 25 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议，并经
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依
法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规
则》以及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公
司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制
人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董
事中至少包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第九条 担任公司的独立董事符合下列基本条件：
（一）根据法律，行政法规即其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及
规则；
（四）具有五年以上法律，经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶，父母，子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹，配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会，监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。公司董事会应当按照规定在选举独立董事的股东大会召开前，公布上
述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行的情况进
行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第四章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事会下设提名与薪酬、审计与风险控制、战略与投
资管理等专门委员会的，独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计与风险
控制委员会成员中占多数，并担任召集人。审计与风险控制委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第五章 独立董事履职保障
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
是须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供所必须的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。
第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。原《上海贝岭
股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
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