珠海华发实业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议文件
珠海华发实业股份有限公司
二○二二年十二月二十一日
珠海华发实业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议文件
目 录
珠海华发实业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会须知 .........2
关于公司非公开发行股票《募集资金运用可行性分析报告》的议案 6
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事
关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购协议》暨重大关联交易
关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定
大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、
咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请
关闭手机或将其调至振动状态。
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项
对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具
备非公开发行股票的资格。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发
所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司
拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股票募集资金。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2022 年 11 月
市场平稳健康发展答记者问》，公司制订了本次非公开发行股票具体
方案。具体内容详见公司 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-066）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的
可持续发展，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公
司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股票筹集资金。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规的规定，以及 2022 年 11 月 28 日中国
证监会发布的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健
康发展答记者问》，公司制订了《珠海华发实业股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司 2022 年 12 月 6 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司非公开发行股票
《募集资金运用可行性分析报告》的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金拟用于政策支持的房地产业务，包
括公司与“保交楼、保民生”相关的房地产项目及符合上市公司再融
资政策要求的补充流动资金等。公司制定了《募集资金运用可行性分
析报告》。具体内容详见公司 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司董事局关
于本次募集资金运用的可行性分析》。
以上议案，请各位股东审议。
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关于制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案
各位股东：
为积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。具体
内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年
（2023-2025）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
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关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完
成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展
答记者问》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股
票有关的全部事宜。具体情况详见公司 2022 年 12 月 6 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-066）。
以上议案，请各位股东审议。
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关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购协议》暨重
大关联交易的议案
各位股东：
根据本次非公开发行股票预案，公司拟与珠海华发集团有限公司
（以下简称“华发集团”）签订《附条件生效的股份认购协议》。具
体 内 容 详 见 公 司 2022 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-067）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购
公司股份的议案
各位股东：
公司控股股东华发集团目前直接及间接持有华发股份 28.49%的
股份。本次非公开发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接
持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则
华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的
股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量
占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市
公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其
认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。现提请
股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式收购公司股份。具体
情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-068）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补
措施的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。具
体情况详见公司 于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-069）。
以上议案，请各位股东审议。
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