中通客车股份有限公司
（本制度经公司十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制,明确中
通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的授权事项和总经理
向董事会报告工作程序，根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
及《中通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际，
制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是指董事会在遵守法律、法规和规范性文件的前
提下，在一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条本制度所称“经理层”是指《公司章程》规定的公司高级管理人员，
包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师。
第二章董事会向经理层授权
第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控
制。
（二）授权范围限定原则：授权事项应当严格限定在股东大会对董事会授
权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会
行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据
内外部因素的变化情况和公司经营管理工作的需要，适时调整。
(四)有效性原则：董事会对授权执行情况进行定期检查，保证对授权权限
执行的有效监控。
第五条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会职权中
的部分事项，以授权清单的形式，授权经理层研究或决定。
第六条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权事项为本制
度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授
权。
第七条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得超越授权范围。
经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。根据工
作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第八条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
第九条经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会授权
范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效
果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授权的事
项。
第十条经理层决策经授权的重大事项前，应依据党组织等相关规定，履行
党组织前置研究程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的
相关意见或建议。
第三章 总经理向董事会报告及监督评价机制
第十一条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检
查。总经理必须保证该报告的真实性。
报告的内容应当包括：
(一)对公司董事会决议事项的执行情况；
(二)公司资产、资金的使用情况；
(三)公司资产保值、增值情况；
(四)公司主要经营指标的完成情况；
(五)重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
(六)与股东发生关联交易的情况；
(七)公司经营中的重大事件；
(八)董事会要求报告的其他事项。
第十二条总经理做出的年度报告还应当包括：
(一)上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
(二)上一年度投资情况及本年度投资预案；
(三)上一年度财务决算及本年度财务预算；
(四)上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)董事会授权事项的执行情况。
第十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第十四条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管
理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第十五条董事会根据《公司章程》相关规定，对高级管理人员的任职资格
等情况进行审核，对高级管理人员负有的勤勉义务进行监督。
第十六条董事会对经理层履职情况进行监督评价。
第四章 附则
第十七条 董事会向经理层授权清单作为本制度的附件。
第十八条 本制度未尽事宜如与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相抵触，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施。
中通客车股份有限公司董事会
附件：
董事会向经理层授权清单
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，报公司董事会审议通过后实施，
决定公司职工的聘用和解聘；
九、提议召开董事会临时会议；
十、关联交易决策的权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
十一、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
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