博敏电子股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年十二月
独立董事工作制度
目 录
独立董事工作制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会设三名独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格等相关法律法规规定任职资格的人士）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事最多在五家境内外上市公司（包括公司在内）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足《公司章程》规定的独立董事人数。
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第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
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第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举
采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的
表决。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
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的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以告知全体股东。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项告知全体股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
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论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使本条第一款第（六）项职权时，应当取得全体独
立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
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回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》要求的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
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（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当保存 5 年。
第三十一条 当 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期
向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告披露
事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
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履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，
“以上”、
“以内”，
“不超
过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。
第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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