上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000；传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于江苏新瀚新材料股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据公司与本所签订的
《聘请律师合同》，作为公司 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南 1 号》）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划事宜
出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系依法由江苏新瀚有限公司整体变更设立的股份有限公司，现
持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320000678952216F 的
《营业执照》，自成立之日依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程需要终止的情形。
根据中国证监会于 2021 年 8 月 17 日核发的“证监许可[2021]2688 号”《关
于同意江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（以下简称
“证监许可[2021]2688 号文”）并经深圳证券交易所审议通过，公司于 2021 年
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(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》）。经本所律师核查，公司本次股权激励计划的
主要内容如下：
(一) 股权激励计划的目的
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计
划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
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利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定
了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范
围如下：
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
（1）激励计划涉及的首次授予激励对象共计 28 人，包括公司（含分公司及
控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司
励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。上述激励对象包括公司实际控制人严留新先生的兄弟
严留洪先生、实际控制人秦翠娥女士的兄弟秦小涛先生。
（2）预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
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本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事
会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，2022 年 12 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议对激励对
象名单予以核实。
综上，本所律师认为，公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》所确
定的激励对象范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量和分配情况
第二类限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
予激励对象限制性股票 160 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,348
万股的 1.55%，其中，首次授予限制性股票 136 万股，占本激励计划草案公告日
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公司股本总额的 1.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 85%；预留 24
万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计
划拟授予限制性股票总量的 15%。
的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占授予限 占本激励计划
获授的限制
制性股票 （草案）公告日
序号 姓名 职务 性股票数量
总量的比 公司股本总额
（万股）
例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合
计 23 人）
预留部分 24.00 15.00% 0.23%
合计 160 100.00% 1.55%
注： 1、上述任何一名激励对象通过股权激励计划首次获授的本公司股票累计数均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
娥女士的兄弟秦小涛先生。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公司股本总
额的 1%。
经核查，本所律师认为：
的规定。
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本法律意见书出具之日新瀚新材股本总额的 20%；任何一名激励对象通过本次股
权激励计划首次获授的限制性股票均未超过截至本法律意见书出具之日公司股
本总额的 1%，符合《监管办法》第二十九条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
意见书出具之日本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第
十五条第一款的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 56 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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综上，本所律师认为，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制
性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授
予价格为每股 12.77 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.77 元的价格
购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.53 元的 50%，为每股 12.77
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）
每股 25.18 元的 50%，为每股 12.59
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
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根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 5.20 亿元 2023 年营业收入不低于 4.80 亿元
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第二个归属期 累计不低于 11.10 亿元； 计不低于 10.30 亿元；
年营业收入增长率不低于 20%。 年营业收入增长率不低于 17%。
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
第三个归属期 累计不低于 18.10 亿元； 计不低于 16.70 亿元；
年营业收入增长率不低于 20%。 年营业收入增长率不低于 17%。
本激励计划预留部分限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前（含披
露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023
年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为
考核指标：营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
公司满足以下任一条件：
公司满足以下任一条件：
入累计不低于 11.10 亿元；
第一个归属期 不低于 10.30 亿元；
年营业收入增长率不低于 17%。
公司满足以下任一条件：
公司满足以下任一条件：
入累计不低于 18.10 亿元；
第二个归属期 不低于 16.70 亿元；
年营业收入增长率不低于 17%。
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按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。在公司层面业绩考核达
标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人
层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
综上，本所律师核查后认为：
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条件，并就激励对象的每期归属分别设定了条件，符合《管理办法》第十条的规
定。
效指标。公司选取营业收入为业绩指标，符合《管理办法》第十一条的规定。
(七) 其他
除以上事项外，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》对于激励计划的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及
归属程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、
限制性股票激励计划的变更和终止、限制性股票作废失效等事项均作出了相应规
定，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《2022 年限制性股票激励计划（草案）》具备《管
理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次股权激励计划应履行的法定程序
(一) 本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，新瀚新材
已经履行如下程序：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
新瀚新材董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提
交董事会审议。
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励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案。
划（草案）》发表了独立意见，认为本次股权激励计划符合法律法规等相关规定，
不会损害公司及其全体股东的合法权益，一致同意公司实施本次股权激励计划。
江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其主体资格合法有效。
(二) 本次股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次股权激励计划，公司依据《管理办法》将履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交
易行为。
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计划向所有的股东征集委托投票权。
本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表
决。
废。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段应履
行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
公司实施本次股权激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履
行公示、审议程序。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，新瀚新材第三届董事会第八次会议于 2022 年 12 月 13 日审议通过
了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并将在其后的 2 个交易日内公告《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。
经核查，新瀚新材不存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股权激励
计划事宜相关信息的情形。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划事宜履行必要的信息披露义务。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，仍
需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要
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求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的
批准，但尚需经新瀚新材股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就
审议《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集
委托投票权。该种程序安排能够使新瀚新材股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）新瀚新材已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励
对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为：公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公
司本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规及规范性文件的规定；公司本次股权激励计划事宜已经履行《管理办法》
要求的法定程序；本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》的规定；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
公司本次股权激励计划不存在损害新瀚新材及全体股东利益的情形；与拟作为激
励对象存在关联关系的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回
避；公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序及信息披
露义务，待经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公
司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
裴礼镜
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