兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能调整 2022 年度日
常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）调整 2022 年度日常关联交易预计额度履行的审议程序
了《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会在审议该
议案时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事
会审议时，发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟审议的调整公司 2022 年度日常关联交易预
计额度的事项是基于公司的全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司开展贮氢合
金材料相关业务的实际经营需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将调整公司 2022 年度
日常关联交易预计额度的事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
独立董事独立意见：本次关联交易调整是基于全资子公司厦门厦钨氢能科技
有限公司开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要，公司和关联方的各项关联
交易均按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、
公正、等价、有偿等原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
并且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联
人形成依赖。
董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法
规的规定。因此，我们一致同意《关于调整公司 2022 年度日常关联交易预计额
度的议案》。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次调整
司开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益，也不会影响公司的独立性；日常关联交易符合公开、公平、公正
的原则，定价公允。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将此事项提交董
事会审议。
本次调整的日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
（二）2022 年预计日常关联交易调整情况
根据实际经营情况，公司拟对 2022 年预计日常关联交易进行适当调整，具
体调整情况如下：
单位：万元
本年年初至
本次调整 调整后 11 月 30 日 占同类 上年实 占同类
交易内容关 调整 调整
关联人 前 2022 年 预计 与关联人累 业务比 际发生 业务比
联交易类别 金额 原因
预计金额 金额 计已发生的 例（％） 金额 例（％）
交易金额
根据
公司
业务
需
厦门钨业股份
要，
有限公司（以下 向关联人销
预计
简称“厦门钨 售商品、提 1,610.00 3,500.00 5,110.00 865.18 0.06 396.77 0.03
发生
业”）及其下属 供劳务
关联
公司
交易
额也
随之
增长
注：1、以上数据均为不含税金额；
司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
交易内容关联交易 上年预计 上年实际发 实际发生金
关联人
类别 金额 生金额 额差异较大
的原因
向关联人销售商品、
厦门钨业及其下属公司 518.20 396.77 -
提供劳务
注：以上数据均为不含税金额，且已经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分
析如下：
（一）关联方基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司 成立日期 1997 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91350200155013367M 法定代表人 黄长庚
公司类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 141,845.92 万元
住 所 福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
经营范围 新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的
工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、
配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截至 2022 年 9 月 30 日，厦门钨业持股 5%以上股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 45,058.27 31.77%
五矿有色金属股份有限公司 12,193.17 8.60%
日本联合材料公司 7,199.70 5.08%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 3,242,089.30 4,096,474.53
归属于上市公司股东的净资产 896,094.48 977,961.87
项目 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 3,185,219.57 3,691,620.56
归属于上市公司股东的净利润 118,053.41 130,619.90
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为 50.26%，属于相关法律
规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
为了提升公司战略定位，丰富公司产品线，经公司第一届董事会第二十一次
会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟投资 10,000.00 万元设立
全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（以下简称“厦钨氢能”），并以非公开
协议受让方式收购厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产（详见公司 2022
年 10 月 19 日披露的 2022-067 号公告）；厦门钨业作为转让方已将受让资产的
协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获福建省国资委批复同意。
厦门钨业已签署贮氢合金材料相关业务资产交割凭证。
贮氢合金材料下游客户对供应商管控制度较为严格，需要一定时间重新进行
供应商认证，在客户完成供应商认证切换之前，基于业务需要其继续向厦门钨业
进行采购，由厦门钨业向厦钨氢能采购后将产品销售给下游客户，因此本年度公
司向厦门钨业及其下属公司销售商品、提供劳务的关联交易金额预计调增。待下
游客户完成供应商切换后，相关关联交易金额将逐步减少。
本次调整所涉的日常关联交易事项系公司及子公司向关联方销售商品、提供
劳务，是基于全资子公司厦钨氢能开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要。
公司及子公司与关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理的原则，
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
具体关联交易协议将在实际销售或服务等发生时签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整所涉的日常关联交易事项系公司正常业务经营需要，交易具有商业
必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠
互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价
遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公
司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度的
事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以
事前认可，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的
决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定。公司调整 2022 年度日常关联交易事项均系公司正
常的生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度的事
项无异议。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
