证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2022-075
株洲时代新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为持续优化公司治理结构，根据相关法律法规及国务院国资委、证监会、上海证
券交易所对科改示范企业和上市公司法人治理的有关要求，依据《株洲时代新材料科
技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，株洲时代新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
（以
下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通
过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司对《董事会议事规则》的有关条款
进行了修订，本次修订的详细情况详见本公告附件。
因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《董事会议事规则》条款序号进行相
应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
本次修订《董事会议事规则》的议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审
议。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
《董事会议事规则》修订对照情况一览表
《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后条款
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员： 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事会成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 公司董事享有下列权利： 第十三条 公司董事享有下列权利：
（－）出席董事会会议，并行使表决权； （－）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其 （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其
他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事长和总经理 他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监
不得由同一人兼任，董事不得兼任监事； 事；
（四）公司章程或股东大会授予的其他职权； （四）公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
商业活动不超越营业执照规定的业务范围： 商业活动不超越营业执照规定的业务范围：
况； 况；
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使； 行使；
（六）获取报酬的权利。 （六）获取报酬的权利。
第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
独立董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事 会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照相关规定和公司
的限制。 章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。
第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格； 资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；
及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；
作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不 第二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不
得由下列人员担任： 得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三十条 除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外， 第三十条 除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权： 独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达的总额高于 3000 万元且 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
问报告，作为其判断的依据； 其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 （四）聘用、解聘会计师事务所；
额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 会计差错更正；
（五）公司董事会未做出利润分配预案； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上 留审计意见；
市公司与关联方资金往来及上述公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （七）内部控制评价报告；
【2003】56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （八）相关方变更承诺的方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
项； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
（九）证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。 司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 种投资等重大事项；
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告， 划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披 （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
露。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披
露。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事 第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
的合法权益不受损害。
第三十六条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 第三十六条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％
上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,
董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、
历表)报送上海证券交易所备案。 独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证
券交易所报送董事会的书面意见。 券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其 对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。 提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否 公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。 董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。
第三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 第三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
事任期届满前不得无故被免职。 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公 第四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公
司独立董事提供如下工作保障： 司独立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会 （一）公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供 决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供
足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。 露相关情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
交易所办理公告事宜。 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发需费用，由公 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不
司承担。 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案， （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发需费用，由公
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 司承担。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的 （五）公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的
行职责可能引致的风险。 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十五条 董事会行使下列职权： 第四十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、担 更公司形式的方案；
保和资产处置事宜。 （八）根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购
（九）决定公司内部管理机构的设置； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项； （十）决定董事会专门委员会的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十二）制订公司章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理（含总工程师、财务负责人）等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
会会决议后方可实施。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事
会会决议后方可实施。
第五十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立执行、战略、审计、 第五十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 名委员会、科技创新委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分
之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
专业人士。各专门委员会的职责由各自委员会工作细则规定。
士。
（一）执行委员会的主要职责是负责贯彻执行董事会决定的各项决议，
决定和审议公司政策，并对重大日常工作和活动做出协调性的规定，但不从
事日常活动方面的具体执行工作。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
（三） 审计委员会的主要职责是：
（四） 提名委员会的主要职责是：
（五） 薪酬与考核委员会的主要职责是：
第五十六条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 第五十六条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者
其职权。 半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第五十七条 董事长行使下列职权： 第五十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（五）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告；
报告； （七）董事会授予或章程规定的其他职权。
（八）董事会授予或章程规定的其他职权。
第六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 第六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事 业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并参加证券交易所组织的岗前培
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 训。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
(四)本公司现任监事； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十二条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任 删除
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海
证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未
提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
（一）董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复
印件。
第六十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 第六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代
为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信
息披露事务所负有的责任。 息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 证券事务代表应参加证券交易所组织的岗前培训。
书。
第六十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 第六十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料: 海证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、 的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
用电子邮件信箱地址等。 （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
的资料。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后
的资料。
第七十四条 董事会会议分董事会例会及董事会临时会议。董事会例会每 第七十三条 董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 开四次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议；
事会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
第七十六条 董事会召开会议的通知方式： 第七十五条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或传真方式通知全体董事； （一）定期会议召开十日前书面通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以电话、传真或其它书面方式通知全体 （二）临时会议召开三日前采取专人送达、邮寄送达、电子邮件送达或
董事； 传真送达的方式送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之
（三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体 中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知；
董事。 （三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日 董事。
期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出
日期以传真机报告单显示为准。
新增条款 第八十条 董事会会议一般应以现场会议方式召开，也可以通讯方式或现
场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会
议等形式。
新增条款 第八十一条 董事会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备召
开，只要通过上述设施所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，
并能进行交流，则与会委员应被视作已亲自出席会议。
第八十三条 董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第八十四条 董事会会议表决方式为书面投票表决。
第八十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 董事会以现场会议方式召开，董事以书面投票方式进行表决。
传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 董事会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非现场
参会董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书
面投票表决原件寄回公司存档。
董事会以书面议案的方式召开，董事书面投票表决原件的扫描件或传真
件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。
第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
为十五年。
第九十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 第九十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决
议和会议纪要报送上海券交易所。 议报送上海券交易所。
第九十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或《上海证券交 第九十一条 董事会决议涉及需要经股东大会审议的事项或法律法规、
易所股票上市规则》第六章、第九章和第十一章所述重大事项的，公司应当 《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露董事
及时披露；董事会决议涉上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司 会决议公告和相关重大事项公告。
也应当在会议结束后两个工作日内披露。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要
求在限定时间内提供。
第九十五条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。 第九十五条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”、“超过”
不含本数。
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