陕西北元化工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
陕西北元化工集团股份有限公司
二〇二二年十二月
陕西北元化工集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案二：关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案.... 8
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为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司
法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公
司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东
大会的全体人员遵照执行。
证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事
先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的
股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
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案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
法律意见书。
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。
表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请
在进入会场前，提前佩戴好口罩，并请遵守相关的疫情防控要求。
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一、会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 12 月 20 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2022 年 12 月 20 日（星期二）
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼 209 会议室
三、现场会议主持人：公司董事长刘国强先生
四、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；
（三）大会推举计票、监票人员；
（四）宣读议案：
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（六）股东及股东代表现场投票表决；
（七）监票、计票，统计现场表决结果；
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（八）会议主持人宣布现场表决结果；
（九）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决
议；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于建设电解液—碳酸酯类联合装置项目的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为高效利用甘氨酸项
目副产的氯化氢，经过调研论证，拟建设电解液—碳酸酯类联合装置项目，具体
内容详见公司于 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站披露的《陕西北元化工
集团股份有限公司关于建设电解液-碳酸酯类联合装置项目的公告》。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
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议案二
关于修订陕西北元化工集团股份有限公司相关内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合陕西
北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际需要，公司拟对 5 项内
部管理制度进行修订，相关制度的具体修订内容详见本议案附件。本次修改的内
部管理制度具体如下：
修订后的《陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度》《陕西北元
化工集团股份有限公司关联交易管理制度》《陕西北元化工集团股份有限公司对
外投资管理制度》
《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》
《陕西北
元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》等 5 项制度自股东大会审议通过之
日起生效。
以上议案，请予审议。
附件：
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陕西北元化工集团股份有限公司董事会
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附件 1：
《陕西北元化工集团股份有限公司对外担保管理制度》条文对照表
修订前 修订后
第一条 为保护广大投资者特别是中小投资者的 第一条 为保护广大投资者特别是中小投资者的合
合法权益，加强陕西北元化工集团股份有限公司 法权益，加强陕西北元化工集团股份有限公司(以下
(以下简称“公司”)的银行信用和担保管理，规 简称“公司”)的银行信用和担保管理，规避和降低
避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
法》(以下简称“《公司法》 ”)、《中华人民共和 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)、《中华人 简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法民法
民共和国担保法》(以下简称“ 《担保法》 ”)、
《上 典》（以下简称“《担保法》 ”）、
《上海证券交易所股
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“ 《上市 票上市规则》(以下简称“ 《上市规则》”)、
《上市公
规则》”、《关于规范上市公司对外担保行为的通 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
知》和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》 保的监管要求关于规范上市公司对外担保行为的
(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法 通知》和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》
规和规范性文件的规定，制定本制度。 (以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，制定本制度。
第九条 下述对外担保情形，必须经股东大会审 第九条 下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
批： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (四)公司的对外担保总额按照担保金额连续十二
资产 10%的担保； 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 资产 30%以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保按照担保金额连续十二个
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
且绝对金额超过 5000 万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
保； 他需由股东大会批准的担保。
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
其他需由股东大会批准的担保。 议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 所持表决权的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 审批，必须经全体董事过半数以上通过以及出席董
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；本
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修订前 修订后
会审批，必须经全体董事过半数以上通过以及出 条第一款第(五四)项担保，应当经出席会议的股东
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出 所持表决权的三分之二以上通过。
决议；本条第一款第(四)项担保，应当经出席会 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 定条件指定的媒体信息披露报刊和网站上及时披
必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站 露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
上及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 公司最近一期经审计净资产的比例等。
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例等。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当 第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同
同时提供与担保相关的资料，至少包括： 时提供与担保相关的资料，至少包括：
(一)申请担保人及反担保方的企业法人营业 (一)申请担保人及反担保方（如涉及）的企业法
执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等 人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证
复印件； 明等复印件；
(二)申请担保人及反担保方最近一年或最近 (二)申请担保人及反担保方（如涉及）最近一年
一期的审计报告、财务报告(财务报表)原件； 或最近一期的审计报告、财务报告(财务报表)原
(三)申请担保人拟签订或已签订的主债务合 件；
同； (三)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
(四)拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合 (四)拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同
同(或担保函)文本； (或担保函，如涉及)文本；
(五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动 (五)如反担保方系以房产、土地使用权、机动车
车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保 辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，
的，应提供有关财产的权属证书； 应提供有关财产的权属证书；
(六)申请担保人、反担保方是否存在尚未了结 (六)申请担保人、反担保方（如涉及）是否存在
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政
件的说明； 处罚案件的说明；
(七)本公司认为需要提交的其他资料。 (七)本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 财务管理部受理申请担保人的申请 第十二条 财务管理部受理申请担保人的申请后，
后，应对申请担保人、反担保方的财务状况和资 应对申请担保人、反担保方（如涉及）的财务状况
信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行 和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进
评估。 行评估。
财务管理部等相关部门在调查核实申请担保 财务管理部等相关部门在调查核实申请担保人、
人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应 反担保方（如涉及）的财务状况和资信情况时，至
包括以下内容： 少应包括以下内容：
(一)企业法人营业执照、社会团体法人资格证 (一)企业法人营业执照、社会团体法人资格证书
书或个人身份证明等文件是否真实有效； 或个人身份证明等文件是否真实有效；
(二)申请担保的主债务合同、担保合同、反担 (二)申请担保的主债务合同、担保合同、反担保
保合同(或担保函)是否合法合规； 合同(或担保函，如涉及)是否合法合规；
(三)对申请担保人、反担保方最近一年或最近 (三)对申请担保人、反担保方（如涉及）最近一
一期的审计报告、财务报告(财务报表)及其具备 年或最近一期的审计报告、财务报告(财务报表)及
偿债能力的情况说明及分析； 其具备偿债能力的情况说明及分析；
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修订前 修订后
(四)申请担保人提供的反担保是否充分，用作 (四)申请担保人提供的反担保是否充分，用作反
反担保的财产权属是否存在瑕疵； 担保的财产权属是否存在瑕疵（如涉及）；
(五)申请担保人是否具有良好的资信，其在开 (五)申请担保人是否具有良好的资信，其在开户
户银行有无不良贷款记录； 银行有无不良贷款记录；
(六)其他有助于分析申请担保人的财务状况、 (六)其他有助于分析申请担保人的财务状况、资
资信情况的资料。 信情况的资料。
第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担 第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保
保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事 事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并 累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成 应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规
公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分
的，将追究当事人责任。
第二十四条 当出现下述情况时，应及时通知被 第二十四条 当出现下述情况时，应及时通知被担
担保方和担保受益人，终止担保合同，财务管理 保方和担保受益人，终止担保合同，财务管理部组
部组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证 织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全
进行全面清查，及时中止担保关系： 面清查，及时终止中止担保关系：
(一)担保有效期届满； (一)担保有效期届满；
(二)修改担保合同； (二)修改担保合同；
(三)被担保方或受益人要求终止担保合同； (三)被担保方或受益人要求终止担保合同；
(四)其他约定事项。 (四)其他约定事项。
- 第三十一条 本制度所称“以上”含本数；
“超过”、
“过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司股东大会审议通过后 第三十四三条 本制度自由公司股东大会审议通过
并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通 后并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市之日起生效。公司除适用本制度的 股股票并上市之日起生效。公司除适用本制度的规
规定外，还应严格遵守《上市规则》关于对外担 定外，之日起生效。公司除适用本制度的规定外，
保的相关规定。在公司上市之前应参照本制度适 还应严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规
用。 定。在公司上市之前应参照本制度适用。
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附件 2：
《陕西北元化工集团股份有限公司关联交易管理制度》条文对照表
修订前 修订后
第一条 为规范陕西北元化工集团股份有限公司 第一条 为规范陕西北元化工集团股份有限公司(以下
(以下简称“公司”或“本公司”)关联交易行为， 简称“公司”或“本公司”)关联交易行为，保护广大
保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根 投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件 —交易与关联交易上海证券交易所上市公司关联交易
以及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》(以 实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《陕西北
下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制 元化工集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
度。 程》”)的相关规定，制定本制度。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
人。 和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
公司的关联法人： 为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除 织）；
本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组 (二)由前项所述上述第(一)项法人（或者其他组织）
织； 直接或者间接控制的除本公司、及本公司控股子公司
(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直 及本公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组
接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 织）；
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以 (三)由本制度第六八条所列公司的关联自然人直接
外的法人或其他组织； 或者间接控制的，、或者由关联自然人担任董事（不
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 司、及本公司控股子公司及本公司控制的其他主体以
监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于 外的法人（或者其他组织）；
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导 (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有 及其一致行动人。
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权 (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
或股份的法人或其他组织等。 会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的 益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有
法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市 重要影响的控股子公司 10%以上股权或股份的法人或
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 其他组织等。
公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代
表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
联自然人： 然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员； (二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监 (三) 本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事
事和高级管理人员； 和高级管理人员直接或者间接地控制公司的法人（或
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密 者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，、配
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(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据 偶的父母、兄弟姐妹，、子女配偶的父母；。
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以 能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市
上股份的自然人等。 公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
自然人，视同为公司的关联人： 人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或 (一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月
的情形之一； (二)在过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者
(二)在过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条 第八条规定的情形之一。
或者第八条规定的情形之一。 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实
质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其 上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时
与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报 向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
告上海证券交易所备案。 明，由公司做好登记管理工作。将其与公司存在的关
公司关联自然人申报的信息包括： 联关系及时告知公司，并由公司报告上海证券交易所
(一)姓名、身份证件号码； 备案。
(二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联自然人申报的信息包括：
公司关联法人申报的信息包括： (一)姓名、身份证件号码；
(一)法人名称、统一社会信用代码； (二)与公司存在的关联关系说明等。
(二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括：
(一)法人名称、统一社会信用代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其 第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司、控股子
控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
资源或者义务的事项，主要包括以下交易： 移资源或者义务的事项，包括公司及其控股子公司与
(一)购买或者出售资产； 上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 项，主要包括以下交易：
(三)提供财务资助； (一)购买或者出售资产；
(四)提供担保； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(五)租入或者租出资产； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
(六)委托或者受托管理资产和业务； 款等）；
(七)赠与或者受赠资产； (四)提供担保；
(八)债权、债务重组； (五)租入或者租出资产；
(九)签订许可使用协议； (六)委托或者受托管理资产和业务；
(十)转让或者受让研究与开发项目； (七)赠与或者受赠资产；
(十一)购买原材料、燃料、动力； (八)债权、债务重组；
(十二)销售产品、商品； (九)签订许可使用协议；
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修订前 修订后
(十三)提供或者接受劳务； (十)转让或者受让研究与开发项目；
(十四)委托或者受托销售； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
(十五)在关联人财务公司存贷款； 资权等）；
(十六)与关联人共同投资； (十二一)购买原材料、燃料、动力；
(十七)中国证监会、上海证券交易所或者公司根 (十三二)销售产品、商品；
据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造 (十四三)提供或者接受劳务；
成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同 (十五四)委托或者受托销售；
投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的 (十六五)在关联人财务公司存贷款业务；
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公 (十七六)与关联人共同投资；
司同比例增资或优先受让权等。 (十八七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权等。
第十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面 第十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
值 100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应 股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价
当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
票的便利方式，并应当遵守第十六条至第十九条的 标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公
规定。 司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否
有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司拟购
买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提
供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第
十六条至第十九条的规定。
第十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报 第十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关 盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资
业务资格的会计师事务所审核。 格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关
关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关 联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交
联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等 第十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于
基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作
评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕 为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续 3 年
后连续 3 年的年度报告中披露相关资产的实际盈 的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具 数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利 测数的情况签订明确可行的补偿协议。
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等 第十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应
的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评 当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估 行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
的公允性发表意见。 意见。
第十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发 第十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表
表意见。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财 意见。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾
务顾问出具报告，作为其判断的依据。 问出具报告，作为其判断的依据。
- 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人
提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
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修订前 修订后
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供 第十六十九条 公司拟与关联人发生的交易(公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
外)金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元)，且占公 金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上(含
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%) 3,000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易。除应当及时披露外，还应当聘请具有 5%以上(含 5%)的关联交易（公司为关联人提供担保
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 除外），应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披
交易标的进行审计或者评估并出具有关报告，并将 露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
该交易提交股东大会审议决定。 审议。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、
本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 审计或者评估并出具有关报告，并将该交易提交股东
大会审议决定。
本制度第六章所述的与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，
但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司拟与关联法人发生的总额 300 万元 第十七二十条 需要提交股东大会审议的关联交易，
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请 专项报告。
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 公司拟与关联法人发生的总额 300 万元以上，且占
据。 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
公司拟与关联自然人发生的总额 30 万元以上的 交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独
关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决 立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 顾问报告，作为其判断的依据。
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司拟与关联自然人发生的总额 30 万元以上的关
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进 联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。
行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 务顾问报告，作为其判断的依据。
告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请中介机构独立财务顾问出具专项
报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额 第十八二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
交股东大会审议。 股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款
款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。 规 定 执 行 ， 有 关 股 东 应 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
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关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面 第十九二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书
协议，明确关联交易的定价政策，协议内容应明确、 面协议，明确关联交易的定价政策，协议内容应明确、
具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易 条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
金额重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的 重新履行相应的审批程序。公司应将该协议的订立、
订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规 变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有
则》的有关规定予以披露。 关规定予以披露。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形
情形之一的董事： 之一的董事：
(一)为交易对方； (一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人； (二)拥有为交易对方的直接或者间接控制权的人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接
间接控制的法人或其他组织任职； 控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关 (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
系密切的家庭成员； 切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董 (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质 (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实
重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影 质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。 响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时， 第二十一四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关
关联股东应当回避表决。关联交易事项形成普通决 联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 权。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东大
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参 会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；
加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有
以上通过。关联股东未就关联交易事项进行关联关 表决权的股份数的 2/3 以上通过。关联股东未就关联
系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无 交易事项进行关联关系披露或回避，有关该关联交易
效，重新表决。 事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
情形之一的股东： 之一的股东：
(一)为交易对方； (一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人； (二)拥有为交易对方的直接或者间接控制权的人；
(三)被交易对方直接或者间接控制； (三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自 (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
然人直接或间接控制； 人直接或者间接控制；
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(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间
受到限制和影响的股东； 接控制的法人或其他组织任职；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
能造成公司利益对其倾斜的股东。 系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东；
(八六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 公司与关联人进行本指引第五章所述 第二十五条 公司与关联人进行本指引第五章所述的
的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司披露 关联交易，应当以临时报告形式披露。公司披露关联
关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列 交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
文件： (一)公告文稿；
(一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或者意向书；
(二)与交易有关的协议或者意向书； (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意 (如适用)；
见(如适用)； (四)交易涉及到的政府批文(如适用)；
(四)交易涉及到的政府批文(如适用)； (五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)； (六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件； (七)独立董事的意见；
(七)独立董事的意见； (八)审计委员会的意见(如适用)；
(八)审计委员会的意见(如适用)； (九)上海证券交易所要求提供的其他文件。
(九)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
下内容： 内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况； (一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意 (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
见； (三)董事会表决情况(如适用)；
(三)董事会表决情况(如适用)； (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易
(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交 标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之
易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价 间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说 定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值
明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面 或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失
值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转
因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所 移方向；
产生的利益的转移方向； (六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交
(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成 价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和
交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性 比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于
质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交 当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金 (七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次
额； 关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此 务状况及经营成果的影响等；
次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未 (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的
来财务状况及经营成果的影响等； 各类关联交易的总金额；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发 (九)独立财务顾问的意见(如适用)；
生的各类关联交易的总金额； (十)审计委员会的意见(如适用)；
(九)独立财务顾问的意见(如适用)； (十一)控股股东承诺(如有)；
(十)审计委员会的意见(如适用)； (十二)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于
(十一)控股股东承诺(如有)； 说明交易真实情况的其他内容，包括：交易涉及的人
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(十二)中国证监会和上海证券交易所要求的有 员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后可
助于说明交易真实情况的其他内容，包括：交易涉 能产生的同业竞争、关联交易情况说明；交易对方履
及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易 约能力分析等。
完成后可能产生的同业竞争、关联交易情况说明； 公司为关联人和持股 5%以下(不含 5%)的股东提供担
交易对方履约能力分析等。 保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对
公司为关联人和持股 5%以下(不含 5%)的股东提 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子 述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应 第二十二七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当
当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二 以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十一
十一条、第二十二条、第二十七条、第二十八条的 十五条、第二十二十六条、第二十七条、第二十八条
规定。 的规定。
公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所 公司出资额达到第二十一条规定标准时，如果所有
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确 出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证 方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易
券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权 或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先
或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制 受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十
度第二十一条、第二十二条、第二十七条、第二十 一条、第二十二条、第二十七条、第二十八条的规定。
八条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计
算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增
资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放
弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会
审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托 第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”
理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计 等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，
算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算 并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经
发生额，经累计计算的发生额达到本制度第二十一 累计计算的发生额达到本制度第二十一条、第二十二
条、第二十二条、第二十七条、第二十八条规定标 条、第二十七条、第二十八条规定标准的，分别适用
准的，分别适用上述各条的规定。 上述各条的规定。
已经按照本制度第二十一条、第二十二条、第二 已经按照本制度第二十一条、第二十二条、第二十
十七条、第二十八条规定履行相关义务的，不再纳 七条、第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相
入相关的累计计算范围。 关的累计计算范围。
- 第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第十五条、
第十六条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的
规定。
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（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规
定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定
的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度
第十五条、第十六条的规定。
- 第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以
预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、
第十六条的规定。
第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易 第二十五九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联
时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累 交易，应当按照累计计算的原则，分别适用进行前条
计计算的原则，分别适用本制度第二十一条、第二 之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
十二条、第二十七条、第二十八条规定： 连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第
(一)与同一关联人进行的交易； 十五条、第十六条的第二十一条、第二十二条、第二
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 十七条、第二十八条规定：
交易； (一)与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或 (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存 的交易。交易标的类别相关的交易；
在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其
或高级管理人员的法人或其他组织。 他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股
已按照本制度第二十一条、第二十二条、第二十 权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
七条、第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入 管理人员的法人或其他组织包括与该关联人受同一主
相关的累计计算范围。 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券
交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股
东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议
程序的交易事项。
公司已按照本制度第十五条、第十六条规定履行相
关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。已
按照本制度第二十一条、第二十二条、第二十七条、
第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
- 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上 第三十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
审议和披露： 露：
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招 (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、
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修订前 修订后
标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的 (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价
定价为国家规定的。 为国家规定的。
第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以 第二十七三十一条 公司与关联人发生进行的下述交
免予按照关联交易的方式进行审议： 易，可以免于予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股 (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
他衍生品种； 偿接受担保和财务资助等；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 市场报价利率，且公司无需提供担保；
者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
利或者报酬； 品种；
(四)上海证券交易所认定的其他交易。 (四二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
(五三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度
第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提
供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
(九四)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资 第三十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或 率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照 司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方
关联交易的方式进行审议和披露。 式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，
的，参照上款规定执行。 参照上款规定执行。
第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人 第三十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或
或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情 组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，
形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向 该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
行审议和披露。 露。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘 第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情 业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上
形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者
引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可 规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易
以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关 所申请豁免披露或者履行相关义务。
义务。
第三十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、 第三十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表
表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中 决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表
发表意见。 意见。
第三十六条 溢价购买关联人资产应遵守《上海证 第三十六条 溢价购买关联人资产应遵守《上海证券交
券交易所上市公司关联交易实施指引》第八章的规 易所上市公司关联交易实施指引》第八章的规定。
定。
第三十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应 第三十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时
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修订前 修订后
同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制 遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
度。
- 第二十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
- 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按
照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）。
第三十八条 公司与关联人进行第十一条第(十一) 第三十八条 公司与关联人进行第九十一条第(十二
项至第(十五)项所列日常关联交易时，按照下述规 一)项至第(十六五)项所列日常关联交易时，按照下述
定进行披露和履行相应披露和审议程序： 规定进行披露和履行相应披露和审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在 (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发
款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期 生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中期报
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明 告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会 总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
大会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交 额，履行审议程序并及时披露；提交股东大会或者董
易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具 事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议 东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易 大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定
按照前项规定办理； 处理。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日
(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量 常关联交易按照前项规定办理；
较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难 (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易
以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董 金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额
事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类 的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董 露日常关联交易的实际履行情况；
事会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇 超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当 关审议程序和披露义务公司每年新发生的各类日常关
根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议 联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
并披露。 议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或
者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按
类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会
审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额
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重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包 第三十一九条 日常关联交易协议的内容应当至少包
括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者 括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者明
明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前 确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年
三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主 同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说 考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，
明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及 两种价格存在差异的原因。
其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易
进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预
计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预
计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规
定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易
金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示
上述信息。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议 第三十二四十条 公司对日常关联交易进行预计，在
期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新 适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控
履行相关审议程序和披露义务。 制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程
序和披露义务。
- 第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营
的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生
产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取
的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
- 第七章 财务公司关联交易
- 第三十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公
司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融
业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相
关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联
人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，
公司应当及时披露并按照规定予以解决。
- 第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、
贷款利息金额中孰高为标准适用《上市规则》关联交
易的相关规定。
- 第三十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董
事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类
交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内
容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审
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议程序和信息披露义务。
- 第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金
融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审
阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报
告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评
估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
- 第三十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险
处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明
确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披
露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员
对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和
监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应
当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财
务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
- 第三十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、
关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表
意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等
发表意见。
- 第四十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等
的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护
公司利益和中小股东合法权益。
- 第四十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每
年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年
度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定
每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会
审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违
约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司
利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当
按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合
规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回
性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司
拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联
人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行
股东大会审议程序。
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修订前 修订后
- 第四十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财
务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司
的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合
同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金
收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正
常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性
支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司
存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况
等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司
在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和
银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度
提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步
披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每
年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情
况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及
公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，
并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事
务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联
交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是
否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发
表明确意见，并与年度报告同步披露。
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术 第四十三一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁 第四十四二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁
布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章 布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》
程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规 的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》和
则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东
公司股东大会审议通过。 大会审议通过。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数； 第四十五三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；
“以下”、“超过”不含本数。 “以下”、“超过”不含本数。
第四十六条 本制度由公司股东大会审议通过后并 第四十六条 本制度自由公司股东大会审议通过后并
自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股 自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并
票并上市之日起生效，上市前参照适用。 上市之日起生效，上市前参照适用。
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附件 3：
《陕西北元化工集团股份有限公司对外投资管理制度》条文对照表
修订前 修订后
第七条 公司及其下属子公司所报投资项目的审 第七条 公司及其下属子公司所报投资项目的审批
批严格按照公司授权履行审批手续，未得到授权 严格按照公司授权履行审批手续，未得到授权前不
前不得实施。 得实施。
(一)公司投资事项达到下列标准之一的，应报 （一）公司固定资产投资事项公司投资事项达到
经公司董事长批准： 下列标准之一的，应报经公司董事长批准：
产的 10％； 等厂房、设备）投资额超过 10,000 万元的由公司股
年度经审计净利润的 10％； 改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额超过 50,000
收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业 2.单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保
收入的 10％。 等厂房、设备）投资额低于 10,000 万元的由公司董
(二)公司投资事项达到下列标准之一的，应报 事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改
经公司董事会批准： 建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于 50,000 万
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 1.投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的
的 10％以上但不超过 50%的。 10％；
(三)公司在一年内投资金额超过公司最近一 2.投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经
期经审计净资产 50%的须报经公司股东大会批 审计净利润的 10％；
准。 3.投资金额在最近一个会计年度相关的营业收入不
超 过 公 司 最近 一 个会 计年 度 经 审 计营 业 收入 的
(二)公司对外投资事项（固定资产投资除外）
提交股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
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修订前 修订后
金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。1.投
资金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上
但不超过 50%的；
批决定。2.投资金额在最近一个会计年度相关的净
利 润 占 公 司最 近 一个 会计 年 度 经 审计 净 利润 的
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上但不超过 50%的。
(三)公司在一年内投资金额超过公司最近一期经
审计净资产 50%的须报经公司股东大会批准。
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修订前 修订后
第八条 投资标的为股权，且购买或出售该股权 第八条 投资标的为股权，且购买或出售该股权将
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标
应公司的全部资产和营业收入视为对外投资涉 的公司的相关财务指标作为计算基础全部资产和
及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。 营业收入视为对外投资涉及的资产总额和与投资标
公司对外投资设立有限责任公司或股份有限 的相关的营业收入。
公司，以协议约定的全部出资额为标准。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公
公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当 司，涉及分期实施的，以协议约定的全部出资金额
以发生额作为计算标准，并按投资事项的类型在 为标准适用本制度第七条的规定。
连续 12 个月内累计计算。 公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他
对外投资等事项时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用本制度第七条的规定。以发生额作为
计算标准，并按投资事项的类型在连续 12 个月内累
计计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条的
规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司董事会决议通过或董事长决定对 第十五条 公司股东大会、董事会决议通过或董事
外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金 长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时
额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目 间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资
实施方案的变更，应经过公司董事会或董事长审 项目实施方案的变更，应经过公司股东大会、董事
查批准。 会或董事长审查批准。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投 第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资
资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估 的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构
机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会决 进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事
议或董事长决定后方可对外出资。 会决议或董事长决定后方可对外出资。
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置 第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环
环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必 节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依
须依照本制度第二章规定及其他制度规定的金 照本制度第二章规定及其他制度规定的金额限制，
额限制，经过公司董事会决议通过或董事长决定 经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定
后方可执行。 后方可执行。
第三十二条 本制度由公司股东大会决议通过后 第三十二条 本制度自由公司股东大会审议决议通
并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通 过后并自公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票并上市之日起生效，公司上市前应参照适 股股票并上市之日起生效，公司上市前应参照适用。
用。
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附件 4：
《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》条文对照表
修订前 修订后
第一条 为了规范陕西北元化工集团股份有限公司 第一条 为了规范陕西北元化工集团股份有限公司(以
(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护 下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护广大投
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照 资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交 司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 所上市公司募集资金管理办法》《关于前次募集资金
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市 使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号—
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及《陕 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
西北元化工集团股份有限公司章程》(以下简称 作》等相关法律法规的规定及《陕西北元化工集团股
“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相
况，特制定本制度。 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票
行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发 及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金
行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配
券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第六条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集 第六条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资
资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应 金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按
当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关 照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履
规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 行公司募集资金管理的持续督导工作。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资 第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
金专项账户(以下简称“募集资金专户”)，募集资 专项账户(以下简称“募集资金专户”)，募集资金应
金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管 当存放于经董事会批准设立的决定的募集资金专户集
理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他 中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
用途。 他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司募集资金在具体存放时应遵照以下 第十一条 公司募集资金在具体存放时应遵照以下规
规定执行： 定执行：
(一)公司在募集资金到位后一个月内与保荐机 (一)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以
行”)签订三方监管协议，并于协议签署后 2 个交 下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管
易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少 协议并及时公告三方监管协议，并于协议签署后 2 个
应当包括以下内容： 交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少
户； 1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
行对账单，并抄送保荐机构； 存放金额；
支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总 账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问机构；
额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 43.公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
额”)的 20%的，公司应及时通知保荐机构； 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣
户资料； 20%的，公司应及时通知保荐人或者独立财务顾问机
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修订前 修订后
(二)协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 54.保荐人或者独立财务顾问机构可随时到商业银
行变更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日 行查询募集资金专户资料；
起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协 6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业
公告。 银行对公司募集资金使用的监管方式；
的违约责任；
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
(二)协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应自协议终止之日起 2 周
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后
在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十二条 募集资金需严格按股东大会审议通过的 第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资
募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金 金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改
的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目 变募集资金的投向。募集资金需严格按股东大会审议
按照规定的计划进度实施。 通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集
资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项
目按照规定的计划进度实施。
第十三条 当出现严重影响募集资金投资计划正常 第十三条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进
进行的情形下，公司应当及时报告上海证券交易所 行的情形下，公司应当及时报告上海证券交易所并公
并公告。 告公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，应当及时公告。
第十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说 第十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书
明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一 或者其他公开发行募集文件、募集说明书等信息披露
致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要 文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市
改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公 场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司
开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序 董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并
报股东大会审批。 依照法定程序报股东大会审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公 第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进 司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期 论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
以及调整后的募投项目(如有)： 整后的募投项目(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的； (二)募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集 (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。 (四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业 第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
务。公司使用募集资金不得有如下行为： 司使用募集资金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金 (一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 产和其他权益工具投资可供出售的金融资产、借予他
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财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以
证券为主要业务的公司； 买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
集资金用途； 金用途；
(三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实 (三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获 制人及其他等关联人使用，为关联人利用募投项目获
取不正当利益； 取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。 (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的， 第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换 在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资
自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过， 金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会以及、保
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会 荐人或者独立财务顾问机构发表明确同意意见。公司
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项 并公告。
目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目
程序及披露义务。 的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序
及披露义务。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
其投资的产品须符合以下条件： 资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能 (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
够提供保本承诺； 品安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常 保本承诺；
进行。 (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用) 行。
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日 得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
内报告上海证券交易所并公告。 产品专用结算账户的，公司应当在及时 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当 第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 人或者独立财务顾问、保荐机构发表明确同意意见。
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 告下列内容：
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
(二)募集资金使用情况； 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否 (二)募集资金使用情况；
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在
募集资金项目正常进行的措施； 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全 项目正常进行的措施；
性； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露
风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效 第二十二条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，
益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募 在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置募集
集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流 资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资
动资金： 金：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集 (一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
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资金投资计划的正常进行； 金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不 (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
易； (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 集资金(如适用)。
金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应 经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会以及、
当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、 保荐人或者独立财务顾问机构发表明确同意意见并披
保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个 露，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
交易日内报告上海证券交易所并公告。 所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交 还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。 易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资
资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于 金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久
永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个 补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%， 使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
高风险投资以及为他人提供财务资助。 及为控股子公司以外的对象他人提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审 还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董 过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 事会、保荐人或者独立财务顾问机构发表明确同意意
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 见。公司应当在董事会审议后及时会议后 2 个交易日
易所并公告下列内容： 内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计 集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
划等； (二)募集资金使用情况；
(二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还 贷款的必要性和详细计划；
银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风 资以及为他人提供财务资助的承诺；
险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还 贷款对公司的影响；
银行贷款对公司的影响； (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 机构出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项 第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并 (包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照
比照适用本制度第二十八条至三十一条的相关规 适用本制度第二十九八条至三十二一条的相关规定，
定，审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，经董事会
信息披露义务。 审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见后，及时履行信息披露
义务。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目 第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目 募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐 经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人机构、监
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 审议后及时会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
易所并公告。 并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该
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该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行 项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款
前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用
入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参 于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金 第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司 资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公
应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、 司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节 保荐人机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节
余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内 余募集资金。公司应当在董事会审议后及时公告。节
报告上海证券交易所并公告。 余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净 上的，还应当经股东大会审议通过公司应在董事会会
额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐
券交易所并公告。 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其 公告。
使用情况应在最近一期定期报告中披露。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。
- 第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，
并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预
计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，
并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或 第二十九八条 公司募集资金应当按照招股说明书或
者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变 者其他公开发行募集文件或者募集说明书所列用途使
更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独 用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 所列资金用途的，公司募投项目发生变更的，必须经
可变更。 董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行 构、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 意意见后方可变更。
个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
及保荐机构的意见。 当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审
议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，
不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐人意见。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前
款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第三十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当 第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
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在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券 提交董事会审议后及时 2 个交易日内报告上海证券交
交易所并公告以下内容： 易所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险 (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
提示； (三)新募投项目的投资计划；
(三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如
(四)新募投项目已取得或尚待有关部门审批的 适用)；
说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问机
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项 构对变更募投项目的意见；
目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说 (七)上海证券交易所要求的其他内容。
明； 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
(七)上海证券交易所要求的其他内容。 还应当参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 关制度的规定进行披露。
的，还应当参照相关法律法规、规范性文件、公司
其他相关制度的规定进行披露。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 第三十三二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外 (募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时 2 个
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因； (一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额； (二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益； (三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
示(如适用)； (如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益； (五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换 (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
募投项目的意见； 机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审 (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的
议的说明； 说明。；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。 (八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况， 产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履
并履行必要的信息披露义务。 行必要的信息披露义务。
第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募 第三十四三条 公司董事会每半年度应当全面核查募
投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况 投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 (以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在
应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益 《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 过，并应当在提交董事会审议后及时 2 个交易日内报
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。
告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易 时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 站披露。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事 第三十五四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会
会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二 应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
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修订前 修订后
分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监 一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
承担必要的费用。 用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时 2 个
交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报 交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形 认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存 事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
采取的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年度对公司募 第三十六五条 保荐人或者独立财务顾问机构应当至
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度 次现场调查。
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问机
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时 构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以 核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
下内容： 所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况； 应当包括以下内容：
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金 (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
投资计划进度的差异； (二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资 资计划进度的差异；
项目的自筹资金情况(如适用)； (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 的自筹资金情况(如适用)；
(如适用)； (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适
(五)超募资金的使用情况(如适用)； 用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)； (五)超募资金的使用情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的 (六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
结论性意见； (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论
(八)上海证券交易所要求的其他内容。 性意见；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资 (八)上海证券交易所要求的其他内容。
金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
师事务所鉴证报告的结论性意见。 专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第四十一条 本制度由公司股东大会决议通过后自 第四十二一条 本制度自由公司股东大会审议决议通
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股上市 过后自公司首次向社会公众公开发行人民币普通股上
之日起生效，公司上市前应参照适用。 市之日起生效，公司上市前应参照适用。
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附件 5：
《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》条文对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善陕西北元化工集团股份有限 第一条 为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公
公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构， 司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促
促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避 进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司
公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》 决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 市公司独立董事规则关于在上市公司建立独立董事制
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证 度的指导意见》 （以下简称“《指导意见独董规则》”）、
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
则》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司章程》 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、 指引第 1 号——规范运作》、《陕西北元化工集团股
法规和规范性文件，制定本工作制度。 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关法律、法规和规范性文件，制定本工作制度。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《独董规
章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司 则》、《公司章程》和本制度的要求，忠实认真履行
整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受 职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股 合法权益不受损害。独立董事必须具有独立性。独立
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 董事应当独立履行职责，不受公司控股主要股东、实
的单位或个人的影响。 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的
构所组织的培训。 要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并 人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少
至少符合下列条件之一： 符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格； （一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授职称或者博士学位； 称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作 计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
经验。 验。
第十一条 独立董事应符合下列基本条件： 第十一条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
备担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性； （二）具有本制度第十二一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
法律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立
立董事职责所必需的工作经验； 董事职责所必需的工作经验；
（五）相关法律法规、《上市规则》及《公司章 （五）相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》
程》规定的其他条件。 规定的其他条件。
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第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
得担任公司独立董事： 任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳配偶的
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 父母、子女的配偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
等）； 的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
直系亲属； 属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以
以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任 上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人
职的人员及其直系亲属； 员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人
人员； 员；
（五）为本公司及本公司控股股东或者其各自的 （五）为本公司及本公司控股股东或者其各自的附
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
人； （六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的
（六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自 附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 单位担任董事、监事或者高级管理人员；
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的 员；
人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
（八）《公司章程》、《上市规则》、其他法律 员；
法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的 （九）《公司章程》、《上市规则》、其他法律法
其他人员； 规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他
（九）中国证监会认定的不得担任独立董事的其 人员；
他人员。 （十）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他
人员。
第十三条 第十二条（八）所指的其他法律法规、 第十三条 第十二条第（八）项所指的法律、行政法规、
规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他 部门规章等其他法律法规、规范性文件规定的不得担
人员，主要包括： 任公司独立董事的其他人员，主要包括：
（一）《中华人民共和国公务员法》规定的公务 （一）《中华人民共和国公务员法》规定的公务员；
员； （二）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范
（二）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干 中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》规定的相
管理公司独立董事、独立监事的通知》规定的相关 关人员；
人员； （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
（三）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高 干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的相关人
等学校反腐倡廉建设的意见》规定的高校领导班子 员；
成员。 （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的高校领导班子
成员。
第十四条 独立董事应无下列不良纪录： 第十四条 独立董事应无下列不良纪录：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚； （一）最近 36 个月年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任 （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
上市公司董事的期间； 市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以 （三）最近 36 个月年曾受被证券交易所公开谴责或
上通报批评； 2 次以上通报批评；
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修订前 修订后
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董 （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当 会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董
年董事会会议次数 1/3 以上； 事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
显与事实不符。 与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应
况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
当按照规定公布上述内容。 按照规定公布上述内容。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公 第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提 事的股东大会通知公告选举独立董事的股东大会召开
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报 前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司 构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司
应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应
券交易所审核无异议为前提。 当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易
所审核无异议为前提。
第十八条 对中国证监会和公司股票上市地证券交 第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司
易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 所提出异议的情况进行说明。对上海中国证监会和公
举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易提 司股票上市地证券交易所提出持有异议的被提名人，
出异议的被提名人，公司董事会应当在股东大会上 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当
对该独立董事候选人被中国证监会、上海证券交易 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独 或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案可作
立董事候选人。 为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海
证券交易提出异议的被提名人，公司董事会应当在股
东大会上对该独立董事候选人被中国证监会、上海证
券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作
为独立董事候选人。
第二十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会 第二十条 独立董事连续 32 次未亲自出席董事会会议
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职独
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 务。提前免职解除职务的，公司应将其作为特别披露
当的，可以作出公开的声明。 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
第五章 独立董事的职责 第五章 独立董事的职权职责
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议， 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
做出决策所需要的情况和资料。 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
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第二十三条 独立董事除具有本公司董事享有的职 第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
权外，还具有以下特别职权： 律、法规赋予本公司董事享有的职权外，还具有以下
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成 特别职权：
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的
产值的 5％的关联交易，或公司拟与关联自然人达总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
成的总额高于 30 万元的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论； 于 30 万元的关联交易）应由独立董事事前认可后，提
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
财务顾问报告，作为其判断的依据。 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
票权； 权；
（七）适用的法律、行政法规、规章、《上市规 （七）（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
则》和《公司章程》规定的其他职权。 对公司的具体事项进行审计和咨询；适用的法律、行
政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的
第二十四条 独立董事行使本制度第二十三条特别 其他职权。
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十四条 独立董事行使前款本制度第二十三条第
（一）项至第（五）项特别职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能 第二十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第二十四六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保； （一）对外担保；
（二）重大关联交易； （二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免； （三）（一）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激 （五）（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股
励计划； 权激励计划；
（六）变更募集资金用途； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
（七）制定资本公积金转增股本预案； 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金 近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
分红方案； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （六）（五）变更募集资金用途；
策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）制定资本公积金转增股本预案；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非 （八）（六）制定利润分配政策、利润分配方案及
标准无保留审计意见； 现金分红方案；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （九）（七）因会计准则变更以外的原因作出会计
（十二）公司管理层收购； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十三）公司重大资产重组； （十）（八）公司的财务会计报告、内部控制被注
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； 册会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案； （九）内部控制评价报告；
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（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （十一）（十）会计师事务所的聘用及解聘；
件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他 （十二）公司管理层收购；
事项； （十三）公司重大资产重组；
（十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中 （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
小股东权益的其他事项。 （十五）（十一）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十二）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人
以资抵债方案；
（十六）（十五）公司拟决定股票不再在上海证券
交易所交易；法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事
项；
（十七）（十六）独立董事认为可能损害上市公司
及其中小股东权益的其他事项；。
（十七）法律、行政法规、中国证监会和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事应当就本制度第二十六条所 第二十五七条 独立董事应当就本制度第二十四六条
列事项发表以下几类意见之一： 所列事项发表以下几类意见之一：
（一）同意； （一）同意；
（二）保留意见及其理由； （二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由； （三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。 （四）无法发表意见及其障碍。
第二十八条 如本制度二十六条有关事项属于需要 第二十六八条 如本制度二十四六条有关事项属于需
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
会应将各独立董事的意见分别披露。 各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件 第六章 独立董事履职保障的工作条件
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履 第二十九三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董
行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
证券交易所办理公告事宜。 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助董事会秘书应及时在上海证
券交易所办理公告事宜。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后，于公司 第三十八四十条 本制度自经股东大会审议通过后，于
首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上
市之日生效，公司在公开发行股票并上市之前独立 市之日起生效，公司在公开发行股票并上市之前独立
董事工作参照本制度执行。 董事工作参照本制度执行。
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议案三
关于公司 2023 年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利
互惠的原则，明确责任，落实专人负责，开展关联交易各项工作，公司 2023 年
度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2023 年度日常关联交易预计情况
（一）关联方销售商品及提供劳务计划
煤焦油金额为 28,000 万元；兰炭金额为 12,000 万元；烧碱金额为 18,950 万元；
水泥销售金额为 1,150 万元；盐酸等其他产品金额为 900 万元。
（二）关联方购买商品及接受劳务计划
采购电石金额为 456,000 万元；采购煤炭金额为 242,500 万元；采购蒸汽金额 1,300
万元；其他物资采购金额 7,500 万元；工程及运费金额 14,600 万元；接受其他服
务 3,050 万元。
（三）关联方存贷款及利息收入计划
（含应计利息）为 100,000 万元,贷款日最高余额（含应计利息）为 150,000 万元。
应收票据日最高存量余额 200,000 万元，开出的应付票据日最高余额 200,000 万
元。
二、日常关联交易其他事项
关于上述关联交易的具体内容、公司 2023 年度日常关联交易预计情况等具
体内容，详见公司于 2022 年 10 月 27 日发布的《陕西北元化工集团股份有限公
司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
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本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团
有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。
以上议案，请予审议。
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