证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2022－066
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 13 日召开第六届董事会第六次会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<新疆国统管道股份有限公司章程>的议案》，同意
修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等有关法律
法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
及“本公司”，“经理”、“副经理” 为“总经理”；“副经理”修改为“副总经理”。
第一条 为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
“股份公司”）、股东和债权人的合法权益，规范股份公司的
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
关规定，制订本章程。
下简称“
《证券法》
”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预 第三条 股份公司根据中国共产党章程的规定，设立共
作用。 要条件。
党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定
办理。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：预应力钢筒砼管（简 第十四条 经依法登记，股份公司经营范围：水泥制品
称 PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、 制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关 金属材料制造；金属材料销售；对外承包工程；建筑材料制
的技术开发与咨询服务；普通货物运输和大型货物运输；水工金 造；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料
属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业 技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
承包（以资质证书为准）；建材技术及咨询服务；劳务派遣。 技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；
机械设备租赁；国内贸易代理；销售代理。
（最终以市场监督
管理机关核准的经营范围为准）
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第二十九条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向股份公司申报所持有 年内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份公司董事、监事、高级管理人员应当向股份公司申
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自股份公 报所持有的股份公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的 25%；所持
上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份； 股份公司股份自股份公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的股份公
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 司股份。
公司董事、监事和高级管理人员及其配偶买卖公司股票时， 股份公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
应当遵守如下的规定，即董事、监事和高级管理人员及其配偶在 卖股份公司股票：
下列期间不得买卖公司股票： （一）股份公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）股份公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 （三）自可能对股份公司股票交易价格产生重大影响的
发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）深交所规定的其他期间。 （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三十条 股份公司董事、监事、高级管理人员、持有
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
股份公司股份 5%以上的股东，将其持有的股份公司股票在买
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本股份公司所有，
得收益归股份公司所有，股份公司董事会将收回其所得收益。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
股份公司董事会不按照前第一款规定执行的，股东有权
法承担连带责任。
要求董事会在 30 日内执行。股份公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了股份公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
股份公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
（部分内容）第四十一条 股东大会是股份公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（部分内容）第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 （新增）
（一）决定股份公司的发展战略和规划，并授权
法行使下列职权： 董事会决定前述事项的调整或变更；
（九）对股份公司合并、分立、解散、清算或者变更股份公 （十）对股份公司合并、分立、解散、清算、申请破产
司形式作出决议； 或者变更股份公司形式作出决议；
（十）对股份公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对股份公司聘用、解聘年度审计会计师事务所
（十五）审议股权激励计划； 作出决议；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（新增）
（十七）审议批准股份公司的重大收入分配方案；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 股份公司下列对外担保行为，须经股东大
过。 会审议通过。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （二）股份公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）股份公司在一年内担保金额超过股份公司最近一
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 期经审计总资产百分之三十的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 保；
通过。 （六）连续十二个月内担保金额超过股份公司最近一期
经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）中国证监会、深交所或者本章程规定的其他情形。
股份公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
是股公司的股东； 理人不必是股份公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 当日下午 3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
并保存，保存期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）股份公司增加或者减少注册资本； （一）股份公司增加或者减少注册资本；
（二）股份公司的分立、合并、解散和清算； （二）股份公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
超过股份公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过股份公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股份公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）股权激励计划；
保； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）股权激励计划； 以普通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 决议通过的其他事项。
通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股份公司持有的股份公司股份没有表决权，且该部分股
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
席股东大会有表决权的股份总数。 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，股份公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的股份公司股东或其代理人，
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
会办妥所有移交手续，其对股份公司和股东承担的忠实义务，
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，自辞职生效或者任期届满后的一年期限内仍然
效；对股份公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
有效。
效，直至该秘密成为公开信息。
（部分内容）第一百零八条 董事会行使下列职权： （部分内容）第一百零七条 董事会行使下列职权：
（三）决定股份公司的经营计划和投资方案； （新增）（三）制订股份公司战略和发展规划；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （四）制订股份公司投资计划，决定股份公司的经营计
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 划和投资方案；
（九）决定股份公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定股份公司对外投资、
（十）聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘书；根据经理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 交易、对外捐赠、自主变更会计政策、变更会计估计等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定股份公司内部管理机构的设置，决定分支机
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 构的设立或者撤销；
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 （十一）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 据总经理的提名，聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， （新增）
（十二）审议批准股份公司内部审计制度，决定
规范专门委员会的运作。 股份公司内部审计机构的负责人；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为股份公司审计的会计 （新增）
（十五）制订股份公司的重大收入分配方案，包
师事务所； 括股份公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，
从其规定）；批准股份公司职工收入分配方案、股份公司年金
方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换股份公司年度审计
的会计师事务所；
（新增）
（十九）决定股份公司风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系
的方案。
股份公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核、技术等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（部分内容）第一百一十三条 董事会确定资产项目（对外 （部分内容）第一百一十二条 董事会确定资产项目（对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 财、关联交易、对外捐赠）的权限，建立严格的审查和决策
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权 并报股东大会批准。
限如下： 其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
（一）金额超过 300 万元或占公司最近经审计净资产值的 5% 对外捐赠的权限如下：
（含 5%）至 10%之间的，应由公司董事会过半数通过方能生效； （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
（二）金额占公司最近经审计净资产值的 10%（含 10%）至 金额在 300 万元以上且占股份公司最近经审计净资产值的 5%
（三）金额占公司最近经审计净资产值的 15%(含 15%)以上 公司最近经审计净资产值的 10%以下的，应由股份公司董事
的，应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会决议通过方能 会过半数通过方能生效；
生效。 （二）金额占股份公司最近经审计净资产值的 10%（含
对外担保事项：除本章程第四十一条和其他相关法律法规规 10%）至 15%之间的，应由股份公司董事会三分之二通过方能
定的应由股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事 生效；
会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决 （三）金额占股份公司最近经审计净资产值的 15%(含
议。 15%)以上的，应由股份公司董事会三分之二通过并提交股东
关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 大会决议通过方能生效。
万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，应由 对外担保事项：除本章程第四十二条和其他相关法律法
公司董事会三分之二通过方能生效；金额在 3000 万元以上，且占 规规定的应由股东大会审议的对外担保行为，由董事会审批；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当聘请具有执行证 由董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 意并做出决议。
并将该交易提交股东大会审议。 关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
在 3000 万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。
股份公司因公开招标、公开拍卖等行为导致股份公司与
关联人的关联交易时，股份公司可以向深圳证券交易所申请
豁免按照相关规定履行相关义务。
第一百一十三条 股份公司及控股子公司有偿或者无偿
第一百一十四条 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供
对外提供财务资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会
事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
的三分之二以上的董事同意并作出决议。
第一百一十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 第一百一十五条 股份公司不得为《深圳证券交易所股
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务 票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）
资助。 和关联自然人提供资金等财务资助。股份公司的关联参股公
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控 司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等 的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向股 股份公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体
份公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因 非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的
并披露股份公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控 审议。
股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为股份公司的控 除前款规定情形外，股份公司对控股子公司、参股公司
股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例 提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出 提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者
资比例向股份公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公 出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及股份
司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有 公司利益未受到损害的理由，股份公司是否已要求上述其他
关联关系的股东应当回避表决。 股东提供相应担保。
第一百二十一条 董事会依据重大事项集体决策及有效监督
第一百二十条 董事会依据重大事项集体决策及有效监
原则，授权董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
督原则，授权董事长在董事会闭会期间，行使部分职权：
（一）单一资产项目(关联交易、对外担保除外)总额在
以下或占公司最近一次经审计净资产 5%以下的，经严格调查、论
经严格调查、论证后，由董事长会商总经理后决定；
（二）对重大经营合同，由总经理提出方案，经过相应
序后，董事长可授权总经理签订；
的决策程序后，董事长可授权总经理签订；
（三）董事会授权的其他事项。
选举，相应的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 事及其他列席人员。除不可抗力外，董事会定期会议必须以
现场会议形式举行。
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议原则上采
用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息
进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材
料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开前 3 日。
日。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 第一百二十六条 董事会会议应有过半数且过半数外部
行。董事会作出决议，除法律法规和本章程有特别规定的，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程
经全体董事的过半数通过。 有特别规定的，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）会议召集人和主持人；
理人）姓名； （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程； （四）会议议程；
（四）董事发言要点； （五）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
成、反对或弃权的票数）。 明同意、反对或弃权的票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第一百三十四条 在股份公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任股份公司的高
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
股份公司高级管理人员仅在股份公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
（部分内容）第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 （部分内容）第一百三十六条 总经理对董事会负责，
下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持股份公司的生产经营管理工作，组织实施董
并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）拟订股份公司发展战略和规划、经营计划，并组
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订股份公司年度投资计划和投资方案，并组织
（五）制定公司的具体规章； 实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （四）根据股份公司年度投资计划和投资方案，决定一
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段
外的负责管理人员； 性费用的支出；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公司员 （五）拟订发行股份公司债券方案及一定金额以上的其
工的聘用和解聘； 他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（九）提议召开董事会临时会议； （六）拟订股份公司的担保方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）拟订股份公司一定金额以上的资产处置方案、对
经理列席董事会会议。 外捐赠或者赞助方案，批准股份公司一定金额以下的资产处
置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订股份公司年度财务预算方案、决算方案，利
润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订股份公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订股份公司内部管理机构设置方案，以及分公
司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订股份公司的基本管理制度，制定股份公司
的具体规章；
（十二）拟订股份公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘股份
公司其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决
定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订股份公司的收入分配方案；
（十六）拟订股份公司风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方
案；
（十七）研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时
解决工作中遇到的重大问题；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持股份公司
总经理办公会；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公
司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出股份公司行使所出资企业股东权利所涉及
事项的建议；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权
行使的其他职权。
本条以上各款涉及“一定金额”表述的，由股份公司相
关制度予以规定。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百四十八条 监事应当保证股份公司披露的信息真
完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
第八章 党组织 第八章 党建工作
第一百五十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党 第一百五十八条 股份公司根据《中国共产党章程》规
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓 定，设立中国共产党党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 管大局、保落实。
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 第一百五十九条 党建工作总体要求：坚持以马克思列
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 宁主义、毛泽东思想和中国特色社会主义理论体系为指导，
按规定设立纪委。 坚持党要管党、从严治党，紧紧围绕全面解决党的领导、党
第一百六十条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 的建设弱化、淡化、虚化、边缘化问题，坚持党对国有企业
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实 保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚
党中央、国务院重大战略决策，中国铁路物资集团有限公司党委、 持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实
新疆天山建材（集团）有限责任公司党委等上级党组织工作部署。 力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 力；坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 变，着力培养一支宏大的高素质企业领导人员队伍；坚持建
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建 强国有企业基层党组织不放松，确保企业发展到哪里、党的
议。 建设就跟进到哪里、党支部的战斗堡垒作用就体现在哪里，
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 为做强做优做大国有企业提供坚强组织保证。
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 第一百六十条 股份公司党委职责权限：
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 （一）保证和监督企业贯彻落实党和国家的方针政策以
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 及上级组织、股份公司决策、决定的实施，正确处理国家、
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 企业、职工之间的利益关系，坚持依法经营、公平竞争，确
保国有资产的保值增值和企业的科学发展，维护企业的生产、
经济和政治安全。
（二）通过法定程序参与企业重大问题决策，支持行政
领导班子依法行使职权。
（三）按照干部管理权限，负责企业经营管理人员的选
拔、教育、培养、考核和监督;做好党员领导干部的民主评议
工作;研究决定对所属党组织负责人的考核和对党员的奖惩;
坚持党管人才原则，领导企业人才工作，建立和完善人才管
理制度。
（四）围绕股份公司发展战略，加强党的思想、组织、
作风、制度和反腐败倡廉建设，充分发挥党组织的政治核心
作用、党支部的战斗堡垒作用、党员的先锋模范作用和党员
领导干部的示范表率作用。
（五）领导企业的工会、共青团等群众组织，支持他们
依法按章开展工作，抓好党建带工建、带团建工作，并积极
做好统一战线工作。
（六）审批所属党组织的机构设置、换届选举及成员职
务的任免。
（七）制定党员教育和发展计划。对党员进行民主评议，
正确处置不合格党员，保证党组织的纯洁性和先进性。
（八）认真贯彻“党要管党、从严治党”方针，落实党
风廉政建设的主体责任。
（九）研究其他应由股份公司党委决定的事项。
（十）承办上级党组织交办的其他工作。
第一百六十一条 建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费，有效发挥党组织和
党员作用。
（一）根据《中国共产党章程》规定，设立股份公司党
委和股份公司纪委。
（二）股份公司党委和股份公司纪委的书记、副书记、
委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
（三）股份公司党委设党建工作部、党委干部部作为工
作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；股份公司纪委
设纪委办公室作为工作部门。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 第一百六十三条 股份公司在每一会计年度结束之日起
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
（部分内容）第一百六十九条 利润分配审议程序
以上有关利润分配的股东大会表决，均采取网络投票方式。
第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的 第一百七十三条 股份公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
签字注册会计师连续为股份公司提供审计服务，不得超过五 签字注册会计师连续为股份公司提供审计服务，不得超
年。 过五年。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百八十三条 股份公司通知以专人送出的，由被送
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期； 日期；股份公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 个工作日为送达日期；股份公司通知以电子邮件方式送出的，
自股份公司有效发出电子邮件当日为送达日期；股份公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 股份公司因下列原因解散：
第一百九十二条 股份公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散； （二）因股份公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）股份公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有股
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 份公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他
解散事由出现。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于 60 日内在公司指定的报纸公告。债权人应当自接到通 债权人，并于 60 日内在股份公司指定的报纸公告。债权人应
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
（新增）第十二章 工会
第二百零三条 股份公司职工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。股份
公司应当为股份公司工会提供必要的活动条件。股份公司工
会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳
第二百零四条 股份公司依照宪法和有关法律的规定，
通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
股份公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取股份公司工会的意见，并通过
职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，
《公司章程》的其他条款不变。全文相关条款序号以及条款内容中涉及的序号均相应
调整。
二、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
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