证券代码：300937 证券简称：药易购
四川合纵药易购医药股份有限公司
二〇二二年十二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整， 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性 陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上 市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何 与之相
反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股 票相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票 相关事
项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国 证监会
予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第 五次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案 尚需经
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注 册后方
可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为李燕飞女士。发行对象 以现金
认购本次所发行之股份。李燕飞女士系发行人控股股东、实际控制人， 并担任
公司董事长。本次交易前，李燕飞女士及其一致行动人合计控制公司 51.53%的
股份。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第五次会 议决议
公告日。本次发行价格为 27.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特 定对象
发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 8,363,636 股（含本数），且
发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配
股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机 构对向
特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根 据最新
规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终 发行数
量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商 确定。
五、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为李燕飞女士，本次 发行完
成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备 上市条
件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 。证券
监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理 。本次
发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司 送股、
资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制 定符合
公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
规定，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023—2025
年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详 见本次
向特定对象发行股票预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老 股东共
享。
十、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本 亦相应
增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国 证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 》等相
关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 ，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补 措施的
履行作出了相应承诺。关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期 回报的
措施，详见本次向特定对象发行股票预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施”。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素” 的相关
内容，注意投资风险。
四、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 18
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
六、相关主体关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 47
第一节 本次发行方案概要
一、 发行人基本情况
中文名称： 四川合纵药易购医药股份有限公司
英文名称： Sichuan Hezong Medicine Co., Ltd.
股票简称： 药易购
统一社会信用代码： 91510000660290648K
股票代码： 300937
股票上市交易所： 深圳证券交易所
注册资本： 9,566.6682万元
法定代表人： 李燕飞
成立日期： 2007-04-28
住所： 四川省成都市金牛区友联一街18号13层
邮政编码： 610081
联系电话： 028-83423435
传真： 028-83423435
董事会秘书： 李燕飞
互联网网址： www.hzyyg.com
电子信箱： hzxz@hezongyy.com
批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项
目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；
经营范围：
商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技
术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商，致力于通 过创新
的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全 方位、
多层次的服务体系等，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区 医药终
端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。公司主营 业务涵
盖医药 B2B 电商、数智化赋能、医药批发、饮片生产、智能物流、互联网医疗
及健康服务、大健康投资管理等众多板块。
公司通过线上线下双轮驱动的销售模式，构建 F2B2C 产业链条，打造基于
大数据医药全流通的供应链服务平台，形成一套强大的院外市场医药销售 体系，
在区域性的院外市场尤其是四川省形成了一定的优势竞争地位。同时药 易购电
商平台也获得四川科技厅省级重点项目支持。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司客户分布遍及全国除港澳台之外的 31 个省、
市、自治区，覆盖了四川省 80%以上的医药连锁企业 60%以上的单体药店和 50%
以上的诊所，并形成 1,000 余家下级分销商的医药分销体系。根据中国医药商业
协会召开的药品流通行业（2021-2022 年）信息发布暨发展形势报告会，公司
我国的医疗体制改革是一项综合的系统工程，并且不断调整，以适 应人民
群众健康需求和社会经济水平的变化。近年来，随着以“医药分开”、 “分级
诊疗”、“两票制”“带量采购”为代表的医改政策的推行，促使普通 药品逐
步从医院流向院外，产业结构全面优化升级的同时也推动了药品销售院 外市场
的发展。药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移，为公司未 来的持
续稳定增长提供了巨大的市场机遇。
随着全球经济的发展以及人口结构的变化等诸多因素影响，全球医 疗和药
品市场持续增长。根据 IQVIA发布的《The Global Use of Medicines 2022: Outlook
to 2026》，自 2010 年至 2021 年期间，全球药品支出呈现稳定增长趋势，2021
年，基于发票价格的全球药品支出大约为 1.4 万亿美元。预计 2022-2026 年期间，
全球药品市场将以 3%~6%的年复合增长率增长，到 2026 年全球药品支出预计
将达到近 1.8 万亿美元（包括新冠肺炎疫苗支出）。2021 年，中国药品支出达
数量和用量增加驱动，未来 5 年中国药品支出预计将以 3.8%的年复合增长率增
长，预计到 2026 年将达到 2,050 亿美元。
公司所处医药流通行业处于整个产业链的中间环节，其产业链上下 游具有
极端分散的特点：上游是全国超 7,000 家制药企业以及 15 万个品种的药品，下
游是全国超过 3 万家医院、20 万家诊所、40 万家药店。药品流通企业作为产业
链的关键环节，通过专业的信息匹配、终端推广、仓储物流、支付结算 、售后
服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效 的到达
下游终端（包括医院、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要 环节。
因此，随着医疗改革深入、国民健康意识增强，预计未来医药流通行业 将持续
呈现规模、效益双增长的态势，行业向好发展趋势明显。
（二）本次发行的目的
截至本预案出具之日，公司实际控制人李燕飞直接持有公司 36.97%股份，
股东周跃武、李锦、合森投资及合齐投资为李燕飞一致行动人，分别持 有公司
行动人共同持有公司 51.53%的股份。
基于对公司未来发展的看好，李燕飞女士将认购本次发行的 23,000.00 万元。
如果本次发行事项能够顺利实施，则公司实际控制人李燕飞的持股比例 将进一
步得到提升，有利于增强公司控制权的稳定。
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公 司需要
储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一 方面，
作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商 ，公司
主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的 折扣和
返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药 品销售
给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中 面临较
大的资金压力，自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。
随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提升，全 国性和
区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势 地位，
公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，可以有效缓解公司资金 压力，
为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司 的持续
盈利能力。
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求 逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流 动性水
平，进一步优化资产结构，降低财务风险，加强公司面临宏观经济波动 的抗风
险能力。同时，通过充足的流动资金能够为核心业务增长与业务战略布 局提供
长期支持，以便于公司更好地应对未来市场竞争。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为李燕飞女士，发行对象符合法律、法规的规定。发 行对象
以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象李燕飞女士为公 司控股
股东、实际控制人并担任公司董事长，本次发行前直接持有公司 36.97%的股份，
并与其一致行动人共同控制公司 51.53%的股份。因此，本次发行对象与公司具
有关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易 所审核
通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象 发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人李燕飞，具备作为 本次发
行特定对象的资格。发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公 告日。
发行价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和 定价原
则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确 定。计
算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行 价格。
本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,000.00 万元（含本数），发行
价格为 27.50 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 8,363,636 股
（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》
的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00 万元万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（七）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得 转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本 等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该 等股份
的转让和交易还需遵守《中华 人民共 和国 公司法 》（ 以下简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等 法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》 的相关
规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对 象发行
股票完成后的新老股东共享。
（十）议案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日 起十二
个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公 司将按
新的规定对本次发行进行调整。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并需经出 席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审
核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象李燕飞女士为公司控股股东、实际控制人，且担任公 司董事
长。因此，公司与李燕飞女士构成关联关系，李燕飞女士以现金认购本 次发行
之股票，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表 了事前
认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及 关联交
易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述 关联交
易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予 以回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，李燕飞女士直接持有发行人的股权比例为 36.97%，股
东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为其一致行动人（周跃武与李燕 飞系夫
妻关系；李锦与李燕飞系姐弟关系；合森投资、合齐投资为发行人员工 持股平
台，由李燕飞担任执行事务合伙人），分别持有公司 3.45%、2.51%、7.11%和
决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
按照本次发行股份李燕飞女士拟认购的上限 8,363,636 股计算，本次发行完
成后，李燕飞女士直接持有公司的股份比例变更为 42.04%，合计控制公司的股
份比例变更为 55.43%，进一步巩固对公司的控制权。因此，本次发行完成后不
会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定 ，
“有下列情形之的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司 中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位……”。根据《上市公司收购管理办 法》第
十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名 下的股
份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者 及其一
致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
李燕飞女士系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。公 司实际
控制人李燕飞女士直接持有公司 35,370,000 股股份，占公司发行前总股本的
“合森合伙”）、成都市合齐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“ 合齐合
伙”）的执行事务合伙人，通过合森合伙间接控制公司 6,800,000 股股份，占本
次发行前公司总股本的 7.11%；通过合齐合伙间接控制公司 1,430,000 股股份，
占本次发行前公司总股本的 1.49%；李燕飞女士及一致行动人周跃武先 生、李
锦先生分别持有公司 3,300,000 股股份、2,400,000 股股份，分别占本次发行前公
司总股本的 3.45%和 2.51%。因此，李燕飞女士通过直接、间接持股及一致行动
人的方式合计控制公司 51.53%表决权的股份。若按照本次发行股份数量上限测
算，本次发行完成后，实际控制人李燕飞女士通过上述方式控制的公司 股份表
决权比例仍超过 50%，因此可以免于发出要约。
公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会批准控 股股东
免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请公司股东大会非关联股东 批准李
燕飞女士免于发出收购要约。待上市公司股东大会非关联股东批准后， 李燕飞
女士在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符 合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及第 三届监
事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和 中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人李燕飞女士。李燕飞 女士的
具体情况如下。
李燕飞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 2 月出生，身份证号
为 51102719700211****，1995 年起开始从事医药流通行业，2007 年 4 月创立四
川合纵医药有限责任公司，现任公司董事长。
二、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案签署日，李燕飞女士对外投资的主要企业情况如下：
注册资本
序号 被投资单位 经营范围 持股比例
（万元）
投资项目管理、项目投资（不
成都市合齐投资管理
中心（有限合伙）
金等金融活动）
一般项目：企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息
成都纵苗企业管理咨 咨询服务）；会议及展览服务
询合伙企业(有限合伙) （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
投资项目管理、项目投资（不
成都市合森投资管理
中心（有限合伙）
金等金融活动）
健 康 科 技 服务；健康管理服
务 ； 制 氧 储氧设备研发、生
产、租赁与销售；医疗器械、
低压容器、低温设备、仪器仪
表 、 实 验 室设备的设计、制
造、销售及技术研发与推广服
西藏友氧健康科技有 务 ； 制 氧 储氧技术开发与交
限公司 流、技术转让、技术推广、技
术服务；供氧系统设备安装服
务 ； 氧 气 配送服务；电子产
品、氧气销售；金属制品、五
金交电的零售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
泰州蜗牛创富投资中 创业投资，项目投资。（依法
心（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，李燕飞女士最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业
竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与李燕飞女士之间不存在同业竞争。本次发行完 成后，
李燕飞女士亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，李燕飞女士为公司控股股东、实际控制人，并担任公 司董事
长。本次向李燕飞女士发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致李燕飞女士与公司产生新 增关联
交易。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大
交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与李燕飞女士及其 关联方
不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
李燕飞女士将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款 项，不
存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司 及其关
联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金， 资金来
源合法合规。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：四川合纵药易购医药股份有限公司
乙方/认购人：李燕飞
签订时间：2022 年 12 月 13 日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
二、认购标的及股份认购款
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（二）认购价格及发行数量
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五 次会议
决议公告日。发行价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调 整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 8,363,636 股（含本数），且发
行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。乙方拟认购不
超过 8,363,636 股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其
授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发 行数量
以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
（三）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转 让
（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另 有规定
的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股 票股利
或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有 效之法
律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立、生效
本协议自甲方及乙方本人、法定代表人或授权代表签字并各自加盖 公章之
日起成立。
本协议自本协议成立之日起，或在各方本人/法定代表人或授权代 表签字并
加盖公章后，自下述条件全部实现之日起生效：
四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而 受到的
损失。
股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不
构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施 ，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以 书面形
式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不 能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日 以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公 司需要
储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一 方面，
作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商 ，公司
主要通过购销差价来获取利润。在向上游企业采购时，为了获得更多的 折扣和
返利，公司会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将药 品销售
给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程中 面临较
大的资金压力，自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。
同时，随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提 升，全
国性和区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固 既有优
势地位，公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。
公司本次采用向特定对象发行股票募集资金，可以有效增强公司发 展过程
中的流动性水平，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金 需求，
同时有利于提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所 下降，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。同时，充足 的流动
资金可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转 需要，
为公司经营发展提供充足的资金保障，具备可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板 上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规 范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善 的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办 法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。 本次发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使 用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款，资金用途符合 国家产
业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以 及上市
公司整体战略发展方向。募集资金到位后将进一步提升公司资金实力， 满足公
司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进而增强公司的业务承接 能力，
有利于公司持续扩大经营规模及市场占有率、巩固行业地位，有利于实 现并维
护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理 结构，
保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、 机构、
财务等方面的独立性，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售 等各个
环节的完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存 在实质
性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额 均将有
所提高，公司资金实力将得到显著提升，为公司的持续、稳定、健康发 展提供
有力的资金保障；公司的资产负债率将有所改善，流动比率将有所提升 ，资产
结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力 和抗风
险能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划 ，以及
相关政策和法律法规的要求，具备必要性和可行性。本次募集资金到位 并投入
使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司后续融资能力和可持 续发展
能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部 用于补
充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后公司主营业务不会发生改 变，亦
不存在因本次向特定对象发行而对业务与资产进行重大调整的整合计划。。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发 行完成
后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理 工商变
更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变 化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成前后公司股东持股情况如下（以公司截至 2022 年 9 月 30 日的
股东持股情况为基础计算）：
本次发行完成前 本次发行完成后
序号 股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
成都市合森投资管理中心
(有限合伙)
成都市合齐投资管理中心
(有限合伙)
成都博源新航创业投资基
金合伙企业(有限合伙)
四川海特航空创业投资基
金合伙企业(有限合伙)
嘉兴海容陆号股权投资合
伙企业(有限合伙)
成都博源天鸿投资合伙企
业(有限合伙)
合计 62,538,663 65.37% 70,902,299 68.16%
截止本预案签署之日，公司总股本为 95,666,682 股，李燕飞女士直接持有发
行人的股权比例为 36.97%，股东周跃武、李锦、合森投资、合齐投资为其一致
行动人，分别持有公司 3.45%、2.51%、7.11%和 1.49%的股份。因此，公司实际
控制人李燕飞及其一致行动人合计控制公司 51.53%表决权的股份，为公司实际
控制人。
本次发行募集资金总额不超过 23,000.00 万元，发行价格为 27.50 元/股，因
此，按本次向特定对象发行股票数量不超过 8,363,636 股（含本数）计算，本次
发行完成后，李燕飞女士直接持有公司的股份比例将变更为 42.04%，与其一致
行动人合计控制公司的股份比例变更为 55.43%，仍为公司的控股股东、实际控
制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划 ，公司
的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人 员，将
根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿 还银行
贷款。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务 结构亦
不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司 的资产
负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风 险的能
力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收 益率、
每股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应 的填补
措施，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实 履行作
出承诺。详见“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的填补措施”。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接 能力，
为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐 步提升
公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资 活动产
生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利 于公司
经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况 将得到
进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务 关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业 竞争。
李燕飞女士以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行完 成后不
会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行李燕飞女士用于认购所发行之股票的资金为自有资金及自筹 资金，
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形 ，亦不
存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不 会因本
次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控
制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 45.17%，本次发行不
存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资 产总额
和净资产增加，资产负债率将有所下降，现金比率、流动比率、速动比 率等短
期偿债指标有所提升。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其 他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
我国医药流通市场整体呈现企业数量众多、市场集中度不高但持续 提升的
竞争格局，而院外市场医药流通行业市场化程度更高，竞争更为激烈。 目前，
行业中的领先企业在资金实力、管理运营效率、仓储配送能力、信息技术 能力、
售后服务能力等方面都在加大投入，行业竞争壁垒越来越显著。但是鉴 于医药
流通行业的巨大市场空间，各大互联网巨头、医药制造企业、第三方物 流企业
等均在积极拓展药品流通业务、进军药品销售及物流领域，公司未来面 临市场
竞争压力进一步提升的风险。
（二）行业政策风险
药品作为特殊商品，关系到人民群众的生命安全，属于国家重点监管 领域。
新一轮的医疗体制改革以来，在医疗、医保、药品供应三大细分领域的 出台的
各项改革政策，深层次的改变和影响了医药流通领域各类企业的生产经 营。近
年来，以“医药分开”、“分级诊疗”、“两票制”、“带量采购”为 代表的
一系列行业监管政策，为院外流通行业带来新的业务机会，肃清行业不 规范行
为，净化行业经营环境和竞争环境。同时，也加大了公司所面临的监管 压力。
未来，医改政策总体利好院外市场流通行业的发展，但同时也将加大监管 压力、
加剧行业竞争，如果公司不能很好的把握行业政策发展的趋势，将对公 司的经
营带来较大风险。
（三）药品质量责任风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药 品生产
经营制定了严格的法律法规。药品质量涉及药品生产、流通以及使用的 各个环
节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。作为医药流通企 业，公
司严格按照 GSP 的规定，建立了完善的质量控制体系，在药品采购、药品验收、
药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环节严控质量。但是， 公司无
法控制所经营药品在生产和使用环节的质量，故公司在经营过程中仍可 能面对
药品质量问题。因此，公司仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的 可能。
（四）加盟业务风险
公司将加盟模式作为拓展对药店终端覆盖广度和深度的重要途径， 为其提
供多层次、全方位的增值服务以增加加盟药店对公司的粘性，从而增加 对加盟
店的销售、促进终端纯销业务的增长。但是，如果加盟店销售的药品因 质量问
题或超过保质期，导致药品安全事故，产生医药纠纷或行政处罚，将对 公司产
生不利影响。公司已根据药品 GSP 相关规定，加盟药店纳入连锁平台的质量管
理体系，由连锁公司建立统一的质量管理制度，配备质量管理人员，承 担质量
管理职责。
（五）公司拓展新业务面临失败或前期亏损金额较大的风险
进入 2022 年以来，公司根据宏观经济形势和行业发展，制定了新的业务发
展方向。公司将延续在药品生产批文、医药电商、新零售、C 端新兴流 量、医
疗资源及 IP 打造等方面不断探索，力求实现 B、C 端融合发展、精准赋能，深
化 F2B2C 发展战略，进一步构建院外市场的全链条医药服务生态体系并加以利
用,以提升公司经营业绩。但是，C 端业务属于零售业务范畴，公司的 传统优势
在于商业贸易，新业务的发展面临人才团队、管控能力及相关的长效机 制建设
等压力；F 端获得的生产批文是否能够在短期盈利也存在一定的不确定 性。公
司致力于打造以供应链为基础，以创新技术为驱动的健康新生态，新业 务发展
面临短期投入与长期回报的矛盾，面临资金投入压力。因此公司拓展新 业务也
可能面临失败或前期亏损金额较大的风险。
（六）存货管理风险
院外市场医药终端对医药产品的需求，具有品种繁杂、配送及时性 要求高
等显著特征，院外市场医药流通企业必须尽可能丰富品种类别、提升储备 数量，
以保证客户对品种齐全性和配送及时性的要求，因此通常保有较大规模的 存货。
而药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容 之一。
公司存货结存规模随整体业务规模扩张而增加，基于公司良好的存 货管理
能力，公司存货周转率保持较高水平。但是，较大的存货规模仍占用了 公司大
量流动资金，使公司面临一定的资金压力。如果不能有效地施行库存管 理，尤
其是有效期的管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
（七）审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次发 行方案
尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国 证监会
同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核 准以及
最终取得的时间存在一定不确定性。
（八）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公 司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收 益率等
指标将出现一定幅度的下降，从而导致短期内公司每股收益被摊薄。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据发行人《公司章程》第一百五十五条，有关股利分配政策的主 要内容
如下：
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致 性、合
理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润 分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先 以现金
分红方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。
考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结 构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上 一年的
利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临 时股东
大会审议。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 用于发
展公司经营业务。
（四）利润分配的顺序
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条 件的，
公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红的比例
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的
利水平以及是否有重大资金支出或重大投资计划安排等因素，区分下列 情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净产的 30%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（六）利润分配的条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司
当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可 分配利
润的，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，则公 司应当
进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在符合本条利润分 配基本
原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊 薄、股
票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体 股东整
体利益的，并经审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计
报告。公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董
事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规 定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利 润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后 提交股
东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案 时，应
充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对 年度利
润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、 社会公
众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以 供公司
董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络
投票的方式。
（八）利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造 成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策
进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细 论证说
明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会 ，由独
立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小 股东的
意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董 事会办
公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑 独立董
事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会 以特别
决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络 投票方
式。
（九）其他事项
公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并 确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公 司将根
据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部 监事的
意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股份回报计划。若 公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的 ，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利
润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东 违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的
资金。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
二、公司最近三年利润分配情况
公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
公司于 2020 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议以及于 2020 年 5 月 27 日召开的 2019 年年度股东大会均审议通过《关
于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2019 年 12 月 31 日的
股本总数 7,175.0011 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），
合计派发现金 10,762,501.65 元人民币，本次分配不送红股、不以资本公积金转
增股本。此次利润分配事项已实施完毕。
年度利润分配方案的议案》，公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 95,666,682
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计派发现
金股利人民币 19,133,336.40 元（含税），本次分配不送红股、不以资本公积金
转增股本。上述利润分配方案已于 2021 年 5 月 21 日实施完毕。
于公司 2021 年度利润分配方案的议案》。经综合考虑公司 2021 年度经营情况
及未来发展需要，经董事会决议，公司 2021 年度不派发现金股利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。该议案已于 2022 年 5 月 19 日经 2021 年年度股东大
会审议通过。
最近三年，公司的已实施及拟实施的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） 0.00 1,913.33 1,076.25
归属于母公司所有者的净
利润
现金分红额/当年净利润 0.00 35.42% 16.64%
最近三年累计现金分红 2,989.58
最近三年年均归属于母公
司所有者净利润
最近三年累计现金分红/最
近三年年均归属于母公司 23.90%
所有者净利润
综上，公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关要求。
三、公司未来三年的股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公 司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2022 修订）及《公司章程》等文件规定，结合公司实际
情况，公司董事会制订了《四 川合纵 药易 购医药 股份 有限公 司 未 来 三 年
（2023—2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，在充分考虑公司的长远和可持续发展、注重对全 体股东
尤其是中小股东的投资回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，
还结合了公司实际经营发展需求、目前及未来盈利规模、现金流量状况 、项目
投资资金需求、本次发行融资、长远规划和可持续发展等情况。
（二）本规划的制定原则
的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2023—2025 年）具体股东分红回报规划
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先 以现金
分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。
考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结 构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上 一年的
利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临 时股东
大会审议。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 用于发
展公司经营业务。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足 现金分
红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司单一年度以现金 方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出或
重大投资计划安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序 ，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
划内容不违反法律法规以及公司章程的规定。
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对 利润分
配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议 后提交
股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方 案时，
应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应 对年度
利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见 、社会
公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会， 以供公
司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东 提供网
络投票的方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
就本次发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合
实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股 股东、
实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对发行摊薄即期回报填补措 施能够
得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 23,000.00 万 元，发 行数 量 不 超 过
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公 司基本
每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的 下降，
短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对 象发行
股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。 随着募
集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模 ，提升
市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争 力，巩
固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
境未发生重大不利变化；
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完 成时间
构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本 发生变
化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为 不超过
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额 、发行
股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、 发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证 券交易
所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 1,677.80
万元和 1,112.08 万元，年化处理后公司 2022 年全年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,237.07 万元和
假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用 ；以上
假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不 代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指
标的影响测算如下：
项目
总股本（股） 95,666,682 95,666,682 104,030,318
假设1：2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司普通股股东
的净利润 2,237.07 2,460.78 2,460.78
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利
润
（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
股收益 0.15 0.17 0.16
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 0.15 0.17 0.16
（元/股）
假设2：2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2022年度增长30%
归属于上市公司普通股股东
的净利润 2,237.07 2,908.19 2,908.19
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利
润
（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
股收益 0.15 0.20 0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 0.15 0.20 0.19
（元/股）
假设3：2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润较2022年度增长50%
归属于上市公司普通股股东
的净利润 2,237.07 3,355.61 3,355.61
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利
润
（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每
股收益 0.15 0.23 0.22
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益 0.15 0.23 0.22
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计
算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增 强公司
的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一 定的周
期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得 相应幅
度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此 外，一
旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发 行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。 但从中
长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续 盈利能
力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收 益率等
指标的提升。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的“二、
本次募集资金使用的必要性与合理性”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及 偿还银
行贷款，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的 需求，
增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。 本次发
行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。
本次非公开募集资金全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，不 涉及具
体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司对本次发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东 的利益
回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）提升公司的盈利能力
公司将加强技术研发能力，进一步优化产品结构，抓住新冠疫情管 控政策
放开后的院外市场医药流通综合服务领域的市场机遇，提高公司的市场 占有率
与综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增 强公司
抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业 管理制
度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东 权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出 科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总 裁和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规 范化，
为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安 全、高
效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资 金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序 ，设计
更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本 ，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章
程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视 股东的
合理投资回报，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三 年股东
回报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报
规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范 使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合 利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的 回报能
力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投 资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行，
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：
（一）实际控制人、控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人、控股股 东李燕
飞女士作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使权利，不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺 并给上市
公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或投 资者的补
偿责任。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中 国证监
会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补 充承诺。
承诺，本人/本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取 相关管理
措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补 回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大 会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的 相关议
案。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月 内不排
除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情 况需安
排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
