证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-089
四川合纵药易购医药股份有限公司
Sichuan Hezong Medicine Co., Ltd
（注册地址：四川省成都市金牛区友联一街 18 号 13 层）
的论证分析报告
二〇二二年十二月
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”或“药易购 ”）为
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求 ，增强
公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共 和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开 发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对 象发行
股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川合纵药易购医药 股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商，致力于通 过创新
的互联网及大数据技术、高效的仓储及物流系统、完善的品类管理以及全 方位、
多层次的服务体系等，逐步减少院外市场中间流通环节，为广大的社区 医药终
端和基层医疗机构提供便捷、高效、低成本的医药流通服务。公司主营 业务涵
盖医药 B2B 电商、数智化赋能、医药批发、饮片生产、智能物流、互联网医疗
及健康服务、大健康投资管理等众多板块。
公司通过构建 F2B2C 产业链条，打造基于大数据医药全流通供应链服务平
台，形成一套强大的院外市场医药销售体系，在区域性的院外市场尤其 是四川
省形成了一定的优势竞争地位。同时药易购电商平台也获得四川科技厅 省级重
点项目支持。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司客户分布遍及全国除港澳台之外的 31 个省、
市、自治区，覆盖了四川省 80%以上的医药连锁企业 60%以上的单体药店和 50%
以上的诊所，并形成 1,000 余家下级分销商的医药分销体系。根据中国医药商业
协会召开的药品流通行业（2021-2022 年）信息发布暨发展形势报告会，公司
我国的医疗体制改革是一项综合的系统工程，并且不断调整，以适 应人民
群众健康需求和社会经济水平的变化。近年来，随着以“医药分开”、 “分级
诊疗”、“两票制”“带量采购”为代表医改政策的推行，促使普通药 品逐步
从医院流向院外，产业结构全面优化升级的同时也推动了药品销售院外 市场的
发展。药品流通市场格局由医院市场逐步向院外市场转移，为公司未来 的持续
稳定增长提供了巨大的市场机遇。
随着全球经济的发展以及人口结构的变化等诸多因素影响，全球医 疗和药
品市场持续增长。根据 IQVIA发布的《The Global Use of Medicines 2022: Outlook
to 2026》，自 2010 年至 2021 年期间，全球药品支出呈现稳定增长趋势，2021
年，基于发票价格的全球药品支出大约为 1.4 万亿美元。预计 2022-2026 年期间，
全球药品市场将以 3%~6%的年复合增长率增长，到 2026 年全球药品支出预计
将达到近 1.8 万亿美元（包括新冠肺炎疫苗支出）。2021 年，中国药品支出达
数量和用量增加驱动，未来 5 年中国药品支出预计将以 3.8%的年复合增长率增
长，预计到 2026 年将达到 2,050 亿美元。
公司所处医药流通行业处于整个产业链的中间环节，其产业链上下 游具有
极端分散的特点：上游是全国超 7,000 家制药企业以及 15 万个品种的药品，下
游是全国超过 3 万家医院、20 万家诊所、40 万家药店。药品流通企业作为产业
链的关键环节，通过专业的信息匹配、终端推广、仓储物流、支付结算 、售后
服务等一系列综合服务，使得上游药品生产企业的产品能够准确、高效 的到达
下游终端（包括医院、药店、诊所等），是整个产业链中不可或缺的重要 环节。
因此，随着医疗改革深入、国民健康意识增强，预计未来医药流通行业 将持续
呈现规模、效益双增长的态势，行业向好发展明显。
（二）本次发行的目的
截至本预案出具之日，公司实际控制人李燕飞直接持有公司 36.97%股份，
股 东 周 跃 武 、 李 锦 、 合 森投 资 及合 齐 投资 为 其一 致 行 动人 ， 分别 持有公司
行动人共同持有公司 51.53%的股份。
基于对公司未来发展的看好，李燕飞女士将认购本次发行的 23,000.00 万元。
如果本次发行事项能够顺利实施，则公司实际控制人李燕飞的持股比例 将进一
步得到提升，有利于增强公司控制权的稳定。
公司所处的医药流通行业属于典型的资金密集型行业。一方面，公 司需要
储备充足的存货以满足客户对药品品种齐全性和配送及时性的需求。另一 方面，
作为衔接上游医药制造企业和下游药品消费终端之间的医药流通服务商 ，公司
主要通过购销差价来获取利润。其在向上游企业采购时，为了获得更多 的折扣
和返利，企业会采用较高比例的预付款或现款现货的采购方式；而在将 药品销
售给下游客户时，通常会有一定的赊销信用期。因此，公司在经营过程 中面临
较大的资金压力，公司自有资金实力决定了公司的业务规模和发展空间。
随着医药流通行业整合步伐进一步加快，行业集中度不断提升，全 国性和
区域性的龙头企业实力不断增强，为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势 地位，
公司迫切需要扩大经营规模以抢占市场先机。通过本次向特定对象发行 股票所
募集的资金，可以有效缓解公司资金压力，为公司未来业务发展提供坚 实的资
金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求 逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流 动性水
平，进一步优化资产结构，降低财务风险，加强公司面临宏观经济波动 的抗风
险能力。同时，通过充足的流动资金能够为核心业务增长与业务战略布 局提供
长期支持，以便于公司更好地应对未来市场竞争。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公 司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率 攀升，
加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润 水平，
降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战 略目标
的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司 净资产
规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升 公司融
资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公 司有能
力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过 向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一 步增强
资金实力，为后续发展提供有力保障，从而促进公司的稳健经营，增强 抵御财
务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票对优化公司资产结构、保 障未来
持续发展的考虑具有必要性，是较为适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为李燕飞女士，为公司控股股东、实际控制人并担任 公司董
事长发行对象，具备作为本次发行特定对象的资格。本次发行前，李燕 飞女士
直接持有公司 36.97%的股份，并与其一致行动人共同控制公司 51.53%的股份。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金
实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《再融资办法》等法 律法规
的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
（一）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公 告日。
发行价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和 定价原
则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法 》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易 所网站
及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并 拟报深
圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法 律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行募集资金有利于公司优化资产结构，提高抗风
险能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所 下降，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平。同时，充足 的流动
资金可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转 需要，
为公司经营发展提供充足的资金保障，具备可行性。
（二）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板 上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规 范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（三）本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、
内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善 的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办 法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。 本次发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使 用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势 以及公
司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公 司的持
续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件 已在深
圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了 全体股
东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东 将对本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行 相关事
项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中 小投资
者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使 股东权
利。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本 次向特
定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由 非关联
董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在 股东大
会上将对相关事项予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行 方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股
东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决， 具备公
平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即
期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
就本次发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合
实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股 股东、
实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对发行摊薄即期回报填补措 施能够
得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 向特定
对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划 ，以及
相关政策和法律法规的要求，具备必要性和可行性。本次发行方案公平、 合理，
募集资金的到位和投入使用将有利于提升公司整体竞争实力，增强公司 后续融
资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合 公司及
全体股东的利益。
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