北京浩天（济南）律师事务所
关于济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
济南市高新区·经十东路 7000 号·汉峪金谷 A3-5 栋 16 层 邮编：250101
电话（Tel）：(0531) 88876911 传真（Fax）：(0531) 88876907
法律意见书
北京浩天（济南）律师事务所
关于济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：济南高新发展股份有限公司
北京浩天（济南）律师事务所（以下简称“本所”）担任济南高新发展股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的专项中国法律顾问，并按照《中华人民共和国
公司法》《上市公司信息披露管理办法》的要求出具了《北京浩天（济南）律师
事务所关于上海证券交易所对济南高新发展股份有限公司重大资产重组草案信
息披露的问询函之专项核查意见》《北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新
发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见》《北京市浩天信和（济南）律师事务所关于济南高
新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之房地产业务专项核查意见》《北
京市浩天信和（济南）律师事务所关于济南高新发展股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之法律意见书》《（以下统称“原法律意见书”）。
现本所及经办律师就本次重大资产出售暨关联交易实施情况进行核查并出
具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 修订）》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；
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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料
及证言进行了审查判断，对公司本次重大资产重组实施情况进行了充分核查；
律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提
供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与原件一致；
所律师依赖政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件作出判断；
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见；
随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的；
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据济南高新第十届董事会第二十五次临时会议决议、济南高新第十届董事
会第二十八次临时会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》及交易各方于
协议一》《补充协议二》，本次交易由 CQT 向玉润黄金转让其持有 NQM 100%
的股权，交易对价为 90,282.46 万元，支付方式为现金支付。交易双方同意指定
其各自间接全资持股的控股股东作为本次交易的实施主体。其中玉润黄金同意指
定玉龙股份为本次交易的实施主体和付款方，并代为签署本次交易的相关协议、
授权文件等，CQT 同意指定天业黄金为本次交易的实施主体和收款方，并代为
签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。本次交易完成后，济南高新全资子
公司 CQT 不再持有 NQM 的股权。
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本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<济南高新发展股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
《关于审议公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于审议<济南高新发
展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，公司独立董事发表了关
于本次交易的事前认可意见和独立意见。
东回避表决的情况下审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨关联交易方案的
议案》《关于审议<济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
全资子公司对外投资并签署<收购意向协议>的议案》。
于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》。
于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》。
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玉龙股份关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事发表
了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
东回避表决的情况下审议通过了《关于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权并
签署股权转让相关协议的议案》。
号办公会议纪要，会议审议了《以非公开协议方式转让 NQM 公司股权的请示》，
会议同意济南高新将间接持有的 NQM 全部股权转让给玉龙股份，按照《企业国
有资产交易监督管理办法》和管委会[2021]第 8 号主任办公会议纪要的相关要求，
确定本次股权转让方式为非公开协议方式。
新控股集团有限公司关于同意 NQM 公司股权非公开协议方式转让的批复》，同
意济南高新将其间接持有的 NQM 100%股权以非公开协议转让的方式全部转让
给玉龙股份；同意以中联资产评估集团有限公司出具并经济高控股备案的《济南
高新发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd 公司 100%股权项目资产评
估报告》(中联评报字[2021]第 4033 号)的评估结果(评估价值为人民币 90,282.46
万元)作为交易价格。
（1）本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的无异议通知。
（2）玉龙股份已收到山东省发展和改革委员会出具的鲁发改外资备〔2022〕
予以备案。
（3）玉龙股份已按照《境外投资管理办法》的规定完成了商务部门的备案。
经本所律师核查后认为，本次交易已取得必要的授权和批准，截至本法律意
见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割并完成了公司信息变更登记。
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三、本次交易的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年 11 月 30 日，CQT 与玉润
黄金签署了《股权转让表》，CQT 向玉润黄金交付了 NQM 的股东凭证，截至本
法律意见书出具之日，本次交易转让方和受让方已完成了公司信息变更登记，标
的资产完成了交割。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玉龙股份已向天业黄金支付
股权转让款 45,141.23 万元，尚有 45,141.23 万元股权转让款未支付。根据《股权
转让协议》《补充协议一》的约定，本次交易对价为 90,282.46 万元，本次交易
对价分两次支付，具体为：①《股权转让协议》及相关补充协议经玉龙股份和济
南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工作日内，支付转让价款的 50%，即
即 45,141.23 万元。截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》《补充协议
一》约定的交易对价余款付款期限尚未届满，本次交易的交易对价余款 45,141.23
万元尚未支付。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完
成交割并完成了公司信息变更登记；本次交易的交易对价已完成部分支付，本次
交易的实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实
施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据济南高新披露的公告文件及其确认并经本所律师核查，2022 年 6 月 30
日，公司监事刘业刚先生、欧阳磊先生因工作原因申请辞去公司监事职务，2022
年 7 月 1 日，公司独立董事钱春杰先生因个人原因申请辞去独立董事及董事会下
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属委员会相关职务。2022 年 7 月 1 日，经公司职工代表大会民主选举孙雷先生、
赵鑫先生为公司第十届监事会职工代表监事，同日，公司发布了《关于公司调整
部分董事、监事的公告》。2022 年 8 月 11 日，经公司 2022 年第三次临时股东
大会审议通过，选举郑伟先生为公司第十届董事会独立董事并接任董事会审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
综上，本次交易实施过程中，除上述独立董事、监事人员变动情形外，济南
高新的董事、监事、高级管理人员不存在变动情况。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据济南高新披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易实施过程中未发生济南高新资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生济南高新为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关协议为交易各方于 2021 年 12 月 29 日签署的《股权转让协议》
和 2022 年 5 月 20 日签署的《补充协议一》《补充协议二》， 经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效。2022 年 11 月 30 日，CQT 与
玉润黄金已签署《股权转让表》，CQT 向玉润黄金交付了 NQM 的股东凭证，转
让方和受让方已完成了公司信息变更登记，标的资产已完成交割。截至本法律意
见书出具之日，玉龙股份已向天业黄金支付了现阶段应支付的股权转让款。
因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，上
海市第一中级人民法院于 2019 年 3 月出具（2018）沪 01 民初 934 号《民事判决
书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金 5,000 万元及相关利息，对洪皓
贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易以
缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法
院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 民初 934
号民事判决中相关付款义务中不能清偿的 20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均
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提起上诉。2022 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，
维持原判，目前案件已执行立案并将公司列为失信被执行人。公司正积极采取与
相关方和解、申请再审等措施主张公司权利，并承诺在本次交易重组报告书出具
后六个月内解决上述失信事项。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述失信事项仍未解除，距离《重大资产出售报告书（草案）》出具日已超过六
个月。上述案件已在再审过程中，待再审判决出具后，公司将积极履行生效判决，
解决上述失信事项。
综上，截至本法律意见书出具之日，玉龙股份已向天业黄金支付了现阶段应
支付的股权转让款；本次交易相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项除前
述披露的情形外均正常履行，不存在其他违反承诺内容的情形。
八、本次交易涉及的其他事项
限公司）收购帕金戈矿权时，约定剩余 1000 万澳元购买价款以明加尔向康奎斯
特矿业有限公司分期支付权益金（简称“NSR 权益金”）的方式支付，截至 2022
年 4 月，待支付的 NSR 权益金余额为 5,336,411 澳元，本次交易完成前，剩余
NSR 权益金将由明加尔、康奎斯特矿业有限公司、玉龙股份或其指定主体签署
书面协议，变更向康奎斯特矿业有限公司支付 NSR 权益金的主体，最终解除明
加尔向康奎斯特矿业有限公司分期支付 NSR 权益金的义务。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，玉润黄金、Yuxin Holdings Pty
Limited（玉鑫控股有限公司）、NQM、明加尔、康奎斯特矿业有限公司、Mt Coolon
Gold Mines Pty Ltd （芒特库伦金矿有限公司）和 GBM Resources Limited （GBM
矿源有限公司）已于 2022 年 11 月 18 日签署《转让及继承契约》，根据该契约，
各方承认并同意，自交易完成日起，解除明加尔根据 NSR 权益金条款或与 NSR
权益金条款有关的所有索赔、义务、契约、承诺、协议和责任，由玉鑫控股有限
公司和 NQM 共同和单独负责代替明加尔向康奎斯特矿业有限公司支付维拉利矿
权和帕金戈矿权的 NSR 权益金，并将根据 NSR 权益金条款直接向康奎斯特矿业
有限公司支付应付金额。
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九、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书
出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
金支付剩余交易对价余款。
的审计机构对目标公司过渡期损益进行专项审计，并由《股权转让协议》约定
的主体于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损
金额支付给目标公司。
交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安
排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
让表》，CQT 向玉润黄金交付了 NQM 的股东凭证，转让方和受让方已完成了公
司信息变更登记，标的资产已完成交割；
的情形；
南高新的董事、监事、高级管理人员不存在变动情况；
他关联人占用的情形，也不存在济南高新为实际控制人及实际控制人的关联人提
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供担保的情形；
外均正常履行，不存在其他违反承诺内容的情形；
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，合法、有效；
事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所律师签字并加
盖公章后生效。
[以下无正文，为《北京浩天（济南）律师事务所关于济南高新发展股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页]
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