证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-087
四川合纵药易购医药股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会
议已于 2022 年 12 月 13 日以书面、电话方式通知全体监事，会议于 2022 年 12 月
会议由监事会主席田文书先生主持。因审议事项较为紧急，经全体监事一致同意，
本次会议豁免临时监事会提前五日通知的要求，因此本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关
规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合创业板上市公司向特定
对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事逐项审议、表决，一致同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称
“本次发行”）方案，具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人李燕飞，具备作为本次发行特
定对象的资格。发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行
价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有
新的规定，则公司将按照新的规定进行调整：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公
式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本次向
特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,000.00 万元（含本数），发行价格为 27.50
元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 8,363,636 股（含本数），发行
数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次
发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本
次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日
起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票。就本次发行，
公司编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》
，具体内容请见公司2022年12月13日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实
际情况，公司制定了《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》，具体内容请见公司 2022 年 12 月 13 日披露于中国证券
监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
性分析报告>的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定
对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资
金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司
司 2022 年 12 月 13 日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《四川合
纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《关于四川合纵
药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，认为公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会、深圳证券交易
所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募
集资金的使用情况。具体内容请见公司 2022 年 12 月 13 日披露于中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事审议，认为公司制定的《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三
年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，
综合考虑了公司实际情况和中小投资者利益，监事会同意公司制定的《四川合纵药
易购医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《四川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事审议，同意公司将本次向特定对象发行A股股票募集资金存放于专项
存储账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机
构（主承销商）、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析，进一步提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行认购对象为李燕飞女士，李燕飞女士系公司控股股东、实际控制
人，并担任公司董事长，本次发行前直接持有公司 36.97%的股份。李燕飞女士属于
公司关联方，本次发行构成关联交易。具体内容请见公司 2022 年 12 月 13 日披露于
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东李燕飞女士。为保证本次
向特定对象发行股票的顺利实施，同意公司就本次向特定对象发行股票与李燕拟签
署《附条件生效的股份认购合同》。具体内容请见公司 2022 年 12 月 13 日披露于中
国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
李燕飞女士直接持有公司 35,370,000 股股份，占公司发行前总股本的 36.97%；
李燕飞女士作为成都市合森投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合森合伙”）、
成都市合齐投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“合齐合伙”）的执行事务合伙人，
通过合森合伙间接控制公司 6,800,000 股股份，占本次发行前公司总股本的 7.11%；
通过合齐合伙间接控制公司 1,430,000 股股份，占本次发行前公司总股本的 1.49%；
李燕飞女士之一致行动人周跃武先生、李锦先生分别持有公司 3,300,000 股股份、
女士通过直接、间接持股及一致行动人的方式合计控制公司 51.53%表决权的股份。
若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，李燕飞女士通过上述方式控
制的公司股份表决权比例仍超过 50%。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公
司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司监事会
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