证券代码：
四川合纵药易购医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议已于 2022 年 12 月 13 日以书面、电话方式通知全体董事，会议于 2022 年
董事 9 人，其中董事罗响、刘磊、邓博夫以通讯表决方式出席。会议由董事长李
燕飞女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。因审议事项较
为紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知的要求，
因此本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理
办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公
司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事逐项审议，一致同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）方案，具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并经
中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人李燕飞，具备作为本次发行
特定对象的资格。发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为 27.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司A股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则
有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算
公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格。本
次向特定对象发行的募集资金总额为不超过 23,000.00 万元（含本数），发行价格
为 27.50 元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过 8,363,636 股（含本
数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本
次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股
票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之
日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核
同意和证监会履行注册程序的方案为准。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布
的《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况对本次发行方案进行了论证分析，
编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《四
川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展阶段、资金需求等实际情况，
与会董事认为《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该可行性分析
报告切实、可行。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布
的《四川合纵药易购医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公
司编制了《四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核
并出具了《关于四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《四
川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告》及《关于四川合纵药易购医药股份有限公司截至 2022 年 11 月 30 日止前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
经与会董事审议，认为公司制定的《四川合纵药易购医药股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》符合有关法律、法规和规范性文件的
要求，综合考虑了公司实际情况和中小投资者利益，董事会同意公司制定的《四
川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《四
川合纵药易购医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，经与会董事审议，同
意公司将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金存放于专项存储账户，实行专户
专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、
存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上同日发布的
《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
定对象发行股票相关事宜的议案》
为确保本次发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项，包括但不限
于：
股东大会决议，办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他
法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次发行实施时间、发行数量、发行价
格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事
宜；
行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以
及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；
章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其授权
人士办理工商变更登记；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
授权董事会及其授权人士据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
及其授权人士按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行认购对象为控股股东、实际控制人李燕飞女士。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，李燕飞女士为公司关联方，其认购本次
向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
合同>的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象李燕飞签署《附
条件生效的股份认购合同》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
份的议案》
本次非公开发行股票的对象系公司控股股东、实际控制人李燕飞女士。李燕
飞女士通过直接、间接持股及一致行动人的方式合计控制公司 51.53%表决权的股
份。若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，李燕飞女士通过上述
方式控制的公司股份表决权比例仍超过 50%，因此可以免于发出要约。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
现因公司经营发展需要，公司董事会同意选举公司董事陈顺军先生为第三届
董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
陈顺军先生简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
附件：
陈顺军先生简历
陈顺军，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 6 月出生，法国第十二大学
在读高级工商管理硕士。2001 年进入 IT 技术领域，在人工智能、大数据、数智
化新零售及企业战略规划等领域具备丰富经验；神鸟健康创始人，现任四川神鸟
世纪科技有限公司董事长；四川金沛方药业有限公司董事，中国医药物资协会 MAH
分会会长，本公司董事。
截至本公告披露日，陈顺军先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈
顺军先生任职资格符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，
亦不是失信被执行人。
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