中信证券股份有限公司关于东方集团股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受
东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”或“上市公司”）委托，担任东
方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买辉澜投资有限公司 92%股权（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审
慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司（以下简
称“东方有限”）持有的辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”）92%股权。
其中，上市公司以现金支付的比例不超过交易总对价的 15%，其余部分以股份支
付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定。本次交易构成重大
资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次重大资产重组的信息披露情况
上市公司因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司股
票于 2021 年 6 月 30 日开市起停牌，具体内容详见上市公司于 2021 年 6 月 30
日披露的《东方集团筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2021-040）。
方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份及支付
现金方式购买控股股东东方有限持有的辉澜公司 92%股权。详见上市公司于 2021
年 7 月 14 日披露的《东方集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公
告》（公告编号：临 2021-043）、《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，上市公司股票
自 2021 年 7 月 14 日开市起复牌。
限公司重组预案信息披露的问询函》
（上证公函[2021]0775 号，以下简称“《问询
函》”），详见上市公司于 2021 年 7 月 27 日披露的《东方集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>
的公告》（公告编号：临 2021-048）。
对本次发行股份及支付现金购买资产相关的信息披露文件进行了修订、补充和完
善，具体内容详见上市公司披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所
（公告
<关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之回复公告》
编号：临 2021-060）、
《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临 2021-061）和《东方集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
联交所上市公司联合能源股票的强制要约收购义务，具体内容详见公司于 2021
年 10 月 9 日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
事项的进展公告》（公告编号：临 2021-063）。
股东大会的通知，上市公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说
明》（公告编号：临 2022-001）。
除上述公告外，上市公司分别于 2021 年 8 月 14 日、2021 年 9 月 11 日、2021
年 11 月 13 日、2021 年 12 月 13 日、2022 年 2 月 12 日、2022 年 3 月 12 日、2022
年 4 月 12 日、2022 年 5 月 12 日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 12 日、2022
年 8 月 12 日、2022 年 9 月 10 日、2022 年 10 月 12 日、2022 年 11 月 12 日、2022
年 12 月 10 日披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
事项的进展公告》。
产协议之终止协议》，上市公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》，同意终止本次重
大资产重组事项。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等法律法规和规范
性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资
者提示了本次重组的不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
上市公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交
易各项工作。上市公司董事会、管理层及控股股东就本次交易及交易进程等事项
进行了充分论证，基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的
目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方
充分论证协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
鉴于本次交易尚未经上市公司股东大会审议，尚未获得中国证券监督管理委
员会核准，本次交易方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对上市公司没有
实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不
会影响上市公司未来的发展战略。
五、终止本次重大资产重组的审议情况
审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等
议案，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止事项获得了上市
公司独立董事表示同意的独立意见。
过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等议案，上
市公司监事会同意终止本次重大资产重组事项。
六、承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少
一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序
完备；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；上市公司已及时履行
了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；本次重大
资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的
规定。
（以下无正文）
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