天邦食品股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于客观独立判断
的立场，对公司第八届董事会第十二次会议审议相关议案发表如下独立意见：
一、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见；
该议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。公司 2023 年度日常关联
交易事项均为公司日常经营所必须的业务往来，遵循平等自愿原则，定价公允合
理，符合公司经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对
公司的独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见；
该议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。我们认为公司本次关联交
易依据公平、合理的定价政策，参照沃克森（北京）资产评估有限公司以 2022 年
伟食品有限公司 100%股权项目涉及含山汉世伟食品有限公司股东全部权益价值
（沃克森国际评报字[2022]第 2098 号），含山汉世伟食品有限公司
资产评估报告》
截至 2022 年 9 月 30 日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关
审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我
们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
三、关于出售子公司股权后新增关联担保的独立意见。
该议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。我们认为本次对外担保是
因公司转让合并范围内的子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的
控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子
公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续
稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且公司已
要求史记生物技术（南京）有限公司提供相应的反担保措施，风险相对可控。股
权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不
存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审
批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审议和表决本次关联担保的程序合法有效。因此，我们同意本次
出售含山汉世伟食品有限公司股权后新增关联担保事项的事项，并同意公司将该
事项提交股东大会审议。
独立董事：陈良华、陈有安、陈柳
二〇二二年十二月十三日
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