证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-108
山东未名生物医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
六次会议审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见。
格以实际成交价为准。
经初步估算，本次资产置换预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组。
商，公司将根据情况按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和
审批程序。
一、交易概述
有限公司（以下简称“未名集团”）存在非经营性占用公司资金情况。为维护
公司的合法权益，公司对未名集团的相关资产采取了紧急避险的保全措施，将
未名集团所持有的 4 项药品技术（安徽未名达木生物医药有限公司拥有的重组
抗 TNFα全人源单克隆抗体注射液、安徽未名伦珠生物医药有限公司拥有的重
组抗 CD52 人源化单克隆抗体注射液、安徽未名利昔生物医药有限公司拥有的注
射用重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体、安徽未名莫罗生物医药有限公司拥有的
重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液）和吉林未名天人中药材科技发展有限公
司（以下简称“吉林未名”）100%股权用于抵偿占用资金 507,300,176.11 元及
相应资金占用利息 54,356,722.76 元。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 5 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十三次会议决议
公告》《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》及于 2020 年 8 月 21 日
披露的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
上述抵债事项已经在 2019 年度进行了账务处理。自该资产抵债以来，公司
原年审会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）及深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）等会计师事务所
因无法确认吉林未名公司 100%的股权和 4 项药品技术的价值，连续三年对公司
财务报表发表了保留意见。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 24 日披露的《关
于对公司 2019 年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》、2021 年 4 月
日披露的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》。
基于上述背景情况，公司拟积极采取切实可行的办法和措施处置吉林未名
公司 100%的股权和剩余 2 项药品技术（其中重组抗 CD52 人源化单克隆抗体注
射液和重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液 2 项药品技术已出售），努力消除
审计报告保留意见对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，维护公司
和全体股东的利益。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，因本次交
易受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，公司将根据情况及时披
露进展，并履行相应的审议程序。经初步估算，本次资产处置预计不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的资产一
公司名称：吉林未名天人中药材科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9122010174842943XL
注册资本：1500 万元人民币
成立时间：2003 年 08 月 21 日
注册地址：长春市朝阳区乐山镇华中路 655 号
主营业务：中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药
及农产品种植，中草药及农产品收购（不含粮食与种子）（法律、法规和国务
院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）交易标的资产二
本项目获批可启动临床试验的适应症是类风湿性关节炎（RA）和强直性脊
柱炎（AS）。是原研药阿达木单抗注射液（商品名：修美乐）的生物类似药，
注册类型为治疗用生物制品 3.3 类生物类似药。本品采用了与原研药相一致的
细胞表达系统和氨基酸序列，严格按照生物类似的研发策略完成了前期的药学、
药效学、临床前药代动力学及毒理学等研究工作，设置与原研药的平行对照。
（三）交易标的资产三
本项目获批临床试验的适应症是预防肾移植后急性排斥反应的治疗。注册
类型为治疗用生物制品二类。已获得该项目的临床批件（临床批件号：
三、拟处置资产的方式
换，置入能被会计师事务出具标准的无保留意见的股权、现金等资产，置出吉
林未名 100%的股权和 2 项药品技术，差额部分以债权及现金补足，债权及现金
的具体比例根据审计评估结果及双方协商确定。
具有协同效应的股权资产，置出吉林未名 100%的股权和 2 项药品技术，差额部
分以债权及现金补足，债权及现金的具体比例根据审计评估结果及双方协商确
定。
交易价格根据相关资产的审计评估结果及双方协商确定。
法和措施。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
为了保证公司持续稳定健康地发展，维护公司和全体股东的利益，公司拟
以存量资产换入具有较强盈利能力及与公司未来具有协同效应的股权资产或现
金。本次交易有利于推进消除审计报告保留意见事项对公司的影响，有利于优
化资产结构，提升持续经营能力和竞争优势，增强抗风险能力，有利于提升资
产盈利能力，实现资源的有效配置，保证公司长期持续健康发展。
五、本次拟资产处置履行的审议程序
公司董事会认为：公司拟处置资产有利于推进消除审计报告保留意见事项
对公司的影响，有利于优化资产结构，提升持续经营能力和竞争优势，增强抗
风险能力，有利于提升资产盈利能力，实现资源的有效配置，保证公司长期持
续健康发展。为促进本次交易顺利进行，公司董事会授权公司经营管理层进一
步论证和沟通协商资产处置事项。
公司监事会认为：本次拟处置吉林未名 100%的股权和 2 项药品技术资产符
合公司的实际情况需求，有利于推进消除审计报告保留意见，优化资源配置，
持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。公
司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
公司独立董事认为：我们认为本次拟处置吉林未名 100%的股权和 2 项药品
技术资产是基于公司实际情况需求，有利于推进消除审计报告保留意见，促进
公司持续健康长久的发展，因此，我们一致同意本次拟处置资产的事项。此外，
我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够
妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东
的合法权益。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，相关事项仍需进一步论证和沟通协商，
具体交易对手方、交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双
方尚未签署任何协议，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。
（二）本次交易尚存在不确定性，公司将根据情况按照相关法律、法规及
公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据相关事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
相关议案的独立意见。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
