北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
目 录
释 义 ·····························································································2
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ·················································6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ····················································7
三、 发行人本次发行上市的实质性条件 ·················································8
四、 结论意见 ·················································································15
法律意见书
释 义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
湖北共同药业股份有限公司（前身为宜城市共同药业有
发行人、公司、共同药业 指
限公司）
发行人及截止至 2022 年 9 月 30 日在发行人合并报表范
发行人及其子公司 指
围内的全部企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行/本次发行上市 指
圳证券交易所上市的行为
经发行人现行有效的《湖北共同药业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
中信证券为本次发行出具的《湖北共同药业股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册
稿）》
大信出具的大信审字[2020]第 5-00011 号《审计报告》以
《审计报告》 指
及大信审字[2021]第 5-00020 号《审计报告》
大信出具的大信专审字[2020]第 5-00127 号《内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指 证报告》、大信专审字[2021]第 5-10074 号《内部控制鉴
证报告》
《2022 年三季度报告》 指 《湖北共同药业股份有限公司 2022 年第三季度报告》
《前次募集资金使用情况 大信出具的大信专审字[2021]第5-10073号《前次募集资
指
审核报告》 金使用情况审核报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于湖北共同药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：湖北共同药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“共同药业”）的委托，担任公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行
出具《关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为本次发行出具的《北京市中
伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师所关于
湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称含义相同。本所在为本次发行出具
的《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明亦适用于本
法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根
据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于可转换公
司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司 2021 年 9 月 30 日
内部控制评价报告的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等本次发
行相关的议案。
发行人于 2022 年 2 月 9 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于
可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于授权董事会全权办理公司向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司 2021 年 9 月 30 日内部
控制评价报告的议案》。
法律意见书
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 11 月 23
日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
共同药业向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。2022 年 11 月 4 日，中国证监会出具《关于同意湖北共同药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2721
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照
报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所律师认为：
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，
授权范围、程序合法有效。
意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
统一社会信用代码 91420684795913849E
名称 湖北共同药业股份有限公司
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住所 宜城市小河镇高坑一组
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 系祖斌
注册资本 11,527.7 万元
经营期限 2006 年 5 月 15 日至长期
医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含
医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术
进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外）；法律、行政法规、
经营范围
国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开
展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截指本法律意见书出具之日，发行人的股票在深交所上市，股票代码为
“300966”，股票简称为“共同药业”。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说
明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；
发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质性条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见书出具
之日，发行人符合申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各项实质条件，
具体情况如下：
法律意见书
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
事会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，
并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
《股东大会议事规则》
《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织机构图，
并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立
股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会，建立了独立董事和董事会秘书
制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥
有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的
需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,817.76 万元、4,613.75 万元、
时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》
法律意见书
及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“黄体酮及中间体 BA
生产建设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于经核准的其
他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会议决议，亦未
用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《创
业板注册管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第
二款之规定。
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定
的相关规定
（1）根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海
证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立
的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设
备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立
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支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资
产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条
第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,613.75
万元、5,253.50 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
（5）根据《审计报告》
《2022 年三季度报告》、发行人公告文件以及发行人
出具的说明与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》、发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可的情形。
（2）根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海
证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。
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（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人的
公告文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并
经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行的募集资金用途为用于“黄体酮及中间体 BA 生产建设项目”和补
充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符
合《创业板注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理
办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的环境影响批复/备案文件、用地文
件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募
集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具的说明与承诺，
上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影
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响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》
《审计报告》、发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、
产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，发行人经营活
动产生的现金流量净额分别为 850.24 万元、1,347.50 万元、5,800.43 万元、16.27
万元，因公司 2022 年 1-9 月扩大原材料支出和备货规模，导致存货增加、支付
采购货款增加，
进而导致公司 2022 年 1-9 月经营活动现金流净额出现较大波动，
整体看发行人经营现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况审核报告》及发行人出具的说明与承诺，发行
人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券之情形。
法律意见书
十四条的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》及发行人第二届董事会第九次会议审议通过
的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行
人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次
发行的可转换公司债券的票面利率，已通过公司第二届董事会第九次会议审议确
定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资
格的资信评级机构东方金诚进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发
行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《创业板注册管理办法》第六十一条
之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《创业板注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、
法律意见书
法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的各
项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
体资格；
法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定
对象发行可转换公司债券并上市的条件；
意注册；就本次发行上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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