证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2022-102
元成环境股份有限公司
关于收购硅密（常州）电子设备有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 2022 年 12 月 12 日，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”或
“收购方”
）与 YOYODYNE，INC（以下简称“转让方”、“优友丹”）、Carl
Robert Huster（以下简称“实际控制人（一）”）、Jessica Yan Huster（以
下简称“实际控制人（二）”）签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司
的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。转让方将其持有的标的公司
密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”或“标的公司”）股权评
估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。
● 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议以及交易各方内部
决策机构审议批准，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 重要风险提示：
● 公司尚未具备发展半导体的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未有
半导体行业相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。本
次仅系收购后硅密电子成为公司控股子公司。
● 半导体行业发展存在较大不确定性的风险。标的公司属于半导体专用设
备行业，具有较强的周期性，且重资产、重研发，行业内部竞争较为激烈，行业
正步入下行周期。如果半导体行业的产业政策或产业环境发生重大不利变化，或
下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，可能对标的公司的经营业绩造成
不利影响。半导体行业属于资源密集型、人才紧缺型行业，重研发重投入，标的
公司现规模较小，后续可能需要资金投入进行研发、生产等。现阶段行业热度较
高，投资增量高，后续有产能过剩风险。
● 商誉风险。本次交易系非同一控制下企业合并，将形成新增商誉。如果
标的公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减值，对上市公司业绩
带来重大不利影响。
● 标的公司原材料风险。标的公司半导体设备中使用的部分关键零部件及
材料主要从海外采购，存在一定程度的海外供应链依赖。若未来国际关系持续紧
张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可
能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
● 标的公司核心人员风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的团队，且
标的公司实际控制人已在转让协议中签署或通过各种方式促使核心人员在业绩
承诺期以及业绩承诺期届满后的 2 年内，持续、全职在标的公司任职并向标的公
司提供服务，与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。
但在后续实施过程中核心人员是否产生变动存在不确定性。
● 现金流风险。本次收购股权资金来源为公司自筹资金，计划为公司自有
资金和银行并购贷款，预计自有资金须支付 40%，银行并购贷款须支付 60%，并
购款项分四期支付分别为 5,785.95 万元、981.0088 万元、1,744.0157 万元和
未能及时审批，可能存在需自有资金先行履行支付义务的情况。请投资者注意风
险。
一、 本次交易概述
近年来公司传统园林绿化行业受各方面影响，以往的发展模式受到了较大挑
战，近年来公司一方面通过投资控股越龙山旅游度假公司谋求传统产业链的延伸，
通过休闲旅游产业的运营提高公司的可持续能力，另一方面也希望通过本次收购
半导体清洗设备厂商硅密电子 51%股权，布局新的产业领域和发展方向，一方面
形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，另一方面也希望通过产业和周
期的错配，降低公司的发展压力和经营风险。
Huster、Jessica Yan Huster 签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股
权收购协议》。转让方将其持有的标的公司 51%股权（对应注册资本 357,000.00
美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估
值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。
上述收购完成后，公司将直接持有硅密电子 51.00%的股权，取得硅密电子
的控制权。
收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署
股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。本次交易以中铭
国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的资产评估
报告作为定价依据。依据中铭国际出具的中铭评报字[2022]第 2220 号《元成环
境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部
权益资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资
产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
硅密电子截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日经审计后合并口径资产账面价值
为 4,786.12 万元，负债为 3,412.70 万元，净资产为 1,373.43 万元。
本次交易评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，本次评估最终选用收益法评估结
果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，硅密电子股东权益价值评估值为
参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交
易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。本次交易完成后，硅密电子将成为上市
公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
独立董事发表了同意的独立意见：本次收购事项，公司聘请了中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司对硅密电子股权进行了评估，该评估机构与公司无关
联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资
产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
本次收购事项，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。我
们同意本议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》 规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
公司将根据本协议交易事项的进展按照 《公司章程》、《上海证券交易所股
票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）根据公司提供的股东名册、股东章程公证文件、股东会议纪要公证文件、
股东成立公证文件、股东存续证明、股权结构，公司的控股股东为 YOYODYNE,
INC.，YOYODYNE, INC.基本信息如下：
公司名称 YOYODYNE, INC.
UBI 编号 604 026 543
企业类型 WA Profit Corporation
公司状态 活跃
主要办公地址
UNITED STATES
主要通讯地址
UNITED STATES
到期日 2023.8.31
管辖 UNITED STATES, WASHINGTON
成立/注册日期 2016.8.17
持续期限 PERPETUAL
商业实质 HOLDING COMPANY
董事 CARL HUSTER; JESSICA HUSTER
（二）优友丹穿透以后股权结构如下：
Carl Robert Huster 与Jessica Yan Huster 为配偶，Susan Lee Huster 和
George Deing Huster 系Carl Robert Huster 与Jessica Yan Huster 的子女。
（三）优友丹与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面
的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 硅密（常州）电子设备有限公司
法定代表人： CARL ROBERT HUSTER
注册资本： 70 万美元
成立时间： 2004 年 2 月 6 日
住所： 常州市新北区新科路 21 号
统一社会信用 91320411757342942A
代码：
类型： 有限责任公司（外国法人独资）
经营期限： 2004-02-06 至 2054-02-05
经营范围： 电子设备的设计、制造、翻新、维修及售后服务；机械零部件、电子元
器件的销售；半导体专用材料的加工、封装；电子设备的安装、调试、
技术培训和技术服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 优友丹有限公司直接持有公司 100%股权，是公司的控股股东。
公司简介： 硅密（常州）电子设备有限公司（SPMC）是设立在江苏常州新北区电子
产业园的美商独资企业，成立于 2004 年，占地 25 亩，目前建有
房。公司拥有超过 20 年的行业经验，为半导体集成电路、MEMS、先进
封装、半导体材料、光伏以及 LED 行业客户提供湿法清洗及刻蚀设备方
面的设计、制造、维护和技术支持服务等全方位解决方案。公司产品主
要为半导体材料湿法清洗设备，主要客户有研硅（688432）、浙江海纳
半导体有限公司、麦斯克电子材料股份有限公司等，另外还生产半导体
集成电路湿法清洗设备及湿法刻蚀设备、石英炉管清洗设备等。
（二）业务模式
硅密电子主要从事半导体湿法槽式清洗设备的研发、设计、生产和销售，产
品主要有半导体集成电路湿法清洗设备湿法刻蚀设备、半导体材料湿法清洗设备、
石英炉管清洗设备、高纯石英件清洗设备、半导体先进封装湿法设备等。秉承为
客户提供有价值的产品和服务，为客户提供定制化的工艺及设备解决方案，其中，
模块化的软硬件设计、全 PC 控制软件，精准的模拟量称量配液系统，多尺寸兼
容的机械手结构，精准工艺温度控制技术等的成功应用，为不同客户带来了切实
的效果，提升了工艺水平和产品良率，提高了设备产能，大幅降低了固定资产投
资成本和生产运营成本。
标的公司以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞
争的策略，根据客户的技术规格要求，进行定制化设计，组织零部件自制、外购
及外协，为客户进行生产制造。公司在销售端采取直销模式，主要采取以销定产
的生产模式，按客户订单组织生产。直接与最终用户或最终用户指定方签署合同
和结算货款，并负责设备的安装调试和售后服务。公司主要为客户提供定制化的
工艺及设备解决方案，其中模块化的软硬件设计，全 PC 控制软件，精准的模拟
量称量配液系统，多尺寸兼容的机械手结构，精准工艺温度控制技术等的成功应
用，为不同客户带来了切实的效果，提升了工艺水平和产品良率，提高了设备产
能，大幅降低了固定资产投资成本和生产运营成本。公司资产结构相对较轻，固
定资产占比不高，公司主要负责设计和组装、软件编程，测试，标准零部件或非
标准部件，如泵，阀、管路、接头、电气元件、PLC、控制器、电线电缆等选型
后市场采购或设计后出图代加工取得，不需要依赖大型生产设备。
标的公司主要客户：
客户名称 销售金额 占比
注：备注：有研半导体硅材料股份公司系包含了有研半导体硅材料股份公司、山东有研艾斯
半导体材料有限公司、山东有研半导体材料有限公司、山东有研艾斯半导体材料有限公司北
京研发中心的销售金额
客户名称 销售金额 占比
标的公司主要供应商：
序号 供应商名称 采购金额 占比
序号 供应商名称 采购金额 占比
通过多年在行业内的开拓与发展，公司核心技术工程师和生产技师服务团队
稳定，积累了半导体设备设计和制造的相关经验和技术，成功应用在国内多家知
名客户的核心工艺工序上，并且在持续提高设备工艺性能、产能，提升客户产品
良率和降低客户成本等方面不断进行创新。这些核心技术均在公司销售的产品中
得以持续应用并形成公司产品的竞争力，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积
累了一批高端客户和合作伙伴。
（三）最近一年的财务情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 4,174.75 4,786.12
流动资产 3,668.34 4,317.46
其中
应收账款 297.61 676.45
预付账款 94.90 236.41
存货 1,687.37 2,570.16
合同资产 87.64 195.14
非流动资产 506.41 468.66
其中：
固定资产 179.33 218.11
无形资产 90.82 97.38
长期待摊费用 103.78 85.90
负债总额 3,490.45 3,412.70
非流动负债 1.32 0.08
流动负债 3,488.72 3,412.61
其中
短期借款 150.18 660.74
应付账款 460.30 329.06
合同负债 2,338.26 1,975.93
净资产 684.70 1,373.43
营业收入 2,677.45 2,875.34
营业成本 1,383.13 1,477.83
净利润 538.19 688.72
扣非净利润 451.16 678.93
注：以上财务数据摘自硅密电子财务报表， 2021 年度、2022 年 1-9 月的财务报表业经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]310Z0347 号无保留意见的
审计报告。
（四）交易标的评估情况
公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对硅密电子全部股东
权益价值以2022年9月30日为基准日进行了评估，并收到了中铭评报字[2022]第
有限公司股东全部权益资产评估报告》。本次交易标的评估的具体情况如下：
评估对象为硅密电子股东全部权益价值。
评估范围为硅密电子经审计后申报的全部资产和负债，具体评估范围以硅
密电子填报的资产评估申报表为准，凡列入申报表内并经过硅密电子确认的资
产、负债项目均在本次评估范围内。
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得
出的评估结论。
（详见资产评估报告）
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评
估程序，对硅密电子的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工
作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日持续经营前提下，经审计后的资产总额账
面价值为 4,786.12 万元，负债总额账面价值 3,412.70 万元，所有者权益（净
资产）账面价值 1,373.43 万元。采用资产基础法评估后硅密电子资产总额为
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 4,317.46 4,651.34 333.87 7.73
非流动资产合计 2 468.66 3,391.18 2,922.52 623.59
固定资产 10 218.11 510.07 291.96 133.86
在建工程 11 27.00 27.00 - -
无形资产 14 97.38 2,813.84 2,716.46 2,789.56
长期待摊费用 17 85.90 - -85.90 -100.00
递延所得税资产 18 40.27 40.27 - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 4,786.12 8,042.52 3,256.39 68.04
流动负债 21 3,412.61 3,412.61 - -
非流动负债 22 0.08 0.08 - -
负债总计 23 3,412.70 3,412.70 - -
所有者权益（或股东权益） 24 1,373.43 4,629.82 3,256.39 237.10
主要的评估增减值原因如下：
的评估考虑了部分销售利润所致。
值。增值的主要原因是：①房屋建筑物建成时间较早，评估基准日时点人工
费、材料费较建筑物建成时有所增长；②房屋建筑物评估使用的经济寿命年限
长于财务折旧年限。
（1）无形资产-土地使用权评估增值 632.70 万元，主要原因为：待估宗地
取得时间较早，随着当地经济的发展，土地价格有一定幅度的增长，从而造成
评估增值。
（2）无形资产-其他无形资产评估增值 2,083.76 万元，主要原因为：截至
评估基准日，硅密（常州）电子设备有限公司申报的账面未记录的无形资产主
要为专利类无形资产，包括发明专利、实用新型，共 34 项，专利权人均为硅密
（常州）电子设备有限公司，该部分无形资产评估增值所致。
（二）收益法测算结果
经评估，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，用收益法评估的硅密电子股东
权益价值评估值为 22,300.00 万元，与账面所有者权益（净资产）1,373.43 万
元相比评估增值 20,926.57 万元，增值率 1523.68%。
预测期
项 目 2022 年 2022 年 10-
一、营业收入 973.42 2,677.45 2,875.34 1,149.37 5,614.85 7,835.12 9,402.14 10,342.35 10,859.47 10,859.47
二、营业支出 1,348.65 2,086.16 2,102.04 846.41 4,017.18 5,346.68 6,325.96 6,939.09 7,343.33 7,343.33
三、营业利润 -375.23 591.29 773.30 302.96 1,597.67 2,488.44 3,076.18 3,403.26 3,516.14 3,516.14
四、利润总额 -373.29 591.16 772.69 302.96 1,597.67 2,488.44 3,076.18 3,403.26 3,516.14 3,516.14
五、净利润 -196.17 538.19 688.72 302.96 1,406.27 2,170.20 2,679.37 2,963.74 3,066.69 3,066.69
六、息前税后净利润 315.68 1,428.37 2,192.30 2,701.47 2,985.84 3,088.79 3,088.79
七、自由现金流量 489.07 1,107.16 1,623.40 2,307.89 2,765.67 2,979.89 3,088.79
八、折现率(资本成
本)
九、营业性资产价值 22,640.78
十、企业整体价值 22,996.48
十一、企业股权价值 22,300.00
其中：
经对历史营业收入的分析判断，硅密电子的营业收入呈大幅上涨趋势，
特别是 2020 至 2021 年的营业收入有显著提高，主要体现在湿法设备的销售收
入中。结合目前全球范围内的芯片短缺，以及晶圆厂建设，使硅片呈现出供不应
求的状态，国产化替代的推进，以及公司目前已签订的销售合同、订单等，公司
在行业内所处的地位、竞争优势以及市场需求的增长趋势等因素，硅密电子对未
来年度的营业收入进行了合理预测。其中：于评估基准日硅密电子持有的在手订
单金额约 6,000.00 万元，预计在 2022 年年底仍可完成 1,100.00 万元的湿法设备
销售收入；2023 年起，湿法设备销售收入将继续保持高增长的趋势，而零部件销
售和增值服务也将随之增长。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被并购方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算被并购方期望投资回报率。为此，第一步,首先
在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被并购方资本结构估算
被并购方的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（三）两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法测算结果相对账面所有者权益
（净资产）都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测
算结果高 17,670.18 万元，高出幅度 381.66%。分析两种评估方法的基础与价
值组成，可知：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产
的价值，而且包括了合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团
队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资
产负债表进行的，对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、
管理团队等价值未全面反映。
资产评估专业人员经过对硅密电子财务状况的调查和历史经营业绩分析，
结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、被评估单位的行业特征，认
为收益法的评估结果能更全面、合理地反映硅密电子的股东全部权益价值。
收益法下标的公司估值为 22,300.00 万元，按三年业绩承诺期平均净利润
为 1700.00 万元，计算所得市盈率为 13.12 倍，相较同行业市盈率处于较低水
平。
综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映硅密电子
的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。故：
硅密电子股东全部权益价值评估值为 22,300.00 万元，金额大写：人民币
贰亿贰仟叁佰万元整。
公司拟以自有资金现金收购硅密电子现有股东 51%股权，交易总价为 11,345.00
万元人民币。
四、 交易协议的主要内容
公司与 YOYODYNE，INC、Carl Robert Huster、Jessica Yan Huster 签署
了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》，其主要内容如下：
收购方：元成环境股份有限公司
转让方：YOYODYNE，INC
标的公司：硅密（常州）电子设备有限公司
实际控制人（一）：Carl Robert Huster
实际控制人（二）Jessica Yan Huster
报字[2022]第 2220 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司 100%股权的评
估值为 22,300 万元。
转让给收购方。各方同意，参考标的公司股权评估值，经友好协商后确定本次交
易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。
序号 股东 注册资本（美元） 股权比例（%）
合计 700,000.00 100
下：
获满足后 10 个工作日内，由收购方向转让方支付：
（1）在企业登记部门，标的公司 51%股权已经登记于收购方名下，按照本
协议 10.1、10.2 条之约定所产生的新一届董事会成员、新的监事已经备案，且标
的公司获得新的营业执照；
（2）本次交易已获得与标的公司有合作关系之银行所出具的书面同意文件。
／承诺业绩总额（即 5,100 万元），即 981.0088 万元；在下列先决条件均获满足
后 10 个工作日内，由收购方向转让方支付：
（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司 2022 年度的审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于 2023 年 5 月 31
日；
／承诺业绩总额（即 5,100 万元），即 1,744.0157 万元；在下列先决条件均获满
足后 10 个工作日内，由收购方向转让方支付：
（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司 2023 年度的审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于 2024 年 5 月 31
日；
／承诺业绩总额（即 5,100 万元），即 2,834.0255 万元；在下列先决条件均获满
足后 10 个工作日内，由收购方向转让方支付：
（1）收购方指定的审计机构已完成对标的公司 2024 年度的审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，标的公司审计报告出具时间应不晚于 2025 年 5 月 31
日；
计的应收款项余额（前述应收款项金额需含其他应收款）未全部收回的，则收购
方有权按照前述应收款项余额的 15%从第四期费用中扣除相应款项作为保证金。
若在业绩承诺期届满后 2 年内，标的公司成功收回上述应收款项余额的 95%，
则收购方应全额向转让方返还保证金并按中国人民银行公布的同期存款基准利
率向转让方支付利息。在前述期限内，若标的公司提前收回应收款项余额的 95%，
则收购方亦应当提前向转让方全额返还保证金并按中国人民银行公布的同期存
款基准利率向转让方支付利息。
若在业绩承诺期届满后 2 年内，标的公司未成功收回上述应收款项余额的
额少于保证金，则收购方有权从保证金中扣除等值于差额的金额后将余额返还给
转让方并按中国人民银行公布的同期存款基准利率向转让方支付利息。
的备案、审批需要一定的时间。为此，各方同意，收购方在本协议第 3.1 款约定
的付款先决条件满足后应尽最大努力完成前述备案、审批手续，并在约定期限内
向转让方支付收购对价，但因银行、税务部门及其他主管部分（若需）对于支付
交易对价的备案、审批未及时完成致使收购方未按照约定时间支付交易对价的，
则交易对价的支付时间相应顺延，且不视为收购方违约，收购方应及时向转让方
说明有关备案、审批的进度。
向收购方支付但未实际支付的款项（包括但不限于补偿、违约金），经提前 10 个
工作日书面通知转让方，收购方有权在支付交易对价时扣除该等款项。
序号 承诺业绩
业绩承诺期内各年度的经营情况进行审计并出具审计报告，标的公司在业绩承诺
期内的净利润及其他财务情况将以前述审计报告所载内容为准。
绩的，则转让方需向收购方支付业绩补偿，业绩补偿的计算方式如下：当期业绩
补偿金额=交易对价﹡（截至当期期末标的公司累计承诺业绩－截至当期期末标
的公司累积实现净利润）/ 承诺业绩总额－累积已支付业绩补偿。
为免歧义，各方确认，若根据上述计算方式所得出的业绩补偿金额为零或者
负数的，则转让方无需支付业绩补偿且收购方无需退还转让方已支付的业绩补偿。
方有权按以下优先顺序来要求转让方承担业绩补偿：
（1）收购方在支付交易对价
时扣除相应的业绩补偿，但应当向转让方发出书面通知；
（2）转让方应当在收购
方发出书面通知（该等书面通知发出时间不得早于前一个年度标的公司审计报告
出具日）后的 20 个工作日内支付业绩补偿，并以人民币方式支付至收购方指定
账户。
股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告（以下简称“减值
审计报告”）。标的股权减值情况应根据审计机构出具的专项审核报告确定。除非
法律有强制性规定，否则减值审计报告采取的估值办法应与《资产评估报告》保
持一致。
额（即 5,100 万元）的情况下，若根据减值审计报告，标的股权期末减值额超过
转让方根据本协议第 5.2 款累积已补偿金额，则收购方将在减值审核报告出具后
以书面方式通知转让方支付减值测试补偿。减值测试补偿的金额＝标的股权期末
减值额－累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额=本协议项下交易对价－标
的股权在业绩承诺期期末的评估值±自交割日至减值测试基准日期间股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响）。评估值以届时由收购方聘请
且转让方认可的具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告为准。在标的公
司业绩承诺期累计实现的净利润达到承诺业绩总额的 90%（即 4,590 万元）且标
的公司截至 2024 年 12 月 31 日的在手订单金额（已经签署但尚未履行完毕的合
同/订单，不含该合同/订单项下已经确认为收入的部分）不低于标的公司经审计
的 2024 年营业收入的 95%的情况下，转让方不承担减值测试补偿。
购方有权按以下优先顺序来要求转让方承担减值测试补偿：
（1）收购方在支付交
易对价时扣除相应的减值测试补偿，但应当向转让方发出书面通知；
（2）转让方
应当在收购方发出书面通知（该等书面通知发出时间不得早于业绩承诺期最后一
个年度标的公司审计报告出具日）后的 20 个工作日内支付减值测试补偿，并以
人民币方式支付至收购方指定账户。
减值测试补偿、其他补偿及违约金（如有），合计不超过通过如下计算方式所得
之金额：交易对价－标的公司净资产在基准日的公允价值（即 4,629.82 万元）
*51%。
实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的公司对应的资产增值部分由
收购方、转让方在本次交易完成后按各自股权比例享有；如标的公司因发生亏损
和损失或其他原因而导致净资产减少的，标的公司对应的减值部分，由转让方向
收购方以现金方式补足。
间损益出具专项意见，转让方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。
各方应尽量促使审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的公司的期间损益出
具专项意见。且若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则专项意见所依据的
基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则专项意见所
依据的基准日为当月最后一个自然日。
出现亏损或净资产减少的，转让方应当在收购方发出书面通知后的 30 日内支付
补偿，并以现金方式支付至收购方指定账户。
中收购方有权委派 2 名董事，转让方有权委派 1 名董事。董事任期届满后，可连
派连任。
监事任期届满后，可连派连任。
不成的，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院起诉。
适用中国的法律、法规及规范性文件。
应承担守约方为此所支付的维护合法权益之费用，包括但不限于诉讼费、保全费、
执行申请费、律师费、差旅费、调查费、公证费。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在
可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情
况。
六、本次交易对公司的影响
在外部环境不稳定背景下，国产设备厂商将受益于在国内厂商设备中占比提
升。推进半导体供应链自主可控是国内半导体设备厂商的历史性机会。目前我国
半导体设备整体国产化率仅为 13%左右，公司涉及的清洗设备行业国产化率为
占比提升也将带来巨大的增长空间。本次交易也是公司初次在半导体行业布局的
试验性尝试，为后续经营业务多维度发展做铺垫。
润 538.19 万元；2022 年 1-9 月已实现销售收入 2,875.34 万元，净利润 688.72
万元。本次交易完成后，公司将持有硅密电子 51.00%股权，硅密电子将纳入公司
合并报表范围。本次交易可以提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利
能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，
符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
一定影响
本次收购股权资金来源为公司自筹资金 ，计划为公司自有资金和银行并购
贷款，预计自有资金须支付 40%，银行并购贷款须支付 60%，并购款项分四期支
付分别为 5,785.95 万元、981.0088 万元、1,744.0157 万元和 2,834.0255 万元，
其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能
存在需自有资金先行履行支付义务的情况。
七、风险提示
（1）交易合同履约风险。
本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素
未能履约合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性。
（2）收购整合风险。
本次交易完成后，硅密电子将成为公司控股子公司。公司能否在业务、资产、
财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次收购能否形成有效的产
业协同及新业务领域拓展具有不确定性。
（3）标的公司业绩风险。
标的公司虽然在行业内积累了长期的技术、品牌等优势，但其在未来实际经
营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，
进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，可能存在无法完成业绩承诺的风
险。
（4）公司尚未具备发展半导体的人员、技术、设备和资源。公司目前尚未
有半导体行业相关的业务，没有相关的技术储备，没有相关的资源及专业团队。
本次仅系收购后硅密电子成为公司控股子公司。
（5）半导体行业发展存在较大不确定性的风险。标的公司属于半导体专用
设备行业，具有较强的周期性，且重资产、重研发，行业内部竞争较为激烈。2022
年以来，受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行、新冠疫情反复及国
际局势紧张等多重影响，半导体行业正步入下行周期。虽然随着国产替代的推进，
国产设备厂商占比提升，但本次交易完成后，如果半导体行业的产业政策或产业
环境发生重大不利变化，或下行周期出现持续时间较长、波动较大的情况，可能
对标的公司的经营业绩造成不利影响。半导体行业属于资源密集型、人才紧缺型
行业，重研发重投入，标的公司现规模较小，后续可能需要资金投入进行研发、
生产等。现阶段行业热度较高，投资增量高，后续有产能过剩风险。
（6）商誉风险。截至 2022 年 9 月 30 日，公司当期商誉占公司净资产比例
为 6.74%。本次交易完成后，公司新增商誉 8,983.79 万元，占公司 2022 年 9 月
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能导致
商誉存在大额减值，对上市公司业绩带来重大不利影响。提请投资者注意商誉减
值风险。
（7）标的公司原材料风险。标的公司半导体设备中使用的部分关键零部件
及材料主要从海外采购，存在一定程度的海外供应链依赖。交易完成后，标的公
司将寻求更多的采购渠道，逐步实现核心部件的国产替代或自主研发。若未来国
际关系持续紧张，或标的公司在供应链切换及转移过程中出现供应中断、成本增
加等情形，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（8）标的公司核心人员风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的团队，
且标的公司实际控制人已在转让协议中签署：业绩承诺期以及业绩承诺期届满后
的 2 年内，实际控制人承诺将持续、全职在标的公司任职并向标的公司提供服
务，不主动辞任其在标的公司担任的职务，并与标的公司签署经收购方认可的劳
动合同、竞业限制和保密协议。且通过各种方式促使除实际控制人外的核心员工
在业绩承诺期以及业绩承诺期届满后的 2 年内持续、全职在标的公司任职并提供
服务，并与标的公司签署经收购方认可的劳动合同、竞业限制和保密协议。并对
违反规定各方设定了补偿条款。但在后续实施过程中核心人员是否产生变动存在
不确定性。
（9）现金流风险
本次收购股权资金来源为公司自筹资金，计划为公司自有资金和银行并购贷
款，预计自有资金须支付 40%，银行并购贷款须支付 60%，并购款项分四期支付
分别为 5,785.95 万元、981.0088 万元、1,744.0157 万元和 2,834.0255 万元，
其中并购贷款尚需审批存在一定的不确定性，如果并购贷款未能及时审批，可能
存在需自有资金先行履行支付义务的情况。请投资者注意风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
