上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
包括中国华电集团有限公司及其关联方在内
募集配套资金认购方
的不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容
的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易
所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公
司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理
人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人
员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部
损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华
评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在报告书及
其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司
/本所经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
释 义
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书/报告书 指
金暨关联交易报告书》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书摘要 指
金暨关联交易报告书摘要》
华电能源、公司、本
指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤
指 华电煤业集团有限公司
业、业绩承诺方
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重
华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
组、本次重大资产重 指
组
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股
指
充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预
指
议》 测补偿协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
（2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指
份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有
限公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部
权益项目资产评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “大信审字
《审计报告》 指
[2022]第 1-06403 号”《审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字
《备考审阅报告》 指
[2022]39999 号”《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大信会计师、审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
天职会计师、天职国
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际、备考审阅机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍
五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方
参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交
易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务
等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 归母净资产及交易金
项目 营业收入
孰高值 额孰高值
标的公司 1,191,999.56 1,073,254.04 911,783.26
上市公司 2,263,372.82 -210,854.57 980,177.50
财务指标占比 52.66% 509.00% 93.02%
是否达到重大资产重
是 是 是
组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行
股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权
益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11% 51.00% 1,073,254.04
根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760
万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值
产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情
况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响”
。
四、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审
计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日
当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所
持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产
购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完
成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费
用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交
割完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；
若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
利润补偿期将作相应顺延。
交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
部分以现金方式予以补偿。
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
关系
矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得
出，具体计算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
与现金流量预测中销
销售收入 159,464.40 504,017.47 663,481.87 591,170.00 591,170.00
售收入一致
与现金流量预测中总
（-）总成本费用 56,289.94 225,519.59 281,809.53 288,182.11 291,581.90
成本费用一致
与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加 11,632.31 35,903.04 47,535.35 41,659.09 42,059.23
售税金及附加一致
应纳税所得额 91,542.15 242,594.84 334,137.00 261,328.79 257,528.86
与现金流量预测中企
（-）企业所得税 25,376.11 60,512.21 85,888.32 64,710.23 64,012.74
业所得税一致
矿业权口径净利润 66,166.05 182,082.63 248,248.68 196,618.56 193,516.13
注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投
入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金
流量预测值：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度
矿业权口径净利润 182,082.63 196,618.56 193,516.13
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
流的科目
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值 184,926.11 174,018.28 235,219.89
企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
（1）关于财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦
兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
（2）关于矿业权的摊销
依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
①矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13
②流动资金相关财务费用 3,780.52 3,368.49 3,368.49
③矿业权自身的摊销 6,018.06 6,018.06 6,018.06
④财务费用 12,175.42 10,073.84 8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得税
率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年度 2024 年度 合计
企业合并口径净利润 237,438.96 187,076.00 185,388.68 609,903.64
矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
业绩承诺金额 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比
交易的业绩承诺相关条款如下：
上市公司 标的公司 业绩承诺
本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易
交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为
明确起见，如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺期
云南铜业
迪庆有色 为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日为
（000878）
期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度；业绩
上市公司 标的公司 业绩承诺
承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
根据《迪庆有色评估报告》，迪庆有色于 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 69,226.66 万
元人民币、42,580.18 万元人民币和 37,738.00 万元人民币，合
计为 149,544.84 万元人民币（以下简称“预测净利润数”） 。
转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口
径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现
的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润
数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色
业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报
告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后
的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限
公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联
中金黄金 评矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格
内蒙古矿业
（600489） 吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评
估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经
营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。
中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于
合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润
分别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，
合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团
雷鸣科化 承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
淮矿股份
（600985） 累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿
股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损
益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，
则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022 年、2023 年以及 2024 年度业
绩承诺金额分别为 248,248.68 万元、196,618.56 万元、193,516.13 万元，合计
存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保
障上市公司以及中小股东利益。
（二）标的资产净利润的确定
上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对
锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期
内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以
矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/
标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份。
交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权
利。
交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指
定账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向
公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发
展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营
业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭
板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、
工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本
次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易完成前 交易完成后（不考虑配套融资）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华电集团控股小计 881,126,465 44.80% 5,609,117,839 83.78%
其中：华电集团 881,126,465 44.80% 881,126,465 13.16%
华电煤业 - - 4,727,991,374 70.62%
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,085,548,688 16.22%
合计 1,966,675,153 100.00% 6,694,666,527 100.00%
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
单位：股
交易完成前 交易完成后（考虑配套融资）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华电集团控股小计 881,126,465 44.80% 6,662,451,172 83.59%
其中：华电集团 881,126,465 44.80% 1,934,459,798 24.27%
华电煤业 - - 4,727,991,374 59.32%
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,308,405,830 16.41%
合计 1,966,675,153 100.00% 7,970,857,002 100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产合计 2,155,879.17 3,268,537.58 51.61% 2,263,372.82 3,454,812.51 52.64%
负债合计 2,526,503.50 2,936,220.34 16.22% 2,473,369.97 2,968,397.17 20.01%
归属于母公司所有
-361,049.72 95,371.69 126.42% -210,854.57 148,274.61 170.32%
者权益合计
营业收入 517,059.58 929,124.56 79.69% 980,177.50 1,891,960.75 93.02%
营业利润 -155,843.31 68,211.49 143.77% -311,433.16 222,721.62 171.52%
净利润 -155,731.32 8,525.93 105.47% -312,509.66 82,190.00 126.30%
归属于母公司股东
-145,299.29 -61,528.09 57.65% -293,687.25 -92,390.42 68.54%
的净利润
基本每股收益
-0.7388 -0.0919 87.56% -1.4933 -0.1380 90.76%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上
市公司及全体股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
已同意本次交易相关事项；
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
供信息真 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
实性、准 暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
确性和完 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
华电集
整性的承 司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
团
诺函 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份 1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自
锁定期的 本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
承诺函 证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如
该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。
最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
关于无减
期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
持计划的
股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
承诺函
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外） 。
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
其他企业。
关于保证 （二）保证上市公司资产独立、完整
上市公司 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
独立性的 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
承诺函 其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
规范、独立的财务会计制度。
取报酬。
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
进行干预。
（六）保证锦兴能源销售独立
售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
销售市场，增强独立销售能力。
销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
定的单位销售。
源为上市公司控股子公司期间持续有效。
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
间发生关联交易；
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
联交易的 息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
承诺函 法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益；
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
费活动；
关于本次 诺将依法承担相应的法律责任；
交易摊薄 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
即期回报 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
及填补回 其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
报措施的 海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
承诺函 券交易所的相关规定出具补充承诺。
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免 1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿及所属另一
同业竞争 上市公司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括
有关事项 小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建
的承诺函 煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
备该等条件的。
关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
以解决同业竞争问题：
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
矿、石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限
公司在本次交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司
之后；
（2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规
定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年
内；
（3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
公司控制的其他企业方可从事。
承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
续有效。
关于完善
为本次交易之目的，中国华电承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
土地权属
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
瑕疵的承
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
锦兴能源系“锦兴兴县低热值煤发电项目”的建设主体。本公司系
锦兴能源间接控股股东，通过华电煤业集团有限公司持有其 51%的
股权。锦兴兴县低热值煤发电项目属已核准续建项目，2017 年因手
关于“两
续不全停缓建，已列入山西省电力工业“十四五”发展规划，不属
高”项目
于落后产能和淘汰、限制类产业。目前，锦兴能源正在抓紧办理用
的承诺函
地手续。本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了
“锦兴兴县低热值煤发电项目”之外，锦兴能源不存在任何其他
“两高”项目的建设。
本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：
本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
且尚未消除的情况。
关于本次 本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次
交易若干 交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
事项的承 3、诚信守法的承诺
诺函 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行
向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的
情形。
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任；
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
关于所提 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
供信息真 陈述或者重大遗漏；
实性、准 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
确性和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
整性的承 行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
诺函 议、安排或其他事项；
华电能 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
源 易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违
法违规情
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
况的承诺
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
函
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
关于本次 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市
交易若干 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
事项的承 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
诺函 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
信息进行内幕交易的情形。
形。
如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
担赔偿责任。
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任；
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
关于所提
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
供信息真
漏的情形；
实性、准
确性和完
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
整性的承
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所
诺函
持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交
华电能
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
源全体
董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
董事、
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申
监事及
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
高级管
后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
理人员
申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股
份用于相关投资者赔偿安排；
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
关于无减
述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
持计划的
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
关于无违 事、监事、高级管理人员的情形；
法违规情 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
况的承诺 被中国证监会立案调查的情形；
函 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况。
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
关于本次 《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
交易若干 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
事项的承 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
诺函 同、协议、安排或其他事项。
行内幕交易的情形。
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
费活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能
交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
源全体
即期回报 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
董事、
及填补回 诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证
高级管
报措施的 券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
理人员
承诺函 交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
采取相关管理措施。
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于所提
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司
供信息真
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
标的公 实性、准
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
司 确性和完
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假
整性的承
记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失
诺函
的，将依法承担赔偿责任。
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于完善
为本次交易之目的，锦兴能源承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
土地权属
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
瑕疵的承
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
关于所提
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
供信息真
重大遗漏的情形。
实、准确
交易 5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
和完整的
对方 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
承诺函
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于股份 1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股
锁定期的 份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
承诺函 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）；
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
关于标的
标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资产权属
的承诺函
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
关于无违 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
法违规情 场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
况的承诺 事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
函 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（一）保证上市公司人员独立
酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外）或领取薪酬。
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
关于保证 事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
上市公司 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
独立性的 其他企业。
承诺函 （二）保证上市公司资产独立、完整
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
规范、独立的财务会计制度。
行账户。
取报酬。
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
进行干预。
（六）保证锦兴能源销售独立
售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
销售市场，增强独立销售能力。
销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
定的单位销售。
司控股子公司期间持续有效。
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
间发生关联交易；
避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
关于规范 场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
并减少关 章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
联交易的 息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
承诺函 法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益；
损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
交易摊薄 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
即期回报 费活动；
及填补回 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
报措施的 诺将依法承担相应的法律责任；
承诺函 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及
其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上
海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的相关规定出具补充承诺。
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万
胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
备该等条件的。
关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
关于避免
以解决同业竞争问题：
同业竞争
（1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤
有关事项
矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次
的承诺函
交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
（2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
运营：
（a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
公司控制的其他企业方可从事。
承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
续有效。
关于完善
为本次交易之目的，华电煤业承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
土地权属
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
瑕疵的承
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
诺函
一、承诺事项
（一）超能力生产
锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为 800 万吨/年，
目前正在办理产能核增至 1200 万吨/年的有关手续。本公司承诺将积
极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规
范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之
发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦
兴能源存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行
政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司将
按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
失。
（二）土地、房产问题
锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，
权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房
产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办
理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、
没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将
按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征
关于锦兴
地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产
能源相关
后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自
瑕疵事项
动终止。
的承诺函
锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方
或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠
纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包
括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、
未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产
生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔
等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源
兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用） 。
（三）劳务派遣问题
本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过
裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能
源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
（四）控制权
本公司与山西唐融投资管理有限公司、山西都宝新能源集团有限公
司于 2022 年 11 月 7 日签署了《一致行动协议》，约定：本公司向华
电能源转让锦兴能源股权，山西唐融和山西都宝按照上述协议同等
条件与华电能源一致行动。本次交易完成后，如因本公司的原因导
致上市公司无法对锦兴能源实施控制或将其纳入财务报表合并范
围，造成上市公司损失的，本公司依法承担相应的法律责任。
二、承诺金额
本公司确认，因承诺事项中任一情况导致锦兴能源承担任何责任并
由此产生任何款项支出或导致锦兴能源实际遭受任何合理损失的，
本公司对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式（如适用）如
下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
本公司应向上市公司返还的总金额=锦兴能源因本承诺函项下损失返
还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失*51% /（1-适用税
率）。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司
资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公
司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公
司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和
承诺如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次
交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关
议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立
意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
净利润 -155,731.32 8,525.93 105.47% -312,509.66 82,190.00 126.30%
归属于母公司股东的净
-145,299.29 -61,528.09 57.65% -293,687.25 -92,390.42 68.54%
利润
基本每股收益（元/股） -0.7388 -0.0919 87.56% -1.4933 -0.1380 90.76%
本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司 2021 年度基本每股收益将从交易前的-1.4933 元/股增加至交易后的-
易后的-0.0919 元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者
的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财
务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现
企业预期效益。
（2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定
上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补
偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利
预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司
进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）加强合规管理，提升治理水平
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制
度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保
障全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。
（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺
华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本报告书
摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售
期”以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。
本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
“本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交
易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行。
（二）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不
超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国
家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有
最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项已取得中国证监会的批准。但是，若股价波动或市
场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（三）上市公司短期内无法分红的风险
截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预
计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（四）上市公司可能面临退市风险
根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29
日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的
《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
划和 2035 年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤
炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤
炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，
可能会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和
市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让
煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上
涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关
的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化
可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来
影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水
平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价
格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的
公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜
在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生
产、声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财
务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造
成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民
共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民
共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司
在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较
大的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）超出核定生产能力生产的风险
截至本报告书摘要签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产
能为 800 万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、
国家发改委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保
要求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建
设规模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极
推进办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发
改委的复函，于 2022 年 10 月 14 日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不
能按照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许可证的办理，
存在无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影
响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请
广大投资者关注相关风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，
标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取
得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的
风险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注
相关风险。
（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括
存在未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期
限超过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门
处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请
广大投资者关注相关风险。
（九）劳动用工不规范的合规风险
报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风
险。截至本报告书摘要签署日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至 10%以
下，并且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比
超过 10%或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源
遣人数占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施
的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业
绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易
中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济
的健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭
供给侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020 年 6 月国
家能源局印发《2020 年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机
制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭
产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和
重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发
展的产业组织结构。
了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年行
动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，
优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实
增强国有资本竞争力。
大，2021 年 10 月 15 日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，燃煤发电市场交
易电价上下浮动范围原则上扩大为不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受
场。尽管如此，动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨
以上。受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面
临较大的经营压力。
（二）本次交易的目的
当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能
力，公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资
产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以
及偿还银行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务
费用，从而实现盈利能力的提升。
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华
电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资
产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险
能力，实现上市公司的可持续发展。
华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机
容量占黑龙江省煤电装机容量比例约为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，
肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交
易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能
源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
二、本次交易的评估作价情况
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资
产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权
益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
单位：万元
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
锦兴能源 773,377.43 2,104,419.69 1,331,042.26 172.11% 51.00% 1,073,254.04
根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760
万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值
产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情
况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响”。
三、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次
发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原
则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
① 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价跌幅超过 20%。
② 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调
整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票
收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于
上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股
份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国
资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而
发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派
送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同
认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审
计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日
当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所
持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产
购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完
成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参
与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量
将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调
整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资
金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资
金的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集
团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费
用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上
市。
（六）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集
团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其
关联方参与认购不超过 22.12 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中
国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照
相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等
原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交
割完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；
若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
利润补偿期将作相应顺延。
交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 2023 年 2024 年 累计
锦兴能源 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足
部分以现金方式予以补偿。
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
关系
矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得
出，具体计算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
与现金流量预测中销
销售收入 159,464.40 504,017.47 663,481.87 591,170.00 591,170.00
售收入一致
与现金流量预测中总
（-）总成本费用 56,289.94 225,519.59 281,809.53 288,182.11 291,581.90
成本费用一致
与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加 11,632.31 35,903.04 47,535.35 41,659.09 42,059.23
售税金及附加一致
应纳税所得额 91,542.15 242,594.84 334,137.00 261,328.79 257,528.86
与现金流量预测中企
（-）企业所得税 25,376.11 60,512.21 85,888.32 64,710.23 64,012.74
业所得税一致
矿业权口径净利润 66,166.05 182,082.63 248,248.68 196,618.56 193,516.13
注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投
入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金
流量预测值：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度
矿业权口径净利润 182,082.63 196,618.57 193,516.13
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
流的科目
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
项目 2023 年度 2024 年度
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值 184,926.11 174,018.28 235,219.89
企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
（1）关于财务费用
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦
兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
（2）关于矿业权的摊销
依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
①矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13
②流动资金相关财务费用 3,780.52 3,368.49 3,368.49
③矿业权自身的摊销 6,018.06 6,018.06 6,018.06
④财务费用 12,175.42 10,073.84 8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得税
率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年度 2024 年度 合计
企业合并口径净利润 237,438.96 187,076.00 185,388.68 609,903.64
矿业权口径净利润 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
业绩承诺金额 248,248.68 196,618.56 193,516.13 638,383.37
以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比
交易的业绩承诺相关条款如下：
上市公司 标的公司 业绩承诺
本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易
交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为
明确起见，如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺期
为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日为
期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度；业绩
承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
云南铜业 根据《迪庆有色评估报告》，迪庆有色于 2022 年度、2023 年
迪庆有色
（000878） 度和 2024 年度预测的矿业权口径净利润分别为 69,226.66 万
元人民币、42,580.18 万元人民币和 37,738.00 万元人民币，合
计为 149,544.84 万元人民币（以下简称“预测净利润数”） 。
转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口
径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现
的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润
数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色
业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报
告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
中金黄金 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连
内蒙古矿业
（600489） 续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年
上市公司 标的公司 业绩承诺
度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后
的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限
公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联
评矿报字[2019]第 749 号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格
吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评
估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经
营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。
中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于
合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和
根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份
矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润
分别为 234,999.60 万元、258,054.32 万元、267,395.83 万元，
合计预测净利润为 760,449.75 万元，在此基础上，淮矿集团
雷鸣科化 承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度
淮矿股份
（600985） 累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75 万元（雷鸣科化
聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿
股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损
益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，
则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。
本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩
承 诺 金 额 分 别 为 248,248.68 万 元 、 196,618.56 万 元 、 193,516.13 万 元 ， 合 计
在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障
上市公司以及中小股东利益。
（二）标的资产净利润的确定
上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对
锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期
内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，
计算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份
数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，
不足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以
矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/
标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份。
交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿
的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意
见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市
公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权
利。
交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测
试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指
定账户。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 归母净资产及交易金
项目 营业收入
孰高值 额孰高值
标的公司 1,191,999.56 1,073,254.04 911,783.26
上市公司 2,263,372.82 -210,854.57 980,177.50
财务指标占比 52.66% 509.00% 93.02%
是否达到重大资产重
是 是 是
组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行
股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向
公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发
展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营
业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭
板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、
工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本
次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
项目 交易完成前 交易完成后（不考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华电集团控股小计 881,126,465 44.80% 5,609,117,839 83.78%
其中：华电集团 881,126,465 44.80% 881,126,465 13.16%
华电煤业 - - 4,727,991,374 70.62%
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,085,548,688 16.22%
合计 1,966,675,153 100.00% 6,694,666,527 100.00%
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
单位：股
交易完成前 交易完成后（考虑配套融资）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华电集团控股小计 881,126,465 44.80% 6,662,451,172 83.59%
其中：华电集团 881,126,465 44.80% 1,934,459,798 24.27%
华电煤业 - - 4,727,991,374 59.32%
其他股东 1,085,548,688 55.20% 1,308,405,830 16.41%
合计 1,966,675,153 100.00% 7,970,857,002 100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易
相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控
制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
项目
交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产合计 2,155,879.17 3,268,537.58 51.61% 2,263,372.82 3,454,812.51 52.64%
负债合计 2,526,503.50 2,936,220.34 16.22% 2,473,369.97 2,968,397.17 20.01%
归属于母公司所有
-361,049.72 95,371.69 126.42% -210,854.57 148,274.61 170.32%
者权益合计
营业收入 517,059.58 929,124.56 79.69% 980,177.50 1,891,960.75 93.02%
营业利润 -155,843.31 68,211.49 143.77% -311,433.16 222,721.62 171.52%
净利润 -155,731.32 8,525.93 105.47% -312,509.66 82,190.00 126.30%
归属于母公司股东
-145,299.29 -61,528.09 57.65% -293,687.25 -92,390.42 68.54%
的净利润
基本每股收益
-0.7388 -0.0919 87.56% -1.4933 -0.1380 90.76%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上
市公司及全体股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
已同意本次交易相关事项；
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第二节 备查文件及地点
一、备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系人：李西金、战莹
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