证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-160
优先股代码：140006 优先股简称：牧原优 01
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于
于 2022 年 12 月 9 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理
人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员和高级管
理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案
进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国
际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据境内外相关监管
规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在 SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市，GDR 以
新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），
其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 2.5 亿股，包括
因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行完成后普
通股总股本的 4.37%（本次 GDR 发行前总股本，以公司 2021 年度非公开发行股
票发行完成后股本为基数计算，暂不考虑可转换公司债券转股）。若公司股票在
本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债等导致发行时公司总股本发
生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关
规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过 2.5 亿股，即不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的
因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转
债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调
整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规
定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资
本市场情况确定。且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将
不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地
市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场
及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发
行 GDR 募集资金使用计划的议案》；
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于拓展全球供应链网
络，降低采购成本，保障公司供应链安全，加大公司研发投入和技术创新，提升
公司智能化、数字化水平，补充营运资金、偿还债务及其他一般用途。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发
行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授
权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有
关事项的议案》；
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司副董事长、常务副总裁曹治年先生代表公司全权处理与本次
发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包
括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
披露招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、
中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请
全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、
行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他
与本次发行上市有关的事项。
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会 （ Regulatory Board ） 及披露办公室
（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发
行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内
容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室
（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他 SIX 集团的实体提交招
股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）、
瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）、瑞士金融服务条例（Swiss
Financial Services Ordinance）及其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公
司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理
制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册
资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监
督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
办理与本次发行上市有关的其他事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规
定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司
的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制
定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》；
《牧原食品股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订 GDR 发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司章程（草案）>的议案》；
《牧原食品股份有限公司章程修正案（GDR 上市后适用）》《牧原食品股份
（GDR 上市后适用）
有限公司章程（草案） 》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订 GDR 发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）>
的议案》；
《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订 GDR 发行上市后生效的<牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）>的
议案》；
《牧原食品股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》；
《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
回购公司股份的议案》；
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营
情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟
使用自有资金回购公司股份，并将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一
步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，
提升公司整体价值。
《牧原食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》；
为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司及控股子公司（含新设
立或纳入合并报表范围内的子公司）拟向银行等金融机构申请授信额度总计为不
超过人民币 900 亿元整，具体融资金额将视公司及控股子公司生产经营和投资建
设的实际资金需求确定。本次申请授信额度有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司及控股子公司担保额度预计的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司担保额度预计的公告》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司及控股子公司 2023 年度开展融资租赁业务的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司及控股子公司 2023 年度开展融资租赁业
务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
<开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值及外汇衍生品交易业
务可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司开展外汇衍生品交易的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司开展商品期货套期保值业务的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券
报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
Charan 回避表决。
《牧原食品股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于支付 2022 年优先股固定股息的议案》；
公司于 2017 年 12 月 26 日发行了第一期优先股 24,759,300 股，每股面值均
为 100 元。按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，本次优先股采用每
年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期
间应付股息不另计利息。
优先股 2022 年固定股息支付日期为 2022 年 12 月 26 日，股息金额为
二十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于赎回优先股的议案》；
公司于 2017 年 12 月 26 日发行了第一期优先股 24,759,300 股（以下简称
“牧原优 01”、优先股代码“140006”），每股面值均为 100 元。按照《非公
开发行优先股募集说明书》的约定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日
全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司本次拟全额赎回牧原优 01，
赎回价格为优先股票面金额（100 元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股
股息（6.8 元/股），赎回时间为牧原优 01 的固定股息发放日，即 2022 年 12 月
《牧原食品股份有限公司关于赎回优先股的第一次提示性公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
二十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要修订说明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修改公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订说
明的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A
股股票方式）
（第四次修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修改公司<员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》；
为更充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，健
全激励与约束机制，对《员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）》部分
条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修订<募集资金管理制度>的议案》；
《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
《牧原食品股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二十九、逐项审议《关于设立子公司的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《牧原食品股份有限公司关于设立子公司的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》。
三十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议
并向子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会部分议案尚需股东大会审议通过，提请公司于 2022 年 12 月 28
日召开牧原食品股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会。
《牧原食品股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》。
特此公告。
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